晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会会议资料
晋能控股山西煤业股份有限公司
二○二五年第二次临时股东会会议资料
二○二五年十二月
晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会会议资料
目 录
三、会议议案
议案 5：关于审议公司与晋能控股集团财务公司签署《金融服务协议》
四、会议附件
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议
事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东会的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，
务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地
点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件
办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他
股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问
和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
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其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东和
股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会
表决时，将不再进行发言。
五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提
出临时提案，需要在股东会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，
在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示
有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的
问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的
共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2025 年 12 月 25 日上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有
限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权
的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提
问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票
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表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及证监会、
上交所监管要求，公司修订《公司章程》及取消监事会设置，改由董事会
审计委员会行使原监事会职权。
一、关于取消监事会的基本情况
根据相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公
司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员雷永升、黄美军、赵
志鹏、王智君、王蕾不再担任监事职务，雷永升不再担任监事会主席），
监事会的职权由董事会审计委员会行使。各项制度中涉及监事会和监事的
规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取
消监事会事项止。
二、《公司章程》主要内容修订
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事的职务
自然免除，由审计委员会行使监事会职权。
（二）“股东大会”修改为“股东会”。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）董事会组成人员由 15 人调整为 9 人。
（五）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控
制人对上市公司的义务。
（六）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（七）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备
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等内容。
（八）结合公司业务发展需要以及工商登记注册对经营范围表述规范
的具体要求，经营范围变更为：“一般项目：煤炭及制品销售【分支机构
经营】；煤炭洗选【分支机构经营】；矿山机械制造；专用设备修理；非
金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；仪器仪表修理；铁路运输辅助
活动；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备研发；普通机械设备安装服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：煤炭
开采【分支机构经营】；建设工程施工【分支机构经营】；电气安装服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”上述经营范围，以市场监
督管理部门最终登记为准。
此外，“半数以上”“二分之一以上”等表述改为“过半数”。
《晋能控股山西煤业股份有限公司章程修订对照表》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
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议案 2:关于修订《股东会议事规则》的议案
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。重点进行了两方
面优化：一是规范术语表述，将“股东大会”统一调整为“股东会”；二
是重构监督体系，取消监事会并其职能由董事会审计委员会承接。
《股东会议事规则》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
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议案 3: 关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订
内容包括：涉及“股东大会”的表述变更为“股东会”，删除涉及监事、
监事会的内容，将监事会的职责由董事会审计委员会承接等。
《董事会议事规则》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
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议案 4：关于修订公司相关治理制度的议案
关于修订公司相关治理制度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，并结合中国证监会
对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等监管
制度和上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》及系列上市公
司自律监管指引的修订，公司根据实际情况对《募集资金管理制度》《独
立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外捐
赠管理制度》进行了修订，提请股东会审议。
《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
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议案 5：关于审议公司与晋能控股集团财务公司签署《金融服务协议》的议案
关于审议公司与晋能控股集团财务公司
签署《金融服务协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为优化公司及下属分、子公司（以下简称“公司”）财务管理，提高
资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与晋能控股集团财务有
限公司（以下简称“财务公司”）进行合作，由财务公司为公司提供相关
金融服务。据此，公司需与财务公司签署金融服务协议，协议有效期为 3
年。协议主要条款包括：
息）原则上不高于人民币 150 亿元；存款利率根据中国人民银行统一颁布
的同期同类存款利率厘定，并应不低于中国国内主要商业银行同期同类存
款利率，且不低于财务公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款
利率。
信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币 150 亿元；信贷利率及费率，
在中国人民银行发布的贷款市场报价利率基础上， 综合考虑期限、业务类
别、产业政策、风险溢价等因素厘定，并应不高于公司在国内其他金融机
构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
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证等其他金融服务。上述金融服务，按照不高于商业银行向公司提供同类
型金融服务所收取的市场平均手续费或国家规定的标准收取相关费用，且
不高于财务公司就同类业务向除公司以外的其他方提供服务所收取的平均
费用水平。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
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议案 6：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
关于预计2026年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、公司由于业务开展，需要与晋能控股集团及其下属企业就生产供应及辅助服务发生日常性关联交易。公司对 2025
年 1-10 月日常关联交易执行情况、2026 年日常关联交易预计情况做出了说明及预测。具体内容如下：
交易类别 关联方 2025 年预计发生额 2025 年 1-10 月发生额 2026 年全年预计发生额
煤业集团及下属其他子公司 12,625.48 11,599.53 37,170.68
晋能控股装备制造集团大同机电装备有限
采购商品 30,000.00
公司中央机厂
同受晋能控股集团控制其他公司 14,333.22 6,481.53 12,545.41
小计 56,958.70 18,081.06 49,716.09
煤业集团及下属其他子公司 11,417.60 4,240.62 10,973.27
采购燃料动力
晋能控股煤业集团电业大同有限公司 34,264.00 21,988.75 37,467.57
小计 45,681.60 26,229.37 48,440.84
煤业集团及下属其他子公司 58,611.10 15,541.76 41,463.90
晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任
公司
采购劳务/服
晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同
务 7,000.00 7,303.97 10,822.80
有限公司
同受晋能控股集团控制的其他公司 3,827.28 3,792.00 10,175.30
山西煤炭运销集团晋能煤矿工程有限公司 12,374.16 10,347.78 11,300.00
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小计 85,523.83 41,838.91 88,171.29
煤业集团及下属其他子公司 13,655.25 8,843.13 22,373.00
晋能控股煤业集团物流有限公司 30,265.00 3,068.99 5,852.00
晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 23,540.00 29,260.00
晋控电力山西煤炭配售有限公司 73,000.00 84,826.08 90,000.00
晋能控股煤业集团大同煤炭经营有限公司 46,451.00 12,118.72 40,875.00
销售商品
晋控电力塔山发电山西有限公司
内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 180,592.00 69,450.64 147,965.00
晋控（上海）煤炭销售有限公司 13,451.00 1,288.76
同受晋能控股集团控制其他公司 3,363.00
山西煤炭物流发展有限公司 10,088.00 2,485.45
小计 394,405.25 182,081.77 336,325.00
煤业集团及下属其他子公司 275.00 192.78 170.00
山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公
提供劳务 5,456.82
司
晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 8,467.92 3,888.47 6,046.10
小计 8,742.92 9,538.07 6,216.10
关联租赁
煤业集团及下属子公司 16,493.19 12,035.29 17,039.53
（资产租入）
煤业集团及下属其他子公司 695.57 318.97 1,125.29
关联委托管理
大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 44,540.00 25,278.58 30,607.00
小计 45,235.57 25,597.55 31,732.29
关联资金拆借
晋能控股煤业集团 936.00 550.18 968.51
利息
小计 936.00 550.18 968.51
总计 653,977.06 315,952.20 578,609.65
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按照公司与晋能控股集团财务有限公司签署的《金融服务协议》约定：公司在财务公司的每日最高存款余额（含累计利息）不高于人民
币 150 亿元；财务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币 150 亿元。
注:1、公司 2026 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之
间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)，总额不超过预计金额。2、2025 年 1-10 月发生额未经审计，2025 年关联交易实际发生
额以审计报告为准。
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二、关联方及关联方介绍
母公司对本 母公司对本企
统一社会信用
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(元) 企业的持股 业的表决权比
代码
比例(%) 例(%)
晋能控股煤
其他有限 山西省 煤炭生产 911400006021
业集团有限 李建光 17,034,641,600.00 57.46 57.46
责任公司 大同市 及销售 61688N
公司
法人代 持股比
子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本(元) 统一社会信用代码
表 例(%)
大同市南
同煤大唐塔山煤矿 其他有限责 煤炭生产及
郊区杨家 谢侃 2,072,540,000.00 72.00 91140000764654266N
有限公司 任公司 销售
窑村
有限责任公
大同市南
晋控煤业金宇高岭 司（自然人投 建材生产及
郊区塔山 王鹏权 263,157,800.00 100.00 911402006666371714
土山西有限公司 资或控股的 销售
工业园区
法人独资）
有限责任公 大同市南
大同煤矿同塔建材 建材生产及
司(国有控 郊区塔山 曹伟 90,000,000.00 86.67 91140211680215178E
有限责任公司 销售
股) 工业园区
内蒙古自
治区鄂尔
内蒙古同煤鄂尔多
其他有限责 多斯市东
斯矿业投资有限公 王爱午 矿业投资 1,200,000,000.00 51.00 91150602676937960W
任公司 胜区达拉
司
特 南 路
有限责任公
大同市南
晋控煤业金鼎活性 司（非自然人
郊区泉落 刘泽 煤化工 354,000,000.00 100.00 9114020005625697X0
炭山西有限公司 投资或控股
路南
的法人独资）
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注册资本
企业名称 企业（机构）类型 法定代表人 企业地址 主营范围 与公司关系
（万元）
山西示范区南中环
山西省国有资本运 有限责任公司（国 国有资本运营管理；省政府授权开展的其
洪强 5,000,000.00 街 426 号国际金融 最终控制方
营有限公司 有独资） 他业务。
中心 6 栋 18 至 21 层
以自有资金对外投资；资产管理；矿产资
晋能控股集团有限 山西省大同市平城 煤业集团控
其他有限责任公司 李国彪 5,000,000.00 源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运
公司 区太和路 股股东
输和销售；煤炭批发经营等
普通货物仓储及物流信息服务；煤炭信息
山西综改示范区太
有限责任公司（非 咨询服务；煤炭、焦炭、矿产品、化工产
山西煤炭物流发展 原唐槐园区武洛街 同受晋能控
自然人投资或控股 仵施理 10,000.00 品（不含危险品）、钢材、煤炭洗选附属
有限公司 16 号锦绣大厦 532 股控制
的法人独资） 产品、铝矾土矿石、生铁、矿山机械设备
室
及配件的销售等
山西煤炭运销集团
大同市左云县马道 同受晋能控
簸箕掌煤业有限责 其他有限责任公司 杨吉山 2,000.00 煤炭开采
头乡黄家店村 股控制
任公司
晋能控股煤业集团
大同市云冈区窑子
同忻煤矿山西有限 其他有限责任公司 徐新华 101,850.00 煤矿开采、煤炭洗选、煤炭销售。 联营企业
坡村南
公司
矿山机械制造;矿山机械销售;电气设备
销售;电气设备修理;普通机械设备安装
晋能控股装备制造 有限责任公司分公 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
山西省大同市云冈 同受煤业集
集团大同机电装备 司（自然人投资或 张培军 - 技术交流、技术转让、技术推广;机械设
区新泉街 团控制
有限公司中央机厂 控股的法人独资） 备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;通
用设备修理;通用设备制造（不含特种设
备制造）。
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注册资本
企业名称 企业（机构）类型 法定代表人 企业地址 主营范围 与公司关系
（万元）
电力供应（凭有效许可证经营）配电网投
晋能控股煤业集团 大同市云冈区新平 资与运营、清洁能源开发与应用、电力技 同 受 煤 业 集
其他有限责任公司 贾智山 3,148.00
电业大同有限公司 旺救护街 术咨询和技术服务、转供电管理；电力设 团控制
备、仪器仪表修理校验；电力设施销售
建设工程施工；电气安装服务；特种设备
安装改造修理；矿产资源勘查；劳务派遣
服务；职业中介活动；普通机械设备安装
晋能控股煤业集团 有限责任公司（非 服务；通用设备修理；专用设备修理；电
大同市云冈区新平 同受煤业集
宏泰矿山工程建设 自然人投资或控股 冯月新 11,000.00 气设备修理；机械设备租赁；矿山机械销
旺救护街 53 号 团控制
大同有限公司 的法人独资） 售；金属制品销售；金属材料销售；铸造
用造型材料销售；建筑材料销售；电气设
备销售；机械电气设备销售；金属链条及
其他金属制品制造
大同力泰机械有限 山西省大同市云冈 煤矿及普通机械制造修理、机械配件加工 同 受 煤 业 集
其他有限责任公司 章明旺 1,150.00
公司 区西花园 等 团控制
中国（河北）自由贸
有限责任公司（非 易试验区曹妃甸片
晋控唐山曹妃甸区 同受煤业集
自然人投资或控股 张岩军 5,000.00 区曹妃甸区置业道 5 煤炭(无储存）销售
煤炭销售有限公司 团控制
的法人独资） 号港口贸易大厦 B
座 7002 室
晋能控股煤业集团 有限责任公司（国 山西省大同市开发 同受煤业集
陈海明 30,000.00 煤炭批发经营等
物流有限公司 有独资） 区云州街 1173 号 团控制
有限责任公司（非 内蒙古自治区鄂尔
内蒙古同煤朔矿煤 同受煤业集
自然人投资或控股 袁存贵 5,000.00 多斯市东胜区嘉泰 煤炭及制品销售，装卸搬运等
炭运销有限公司 团控制
的法人独资） 经济大厦 9 楼 906 室
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注册资本
企业名称 企业（机构）类型 法定代表人 企业地址 主营范围 与公司关系
（万元）
有限责任公司（非 河北省秦皇岛市北
晋控秦皇岛煤炭销 同受煤业集
自然人投资或控股 张岩军 5,000.00 戴河区海宁路 225 煤炭制品销售
售有限公司 团控制
的法人独资） 号 2018 房间
有限责任公司（非
晋控电力山西煤炭 山西省大同市云冈 同受煤业集
自然人投资或控股 谷向春 10,000.00 煤炭销售
配售有限公司 区口泉乡榆林村 团控制
的法人独资）
有限责任公司（非
晋控（上海）煤炭 上海市虹口区吴淞 同受煤业集
自然人投资或控股 李琮 5,000.00 销售煤炭及制品
销售有限公司 路 218 号 2303A 室 团控制
的法人独资）
晋能控股煤业集团 山西省大同市云冈
煤炭洗选；煤炭及制品销售；专用设备修 同 受 煤 业 集
大地选煤工程（大 其他有限责任公司 吴广明 1,000.00 区口泉乡落里湾村
理等 团控制
同）有限责任公司 11 号
晋能控股煤业集团 煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自
同受煤业集
白洞矿业大同有限 其他有限责任公司 霍利杰 2,693.00 大同市矿区白洞街 有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售
团控制
公司 等
控股关系说明：
山西省国有资本运营有限公司 90% 晋能控股集团有限公司 65.17% 晋能控股煤业集团有限公司 57.46% 晋能控股山西煤业股份有限公司
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三、定价政策及依据
公司日常关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循
公平合理原则，具体定价政策及依据见公司与控股股东晋能控股煤业集团
有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与
关联方之间签署的具体业务协议。
四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有
利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与晋能控
股集团及煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的
原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对晋能控股集团及煤业
集团形成较大的依赖。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
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附件 1：章程修订对照表
晋能控股山西煤业股份有限公司
章程修订对照表
替；
化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引
用的，条款序号相应变化。
条款 修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，实现国有资产 权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产
的保值增值，更好的回报全体股东和社会， 的保值增值，更好的回报全体股东和社会，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国
国企业国有资产法》、《企业国有资产监督 有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条
管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深 例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改
化国有企业改革的指导意见》、《中共中央 革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深
办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党 化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设
的领导加强党的建设的若干意见》、《上市 的若干意见》、《上市公司章程指引》等规定，
公司章程指引》等规定，结合公司实际情况， 结合公司实际情况，制定本章程。
制定本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，坚持依法 公司坚持中国共产党的领导，坚持依法治
（调整至 治企，根据《公司法》《中国共产党章程》 企，根据《公司法》《中国共产党章程》的规
新章程第 的规定，在公司设立中国共产党的委员会 定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简
十三条） （以下简称“公司党委”） 和纪律检查委 称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简
员会（以下简称“公司纪委”），开展党的 称“公司纪委”），开展党的活动。党组织是
活动。党组织是公司法人治理结构的有机组 公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发
成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作 挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管
用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。 大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机
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公司建立党的工作机构，配备党务工作人 构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人
员。党组织机构设置、人员编制写入公司管 员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作
理机构和编制，党组织工作经费列入公司财 经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前
务预算，从公司管理费用税前列支。 列支。公司为党组织的活动提供必要条件。
第六条 公司住所：大同市新平旺，邮政编码：037003 公司住所：大同市云冈区新平旺大同矿务
电 话 ： 0352 － 7010476 传 真 ： 0352 － 局办公楼，邮政编码：037003
第九条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增（新 —— 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
章程第九 其法律后果由公司承受。
条） 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其所持股份为限对公司承担责任，
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总 理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工
工程师、总经济师。 程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围 公司的经营范围是：“许可项目：煤炭开
是：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售 采；建设工程施工。(依法须经批准的项目，经
（仅限有许可证的下属机构从事此三项）； 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
机械制造、修理；高岭岩加工、销售；工业 项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一
设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工； 般项目:煤炭洗选;煤炭及制品销售;专用设备修
铁路工程施工；铁路运输及本公司铁路线维 理；矿山机械制造；仪器仪表修理;铁路运输辅
护（依法须经批准的项目，经相关部门批准 助活动;软件开发;软件销售;技术服务、技术开
后方可开展经营活动）。 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
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广;机械设备研发;普通机械设备安装服务。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。”上述经营范围，以市场监督
管理部门最终登记为准。
第三章 股 份 第三章 股 份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司成立时向发起人发行 111,370 万 公司成立时向发起人发行 111,370 万股。
股。其中大同煤矿集团有限责任公司认购 其中晋能控股煤业集团有限公司（曾用名“大
万股、上海宝钢国际经济贸易有限公司认购 能集团有限公司（曾用名“中国华能集团公司”）
购 700 万股、煤炭科学研究总院认购 700 万 司认购 700 万股、大同铁路多元经营开发中心
股、大同市地方煤炭集团有限责任公司认购 认购 700 万股、煤炭科学研究总院有限公司（曾
与煤炭采掘、加工、销售业务相关的全部经 大同市地方煤炭集团有限责任公司认购 350 万
营性资产及负债作为出资，其他发起人以现 股。大同煤矿集团有限责任公司以其与煤炭采
金出资。 掘、加工、销售业务相关的全部经营性资产及
负债作为出资，其他发起人以现金出资。
第二十一 公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
条 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
条 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本: 列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五 公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
条 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第【二十五】条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
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情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
中交易方式进行。 进行。
第二十六 公司因本章程第二十四条第（一）项、 公司因本章程第【二十五】条第（一）项、
条 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 当经股东会决议；公司因本章程第【二十五】
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第【二十五】条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第二十七 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
条
第二十八 公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的标
条 的标的。 的。
第二十九 发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
条 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东有权要求董事会在 30 日内执行。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会未在上述期限内执行的，股 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
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东有权为了公司的利益以自己的名义直接 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一 公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
条 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三 公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
条 （一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持 簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四 股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
条 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
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计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十五 公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
条 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新 增 —— 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
（新章程 的决议不成立：
第三十七 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
条） 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六 董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
条 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
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行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书 提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八 公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
条 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应 应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
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第三十 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
九条 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增章 第二节 控股股东和实际控制人
节名称
第四十 公司的控股股东、实际控制人不得利用 公司控股股东、实际控制人应当依照法
条 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
造成损失的，应当承担赔偿责任。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 列规定：
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 第一节 依法行使股东权利，不滥用控制权或
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 法权益。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 第二节 严格履行所作出的公开声明和各项承
位损害公司和社会公众股股东的利益。 诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东、实际控制人及其高管人 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
者利益。公司发现控股股东、实际控制人及 （四）不得以任何方式占用公司资金；
其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
采取有效措施要求控股股东或实际控制人 关人员违法违规提供担保；
停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的， 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
公司应立即按照法律程序申请司法机关冻 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
结其持有的公司股权；如控股股东不能以现 操纵市场等违法违规行为；
金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
还被侵占的资产。 司和其他股东的合法权益；
公司董事、监事和高级管理人员承担维 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
护公司资产安全义务。公司董事、监事和高 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
级管理人员违反相关法律法规及本章程规 式影响公司的独立性；
定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
时，公司将视情节轻重， 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
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对直接责任人处以警告、降职、免职、 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增（新 —— 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
章程第四 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
十四条） 和生产经营稳定。
新增（新 —— 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
章程第四 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
十五条） 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
条 使下列职权: 司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）选举和更换由股东代表出任的监 补亏损方案；
事，决定有关监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准董事会的报告； 决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的年度财务预算方 变更公司形式作出决议；
案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业
弥补亏损方案； 务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）修改本章程；
出决议； （九）审议批准本章程第【四十七】条规
（九）对公司合并、分立、解散、清算 定的担保事项；
或变更公司形式等事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）对公司发行债券作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 项；
聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）修改公司章程； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议代表公司有表决权的股份 划；
百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准公司章程第四十二条 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
规定的担保事项； 项。
（十五）审议公司在一年内购买、出售 除股东会可以授权董事会对发行公司债券
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 作出决议及法律、行政法规、中国证监会规定
（十六）审议批准变更募集资金用途事 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
项； 个人代为行使。
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（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议董事会、监事会提交的对
协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司
资金的董事、高级管理人员、监事的相关处
理事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
条 会审议通过。 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司在一年内担保金额超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。 供的担保。
第四十二 未经董事会或股东会审议通过，公司不得
条（续） 提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提
供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责
任。
第四十四 有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
条 之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 起 2 个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者十人时； 或者 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五 本公司召开股东大会的地点为: 公司 本公司召开股东会的地点为: 公司住所地
条 住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 或股东会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
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召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
参加股东大会的，视为出席。 络投票的方式为股东提供便利。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七 独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时召集股
条 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
和本章程的规定， 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
在收到提议后 10 日内提出同意或不 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在 东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四 公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
条 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
知，公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
条 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
议召开当日。 召开当日。
公司股票公开发行前，经公司各股东一
致同意，可豁免上述通知期限，并可采取其
他方式通知。
第五十六 股东大会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
条 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
披露独立董事的意见及理由。 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始 3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二 股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
条 授权委托书应当载明下列内容: 托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
三条 示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四 代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
条 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
公司住所或者召集会议的通知中指定的其 者召集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七 股东大会召开时，本公司全体董事、 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
条 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
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第六十八 股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
条 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
共同推举的副董事长主持，副董事长不能履 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 数的董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
数以上监事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
举代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九 公司制定股东大会议事规则，规定股 公司制定股东会议事规则，规定股东会的
条 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
等内容，以及股东大会对董事会的授权原 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
则。股东大会议事规则作为章程的附件，由 确具体。
董事会拟定，股东大会批准。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六 股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
条 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席股 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东）所持表决权的 1/2 以上通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东）所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十七 下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过:
条 过: (一)董事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 法；
酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(四)公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十八 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过:
条 过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 经审计总资产 30%的；
总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九 股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括委托代理人出席股东会会议的
条 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使
享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
股东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 低持股比例限制。
制。
第八十一 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
条 前提下，按照法律、行政法规、中国证监会
或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二 除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
条 股东大会以特别决议批准，公司将不与董 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
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事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
立将公司全部或者重要业务的管理交予该 的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案的方式 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
条 提请股东大会表决。 程的规定，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （包含独立董事）时，每一股份拥有与应选董
议，实行累积投票制。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
前款所称累积投票制是指股东大会选 集中使用。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五 股东大会审议提案时，不会对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进行修
条 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十九 股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会现场结束时间不得早于网络或
条 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
案是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
相关各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第五章 党委 第五章 党委
第九十六 公司党委由 7 人组成，副书记、委员 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
条 的职数按上级党组织批复设置，并按照《党 有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经
章》等有关规定选举或任命产生。党委每届 上级党组织批准，设立中国共产党晋能控股山
任期 5 年，期满应及时换届。坚持和完善 西煤业股份有限公司委员会。
双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
的公司党委领导班子成员通过法定程序进 举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 按期进行换届选举。
会、经理层成员中符合条件的党员依照有关
规定和程序进入公司党委领导班子；经理层
成员与公司党委领导班子成员适度交叉任
职。
公司纪委设书记 1 人，副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置。纪委受公司
党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加
强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监
督执纪问责的工作职责。
第九十七 公司党委要保证监督党和国家的路线 删除整合
条 方针政策在公司的贯 彻执行，参与公司重
大问题决策，落实党管干部和党管人才原
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则，加强对公司领 导人员的监督，领导公
司思想政治工作和工会、共青团等群众组
织，支持职工代 表大会工作。
新增（新 __ 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
章程第一 有企业基层组织工作条例(试行)》《纪检监察
百条） 机关派驻机构工作规则》等规定，公司纪委设
书记 1 人，副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置。纪委受公司党委和上级纪委双重领
导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反
腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。党
的纪律检查委员会每届任期和同级党委相同。
新增（新 __ 公司党委一般 5 至 9 人，设党委书记 1 人，
章程第一 党委副书记 1-2 人。
百 〇 一
条）
新增（新 —— 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
章程第一 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
百 〇 二 主要职责是：
条） （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，按照上级党组织要
求，配合开展巡察工作；
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（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
新增（新 —— 公司党委按照有关规定制定重大经营管理
章程第一 事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研
百 〇 三 究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
条） 作出决定。
公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、
重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运
作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、
考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳
动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要
事项。
（四）公司安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的
确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，
大额度资金运作等事项。
（六）公司重要规章制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等
涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外
关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要
事项。
公司党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重
大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事
会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤
销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。提交党委会研究审议的
重大事项，要深入调查研究和分析论证，充分
听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专
业性、技术性较强的“三重一大”事项，应进
行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行
性报告。对重要人事任免事项，应当事先征求
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纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大
事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表
大会或者其他形式听取职工群众的意见和建
议，同时进行社会稳定风险评估。
进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或
总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与
董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。党委会议题提交表决前，
应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委
员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计
入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意
或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有
明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人
的不同意见应当认真考虑，对意见分歧较大的
议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待
进一步调查研究、交换意见后再行表决。
进入董事会、经理层的党委成员在董事会、
经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和
建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党委。
新增（新 —— 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
章程第一 体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
百 〇 四 程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
条） 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第九十八 公司党委参与重大问题决策的范围： 删除整合
条 （一）公司发展战略、中长期发展规划、重
要经营方针和改革方案的制订和 调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、
关停并转等重要事项以及对外 合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、管理、监督，薪酬分配、福 利待遇、
劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的
重要事项。 （四）公司安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确
定和调整，年度投资计划及重要 项目安排，
大额度资金运作等事项。 （六）公司重要
规章制度的制订和修改。 （七）公司对外
捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，
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以及企地协调 共建等对外关系方面的事
项。 （八）需要公司党委参与决策的其他
重要事项。
第九十九 党委会参与决策的主要程序： （一） 删除整合
条 党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前 置程序，重大决
策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董
事会或经理层作出决 定。公司党委发现董
事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方
针政策和国家法 律法规，或可能损害国家、
社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤 销或缓议该决策事项的意见。公
司党委认为另有需要董事会、经理层决策的
重大 问题，可向董事会、经理层提出。（二）
会前沟通。提交党委会研究审议的重大事
项，要深入调查研究和分析 论证，充分听
取各方面意见，进行合法合规性审查。对专
业性、技术性较强的“三 重一大”事项，
应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形
成可行性报告。对重 要人事任免事项，应
当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切
身利益的重大事 项应当听取工会组织意
见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工群众的意 见和建议，同时进行社会稳
定风险评估。 进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总经理的党委成员，要在议案正
式提 交董事会或总经理办公会前就党委会
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
员进行沟通。 （三）会上表达。党委会议
题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票
超过 应到会党委委员的半数为通过。未到
会党委委员的意见不计入票数。党委委员应
当充分发表同意、不同意或缓议等明确意
见，对重大事项纪委书记要有明确意见， 并
记录在案。集中意见时对少数人的不同意见
应当认真考虑，对意见分歧较大的 议题，
除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一
步调查研究、交换意见后再行 表决。 进入
董事会、经理层的党委成员在董事会、经理
层决策时，充分表达党委会 研究的意见和
建议。 （四）会后报告。进入董事会、经
理层的党委成员要将董事会、经理层决策
情况及时报告党委。
第一百条 公司党委要建立重大问题决策沟通机 删除
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制，加强与董事会、监事会、 经理层之间
的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中
制，健全并严格执行公司党委会议事规则。
公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，
坚决执行党委决议。
第一百〇 公司党委对公司不符合国家法律法 删除
一条 规、上级政策规定和省 委、省政府、省国
资委要求的做法，应及时与董事会、经理层
进行充分的沟通， 提出纠正意见，得不到
纠正的应及时向上一级党委报告。
第一百〇 公司党委要在公司选人用人中切实 删除
二条 负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议，或者向董事会提名委员会、总经理
推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任
人选进行考察， 集体研究提出意见，董事
会和总经理依法行使用人权。
第一百〇 公司党委要切实履行党风廉政建设 删除
三条 主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐
倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察
机构落实监督责任。 公司纪检监察机构要
统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督
机制，加强对公 司领导人员在重大决策、
财务管理、产品销售、物资采购、工程招投
标、公司重组改制和产权变更与交易等方面
行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理
漏洞。 严格执行重大决策、重要干部任免、
重大项目安排和大额度资金运作事项必须
由 集体决策的规定。抓好对权力集中、资
金密集、资源富集、资产聚集等重点部门 和
岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运
行依法合理、公开透明。建立重大 决策终
身责任追究制度，对因违规决策、草率决策
等造成重大损失的，严肃追究 责任。严厉
查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕
落等违纪违法问题。
第一百〇 公司党委书记要切实履行党建工作 删除
四条 第一责任人职责，做到重 要部署亲自研究，
突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公
司纪委书记要切实 履行监督执纪问责的职
责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪
必严；公司党 委其他成员要切实履行“一
岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
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第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
五条 的，不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇 董事由股东大会选举或更换，并可在 职工董事由公司职工通过职工代表大会、
六条 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工
期三年，任期届满，可连选连任。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
董事任期从就任之日起计算，至本届董 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 满，可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
的规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总经理或者其他高级管理 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
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七条 程，对公司负有下列忠实义务: 规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股 法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
类的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本
己有； 行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本 本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事未履行规定程序擅自决定为其他 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
企业或个人提供担保，给公司造成损失的， 程规定的其他忠实义务。
应承担相应责任。公司应根据相关法律法规 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
和内部规章，视情节轻重给予处分。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事未履行规定程序擅自决定为其他企业
或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担
相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规
章，视情节轻重给予处分。
第一百〇 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
八条 程，对公司负有下列勤勉义务: 规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理注意。
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家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
完整; 整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本 程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
十条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
事会将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于 露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
十一条 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 仍有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
形和条件下结束。 的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一 董事辞职生效或者任期届满，应向董 删除
十二条 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。
新增（新 —— 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
章程第一 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
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百一十五 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
条）
第一百一 董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
十三条 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
成损失的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一 公司聘请独立董事，建立独立董事制 删除
十四条 度。独立董事相关事宜按照相关法律、行政
法规、部门规章及国务院证券监督管理机关
和公司上市地证券交易所上市规则有关上
市公司独立董事的规定执行。
第一百一 董事会由 15 名董事组成，设董事长 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1
十六条 1 人，副董事长 2 人。 人。设董事长 1 人，设副董事长 1 名。董事长
公司设独立董事。公司的独立董事可以 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
根据法律法规、中国证监会规定及公司章程 产生。
的规定行使职权。
第一百一 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
十七条 (一)召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
十四条第（一）项、第（二）项规定收购本 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定因本章程第二十四条第（三） （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
购本公司股份的事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
(九)在股东大会授权范围内，决定公司 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （十）制定公司的基本管理制度；
等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
(十)决定公司内部管理机构的设置； （十二）管理公司信息披露事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 司审计的会计师事务所；
公司副总经理、总会计师等高级管理人员； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
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决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的工作；
(十二)制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
(十三)制订本章程的修改方案； 章程或者股东会授予的其他职权。
(十四)管理公司信息披露事项； 董事会决定公司重大问题时，应事先听取
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 公司党委的意见。
司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）维护公司资金安全，发现控股
股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵
债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被
占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协
助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资
金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予处分，对于负有严重责任的高级管
理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予
以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（八）、（十三）项及第（九）项
对外担保事项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表
决同意。超过董事会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听
取公司党委的意见。
第一百二 董事会下设战略、审计、提名、薪酬 删除
十条 与考核四个董事会专门委员会，专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会有权决定中国证监会、上海证券交
十一条 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 会决定事项以外的事项。董事会应当确定对外
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
准。 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
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董事会有权决定下列内容的投资： 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
(一) 占公司最近经审计的净资产总额 东会批准。具体权限为：
(二) 出租、委托经营或与他人共同经营 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
占公司最近经审计的净资产总额 30%以下 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
比例的财产； 出决议。根据本章程第四十七条规定的对外担
(三) 收购、出售资产达到以下标准之一 保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。
的： （二）关联交易的具体决策权限按照公司
最近一期的财务报表或评估报告）占公司最 （三）财务资助事项除应当经全体董事的
近经审计的总资产的 30%以下； 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
或亏损（按最近一期的财务报表或评估报 按照中国证监会、上海证券交易所《股票
告）占公司最近经审计的净利润的 30%以 上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事
下。 项，由董事会审议完毕后提交股东会。
如果无法计算被收购、出售资产的，则 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
本项不适用；若被收购、出售资产系整体企 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
业的部分所有者权益，则被收购、出售资产 的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
的利润以与这部分产权相关净利润计算。 适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，
重大投资项目必须经过股东大会批准： 董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。
(一) 本条第二款（一）、（二）和（三） （四）对外捐赠的具体决策权限按照公司
项的内容超过 30%的比例的； 对外捐赠管理制度的相关规定。
(二) 公司收购、出售资产导致公司主营 （五）对外投资、收购出售资产、资产抵
业务变更的。 押、委托理财等重大交易事项，除按照中国证
监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本
公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事
会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述
决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层
审批决定。
第一百二 董事长和副董事长由董事会以全体董 已合并至新章程其他条款中
十二条 事的过半数选举产生。
第一百二 董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
十三条 （一） 主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
事会会议； 议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
他有价证券； 价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
由公司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
力的紧急情况下，对公司事务行使符 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
合法律规定和公司利益的特别处置权， 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
并在事后向公司董事会和股东大会报告； 会和股东会报告；
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（七） 董事会授予的其他职权。 （七）落实公司安全生产第一责任人责任，
全面负责安全生产工作，定期听取安全工作汇
报，组织研究公司安全生产工作；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二 公司副董事长协助董事长工作，董事 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
十四条 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
以上董事共同推举的副董事长履行职务；副 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务。
第一百三 董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
十条 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
股东大会审议。 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
新增章 第三节 独立董事 第三节 独立董事
节名称
第一百三 —— 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
十六条 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三 —— 公司董事会成员中应当有三分之一以上
十七条 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百三 —— 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
十八条 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三 —— 担任公司独立董事应当符合下列条件：
十九条 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四 —— 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
十条 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
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董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百四 —— 独立董事行使下列特别职权：
十一条 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四 —— 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
十二条 同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四 —— 公司建立全部由独立董事参加的专门会
十三条 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第【一百三十八】条第一款第（一）
项至第（三）项、第【一百三十九】条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增章 第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
节名称
第一百四 —— 公司董事会设置审计委员会，由董事会选举
十一条 产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四 —— 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
十二条 高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委
员会成员中过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。职工董事可以成为审计与风
险委员会成员。
第一百四 —— 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
十三条 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计
师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四 —— 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
十四条 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百四 —— 董事会设置战略和可持续发展、提名、薪
十五条 酬与考核三个其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
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会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门
委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百四 —— 战略和可持续发展委员会负责对公司长期
十六条 发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建
议。包括：识别公司可持续发展相关风险和机
遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、
分析和风险评估，指导并监督公司可持续发展；
审阅可持续发展报告以及本公司可持续发展有
关的事项，报送公司董事会审议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四 —— 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
十七条 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四 —— 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
十八条 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三 公司设总经理一名，由董事会聘任或 公司设总经理一名，设董事会秘书一名，
十五条 解聘。 由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理、总
会计师、总工程师等高级管理人员，由总经理
提名，董事会聘任或解聘。
第一百三 本章程第一百〇五条关于不得担任董 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
十六条 事的情形、同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务和第一百〇八条（四）～（六）关于勤 规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
十七条 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三 总经理对董事会负责，行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权:
十九条 （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投 方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章； 经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理、财务负责人； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）落实公司安全生产第一责任人责任，
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 全面负责安全生产工作，建立健全并落实全员
（八）本章程或董事会授予的其他职 安全生产责任制，组织制定并实施安全生产管
权。 理制度和安全操作规程，督促检查安全生产工
总经理列席董事会会议。 作，定期向董事会汇报安全生产情况；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四 董事会秘书应当对公司和董事会负 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履
十四条 责，履行如下职责： 行如下职责：
（一）董事会秘书是公司与证券交易所 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
的指定联络人，负责公司和相关当事人与证 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
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和联络； 信息披露相关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
促公司制定并执行信息披露管理制度和重 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 构、媒体等之间的信息沟通；
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
定向证券交易所办理定期报告和临时报告 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员
的披露工作； 相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（三）协调公司与投资者之间的关系， （四）负责公司信息披露的保密工作，在
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
者提供公司信息披露资料； 所报告并披露；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
事会会议，准备和提交有关会议文件和资 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
料； 问询；
（五）参加董事会会议，制作会议记录 （六）组织公司董事、高级管理人员就相
并签字； 关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
（六）负责与公司信息披露有关的保密 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
工作，制订保密措施，促使董事、监事和高 责；
级管理人员以及相关知情人员在信息披露 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律
前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取 法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切
补救措施，同时向证券交易所报告； 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
（七）负责公司股权管理事务，保管公 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
司股东名册、董事和监事及高级管理人员名 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
册、控股股东及董事、监事和高级管理人员 券交易所报告；
持有本公司股票的资料，以及股东大会、董 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
事会会议文件和会议记录等； 理事务；
（八）协助董事、监事和高级管理人员 （九）法律法规和上海证券交易所要求履
了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 行的其他职责。
章、证券交易所股票上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、证券交易所股票上市规则、证券交
易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性
文件或公司章程，做出或可能做出相关决策
时，应当予以警示，并立即向证券交易所报
告。
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（十一）协助公司董事会建立健全公司
内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争，减少并规范关联交易事项，积极推动公
司建立健全激励约束机制，积极推动公司承
担社会责任；
（十二）协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本
市场再融资或者并购重组事务；
（十三）负责公司规范运作培训事务，
组织公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（十四）履行《公司法》和证券交易所
要求和董事会授予的其他职权。
第一百四 高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
十七条 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员未履行规定程序擅自决 任。
定为其他企业或个人提供担保，给公司造成 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
损失的，应承担相应责任。公司应根据相关 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
法律法规和内部规章，视情节轻重给予处 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
分。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员未履行规定程序擅自决定为
其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，
应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和
内部规章，视情节轻重给予处分。
第八章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
计
第一百六 公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
十五条 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
上的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
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后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
本章程规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
十六条 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
第一百六 公司利润分配方案的审议程序为： 公司利润分配方案的决策程序和机制如
十七条 （一）公司的利润分配方案由管理层 下：
拟定后提交公司董事会、监事会审议。 （一）公司的利润分配方案由管理层充分
董事会就利润分配方案的合理性进行 考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未
充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表 来的经营计划和长期发展等因素拟定后提交公
意见后提交股东大会审议，股东大会以特别 司董事会审议；
决议通过方可生效。 （二）董事会在审议上述利润分配方案时，
（二）公司因本章程第一百六十八条 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
规定的特殊情况无法按照既定的现金分红 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
政策确定当年利润分配方案，或者公司在当 等事宜，形成决议后提交股东会审议；
年盈利且累计未分配利润为正的情况下未 （三）股东会对利润分配方案进行审议前，
进行现金分红或拟分配的现金红利与当年 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
归属于公司股东净利润之比低于 30%的， 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
公司董事会应按规定就上述事项进行专项 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 （四）公司召开年度股东会审议年度利润
审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
专项说明须经股东大会以特别决议通过。 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
（三）在审议前述第（二）项所述情 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
形下利润分配方案时，公司在符合适用法律 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
法规的前提下，为股东提供网络投票方式。 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 中期分红方案。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 （五）公司因本章程第一百六十七条规定
完成股利（或股份）的派发事项。 的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（六）独立董事认为利润分配方案可能损
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害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百六 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
十八条 （一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配应
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
政策应保持连续性和稳定性。 应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司可以采取 （二）利润分配的形式：公司可以采取现
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
配股利，并优先采用现金分红的利润分配方 利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在
式。在有条件的情况下，公司可以进行中期 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：
（三）公司现金分红的具体条件和比 除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续
例：除非发生根据董事会判断可能会对公司 正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司
的持续正常经营造成重大不利影响的特殊 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为 采取现金方式分配股利，其比例不低于公司最
正的情况下，采取现金方式分配股利，其比 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
例不低于公司最近三年实现的年均可分配 （四）公司发放股票股利的具体条件：公
利润的百分之三十。 司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
（四）公司发放股票股利的具体条件： 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 （五）公司利润分配政策的变更：
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
利分配预案。 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
（五）公司利润分配政策的变更： 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 时，公司可依法对利润分配政策进行调整。
者公司外部经营环境变化并对公司生产经 公司调整本章程规定的利润分配政策应由
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
较大变化时，公司可依法对利润分配政策进 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东
行调整。 会以特别决议通过。
公司调整本章程规定的利润分配政策 （六）对于当年盈利且母公司未分配利润
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用
提交股东大会以特别决议通过。 计划。公司每年将根据公司的经营情况和市场
审议利润分配政策变更事项时，公司为 环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利
股东提供网络投票方式。 分配政策。
（六）除相关法律法规另有规定外，公
司公开发行证券需满足公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）对于当年盈利且母公司未分配利
润为正，但未提出现金红利分配预案的，公
晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会会议资料
司应当详细披露原因以及未分配利润的用
途和使用计划。公司每年将根据公司的经营
情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实
行合理的股利分配政策。
新增（新 —— 公司股东会对利润分配方案作出决议
章程第一 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
百六十八 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
条） 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百六 公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
十九条 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
部审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七 公司内部审计制度和审计人员的职 删除
十条 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增（新 —— 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
章程第一 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
百七十一 查。
条） 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
—— 内部审计机构向董事会负责。
新增（新 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
章程第一 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
百七十二 当接受审计委员会的监督指导。
条） 内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增（新 —— 公司内部控制评价的具体组织实施工作
章程第一 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
百七十三 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
条） 料，出具年度内部控制评价报告。
新增（新 —— 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
章程第一 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
百七十四 应积极配合，提供必要的支持和协作。
条）
新增（新 —— 审计委员会参与对内部审计负责人的考
章程第一 核。
百七十五
条）
第一百七 公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
十二条 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
会计师事务所。 事务所。
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第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七 公司召开股东大会的会议通知，以专 公司召开股东会的会议通知，以公告进
十八条 人送出、邮件、电子邮件、传真、公告等书 行。
面方式进行。
第一百八 公司至少在中国证监会指定的一家报 公司指定上海证券交易所网站、符合中国
十三条 纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
新增 —— 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
（新章程 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
第一百八 规定的除外。
十九条） 公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八 公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
十五条 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八 公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
十六条 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
第一百八 公司需要减少注册资本时，必须编制 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
十九条 资产负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 —— 公司依照本章程第【一百六十九】条第二
（新章程 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
第一百九 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
十五条） 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第【一百九十四条】条第二款的规定，但
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应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 —— 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
（新章程 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
第一百九 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
十六条） 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 —— 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
（新章程 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
第一百九 决议决定股东享有优先认购权的除外。
十七条）
第一百九 公司因下列原因解散: 公司因下列原因解散:
十一条 （一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九 公司有本章程第一百九十一条第（一） 公司有本章程第【一百九十九】条第(一)
十二条 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 存续。
通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九 公司因本章程第一百九十一条第（一） 公司因本章程第【一百九十九】条第(一)
十三条 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九 清算组在清算期间行使下列职权: 清算组在清算期间行使下列职权:
十四条 （一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
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债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九 清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
十五条 知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债 权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第一百九 清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
十六条 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
报股东大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
按照股东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
定清偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九 清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
十七条 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九 公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
十八条 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
十九条 清算义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
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清算组成员因故意或者重大过失给公 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百〇 有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司将修改章程:
一条 程: （一）《公司法》或者有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 行政法规的规定相抵触的；
律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记 的事项不一致的；
载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百〇 （一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
五条 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
控股而具有关联关系。 系。
第二百〇 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
八条 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一 本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
十条 董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
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附件 2：股东会议事规则
晋能控股山西煤业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议
事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司治理准则》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在两个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以
下简称上交所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
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意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上交所提交有关证明材料。
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在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者
解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
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第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表
决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会
时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
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开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》及本规
则的规定，实行累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
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持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
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法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则自公司股东会通过之日起生效。
第四十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》执行。
第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则的解释权归公司董事会。
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附件 3：董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事
会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本
议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，由 9 名董事组成，其中职工董事
业人士。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第三条 董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
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市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第五条 董事会有权决定中国证监会、上海证券交易所《股票上市规
则》和本章程规定须由股东会决定事项以外的事项。董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：
（一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
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根据本章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股
东会。
（二）关联交易的具体决策权限按照公司关联交易决策制度的相关规
定。
（三）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会
审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述
股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审
批决定。
（四）对外捐赠的具体决策权限按照公司对外捐赠管理制度的相关规
定。
（五）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易事
项，除按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司章程
应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事
会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。
第三章 董事长职权
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。
第七条 董事长行使下列职权：
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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
听取安全工作汇报，组织研究公司安全生产工作；
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第四章 董事的义务与责任
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
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起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
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股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造
成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情
节轻重给予处分。
第十二条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当
根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
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公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第十八条 董事会全体成员应保证公司公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
第五章 董事会日常工作
第十九条 公司董事会下设战略和可持续发展委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。
第二十条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
议事规则的规定补足委员人数。
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第二十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第二十二条 战略和可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建议。包括：识别公司可
持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析
和风险评估，指导并监督公司可持续发展；审阅可持续发展报告以及公司
可持续发展有关的事项，报送公司董事会审议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
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重大会计差错更正；
（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
第二十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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第二十六条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系
时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出
席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会
议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该
事项提交董事会审议。
第二十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第三十条 公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或
财务方面出现的、可能对公司经营产生较大影响的事项。
第三十一条 为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于
需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将
相关文件和资料及时通知送达董事会办公室，由董事会秘书处呈报公司所
有董事。
第三十二条 经董事长或副董事长签发后，董事会办公室负责印制并
下发董事会文件。
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第六章 董事会会议制度
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第三十六条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传
真等方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达
到法律法规及《公司章程》要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第三十八条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
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事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第三十九条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
第四十条 下列人员列席董事会会议：公司总经理及其他高级管理人
员。
第七章 董事会议事程序
第四十一条 议案的提出
董事会会议议案的提出有以下五种方式：
（一）公司根据适用法律法规规定、公司实际业务情况提出的属于董
事会职责权限的议案；
（二）董事提议的事项；
（三）董事会专门委员会提议的事项；
（四）总经理提议的事项。
第四十二条 议案的征集
资本运营部负责征集会议草案，草案内容应当属《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面
资料和说明。资本运营部对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、
建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。
第四十三条 会议的召集
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董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原因无法履行职
责时，由副董事长决定是否召集董事会会议。
董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，不迟于法律法规或
者《公司章程》规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第四十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，资本运营部应当分别提前 10 日和 3
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，
提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条 召开会议
资本运营部具体负责董事会会议组织和会务安排。除相关法律法规和
监管规则及《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包
括按照《公司章程》规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。
董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，由副
董事长代为主持。副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第四十七条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，依照相关程序并经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 审议议案
董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就
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董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。
对于根据规定需要独立董事及独立董事专门会议事先认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第四十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、公司高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第五十条 会议表决
董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃
权的意见。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该
次会议上的投票权。
会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有 1 票表决权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
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议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第五十一条 决议的形成
除《公司章程》和本议事规则另有规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该
提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第五十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系等而需回避的其他情形。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交公司股东会审议。
第五十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第五十四条 会议决议
董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确
认。
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第五十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注本议事规则第二十三条、第二十四条、第二十
五条和第三十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律法规和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第八章 董事会会议记录
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会
秘书应当安排资本运营部人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第五十七条 专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
第五十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员等相关人员对会议记录、会议纪要和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和
决议记录的内容。
第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
公司董事有权查阅上述董事会会议资料。
第九章 附则
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第六十一条 本议事规则由公司董事会拟定，经股东会批准后生效并
实施。
第六十二条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规和《公司
章程》的规定冲突的，应立即修订本议事规则，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行。
第六十三条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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附件 4：募集资金管理制度
晋能控股山西煤业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公
司”）公开募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，保护投资者的利
益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上
市公司证券发行注册管理办法（2023 年 2 月）》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司募集资金监管规则（2025 年 6 月）》及《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《晋能控股山西煤业股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开
透明的原则。
第四条 公司对募集资金的管理和使用必须严格按照募集说明书承诺
的投资项目、投资金额和投入时间进度安排使用，实行专款专用、如实披
露的原则。
第五条 公司董事会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽职。公司
董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
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护上市公司募集资金安全。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当遵守
本制度，公司亦应当确保该子公司遵守本制度。
第七条 公司募集资金应按募集资金说明书所列资金用途使用，非经股
东会通过，公司不得擅自改变募集资金用途。
第八条 违反国家法律、法规及公司章程等规定管理和使用募集资金、
导致公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合条件的会
计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应设立经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当
设立专用帐户存放募集资金。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第三章 募集资金管理和使用台帐
第十二条 公司应严格按照规定设置和使用募集资金管理和使用台帐。
第四章 募集资金的使用
第十三条 公司募集资金应按募集说明书所列投资项目，投资金额和投
入时间安排使用。
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第十四条 使用募集资金，须按照募集说明书（股东会批准的募集使用
计划）制定详细的募集资金投资项目可行性研究报告，做到募集资金使用
的规范、公开和透明。
第十五条 使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司投资管理制
度，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由项目实施部门
填写请领单，由财务管理部审核后，财务负责人（总会计师）、总经理、
董事长签字批准后予以付款。
第十六条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募
集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十七条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式投资时，该
合资公司应当制定相应的募集资金管理办法并报公司董事会审批。
第十八条 募集资金单个项目投资金额应严格按照募集资金说明书投
入，因特别原因，金额须有变化时，由公司项目负责部门编制项目投资金
额变化报告，详细说明变化的原因，并由董事会批准。
第十九条 公司不得利用募集持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人；不得将募集资金用于委托理财等财务性投资、质押或抵
押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人占用募集资金。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会
审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
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合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）保荐机构出具的意见。
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第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照募投项目发生变更的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机
构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第五章 改变募集资金用途的审批程序
第二十九条 公司募集资金原则上应按募集说明书所列资金用途使用，
公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须履行法律、法规和公司上市
地上市规则规定的论证、审批程序。
第三十条 公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程
序，及时通知保荐人并征求保荐人的意见，认为必要时可以组织公司内部
专家或聘请中介机构进行专项评估，且经保荐机构发表明确同意意见后，
对是否变更作出决议。
第三十一条 董事会作出改变募集资金用途决议后，2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告，并向股东会提交改变募集资金用途的提案，提请
股东会批准。在提案和召开股东会的通知中应详细说明：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行说明披露。
第三十二条 股东会依法召开并对董事会提交的改变募集资金用途的
提案进行审议，股东会通过该提案后，公司方可按股东会通过的决议改变
募集资金用途。
第三十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。
第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措
施。
第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 信息披露
第三十八条 公司应按照法律、法规及证券监管部门规范性文件的相关
规定履行募集资金管理与使用的信息披露义务。
第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。在公告募集资金的董事会决议时，应当披露项目论证过程、投资项目
可行性研究的必要资料的内容概要。
第四十条 募集资金到位后至募集资金使用完毕前，公司应根据有关监
管部门和公司上市地上市规则的要求在定期报告中披露募集资金的使用及
投资项目实施进度等情况。
第四十一条 拟改变募集资金用途的，应按根据有关监管部门和公司上
市地上市规则的要求的规定履行信息披露义务。
第七章 定期检查监督
第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
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公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。
第四十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第四十五条 总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，
直至募集资金使用完毕。
第四十六条 公司财务管理部应定期核对募集资金的存款余额。
第四十七条 公司法律审计风控部要加强对募集资金使用的审计监督。
公司法律审计风控部应每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并
将审计报告报送董事会。
第八章 附则
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度由董事会拟定，股东会通过会后生效。
第五十条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修
改或补充。
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附件 5：独立董事工作制度
晋能控股山西煤业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议
事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充
分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使
法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
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司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
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年度报告同时披露。
第三章 独立董事的产生
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
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前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》所列公司与本公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
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策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
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代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。《管理办法》第十八条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司》章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
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务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定资本运营部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
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有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法
规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十九条 本制度自公司股东会通过之日起生效。
第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。
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附件 6：关联交易决策制度
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东
及中小投资者的合法利益, 保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符
合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
监管规定及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二章 关联人、关联交易的认定
第二条 公司关联人包括公司关联法人（或其他组织）、关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司关联法人（或
其他组织）：
以外的法人或其他组织；
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、总经理和其他高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
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此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事
兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：
和其他高级管理人员；
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司
的关联人：
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）
款规定的情形之一；
情形之一。
第三条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断， 而不仅
仅是基于与关联人的法律联系形式， 应指出关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度。
第三章 关联交易的类型
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第四条 公司关联交易是指公司或控股子公司及其控制的主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，公司关联交易包括但
不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究和开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第五条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直
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接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间
存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司
与股东利益。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及
之商品或劳务的交易价格。
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事
项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、
行政法规、国家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和公允的原
则，做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公
允的有效措施。 关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九条 关联交易的定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资
金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适
用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增
值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关
联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难
以单独评估各方交易结果的情况。
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公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条 公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执
行公司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三
人可以获得的条件。
第五章 关联交易的审核程序
第一节 关联交易审批权限
第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须经经理层批准：
（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额少于 300 万或
少于公司最近一期经审计的净资产的 0.5％。
（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额少于 30 万
元。
（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《上海
证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告标准的。
第十三条 以下关联交易需经公司董事会批准：
（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净资产的 0.5％以上。
（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在 30 万元以
上。
（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券
交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。
第十四条 以下关联交易需经公司股东会审议批准：
（一）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额在 3000 万以上，
且占公司最近一期经审计的净资产的 5％以上。
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（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券
交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东会批准的标准的。
第十五条 公司董事会、高级管理层可以根据管理需要将关联交易提级
审议。
第十六条 董事会、股东会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据。费用由公司承
担。
第十七条 公司拟与关联人发生需经董事会审议的关联交易的，应当提
交独立董事专门会议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 中国证监会、上海证券交易所对关联交易审批另有规定的，
按照中国证监会、上海证券交易所的规定办理。
第二节 关联交易的董事会表决程序
第十九条 公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易单位直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者能直接或间接控制人的关系密切的近亲属（具
体范围参见第二条的规定）；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的
关系密切的近亲属；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序
如下：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决
定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会做出该等董事无须回避决议的例
外；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过；
（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事
（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决定，
由股东会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东会审议
的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意
见。
第三节 关联交易的股东会表决程序
第二十一条 公司股东会审议的事项属于关联交易的，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司为持股 5％以下的股东提
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供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十二条 公司股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提
出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通
过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决
定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程等相关规定
表决。
第六章 关联协议的执行与审计
第二十三条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司总经理应根据
股东会的决定组织实施。
第二十四条 经董事会批准后执行的关联交易协议，公司总经理应根
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据董事会的决定组织实施。
第二十五条 经公司总经理批准执行的关联交易协议，由公司相关部
门负责实施。
第二十六条 经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者
提前终止或解除的，应当经原批准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的
规定，对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以
披露。
第二十八条 本公司作为上市公司，应当遵守上市地证券交易所的上
市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万以上，且占公司最近一期经
审计净资产值 0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照
《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。
第三十条 公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、上海证券
交易所认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或
披露。
第八章 法律责任与罚则
第三十一条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直
接主管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给
予相应的处罚。
第三十二条 对公司董事、高级管理人员违反本制度有关条款的，股
东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股
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东会、董事会审议后可以调整或更换董事及高级管理人员。
第九章 附则
第三十三条 本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》或《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律法规、《上海证券交
易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定为准。
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度所称"以上"、"以下"、"之间"、"高于", 都含本
数;"少于"不含本数。
第三十七条 董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对
本制度的修改自股东会通过关于修改本制度的决议之日起生效。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》及其他规范性文件相关规定执行。
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附件 7：对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范晋能控股山西煤业股份有
限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
资产抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。控股子公司发
生对外担保，按照本制度执行。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、诚信、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反
担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审
议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。股东会在审议
为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东应当回避表决。
(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前条第（四）
项担保，应当由股东会以特别决议通过。
第八条 在年度报告中，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 对外担保对象的审查和合同签署
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提
供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。
第十条 除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，
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公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或
应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的
情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力
且反担保具有可执行性；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认可的其他条件。
第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为
其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，
按照公司审批程序报相关部门审定后，将有关资料报公司董事会或股东会
审批。
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求
的内容。
第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员,必须在对外担保合
同经过公司法律审计风控部审核后,并按照其出具法律意见，根据公司董
事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司法律审计风控部审
核并出具法律意见，未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。
第十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债
能力的资料。
第十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同
公司法律审计风控部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登
记等手续。
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第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第十九条 公司提供对外担保，必须严格按照《公司内部控制手册》的
要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，
担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失
评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、
有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第二十条 公司财务管理部对对外担保事项进行专业管理。财务管理
部为公司对外担保的职能管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保
事项进行专业管理。
第二十一条 公司财务管理部应当持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能
及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在
知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
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章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的
信息披露义务。
第二十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、
情况说明、信息披露所需的文件资料，董事会秘书负责公司对外担保信息
披露。
第二十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。如果被担保人于债务到期后未及时履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十六条 公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息的知情者
控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依法公开披露之日．否
则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度由公司股东会审议批准生效或修订。
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附件 8：对外捐赠管理制度
晋能控股山西煤业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公
司”）对外捐赠行为，维护股东权益，正确履行社会责任，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所
股票上市规则》
《山西省监管企业对外捐赠管理暂行规定》
（晋国资发〔2010〕
第二条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下统
称为 “子公司”）的对外捐赠事项。未经授权，公司下属子公司不得开展
对外捐赠事项。
第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司
名义自愿无偿将其有权处理的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产
经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准
入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平
竞争。
第五条 权责清晰：公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐
赠行为，均应当以公司的名义进行。公司董事、高级管理人员或者其他职
工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、机构名义对外捐赠。公司对
外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿，不能将捐赠财产挪作
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他用。
第六条 量力而行：公司对外捐赠，要结合自身经营状况、盈利能力、
负债水平、现金流量、财务承受能力等因素，合理确定对外捐赠支出规模
和标准，原则上一年内累计捐赠金额不得超过本企业上一年末企业所有者
权益的千分之一，特殊情况下不得超过千分之三，同时不得超过上年净利
润的 10％。对于盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量
为负数或者大幅减少的企业，以及资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响
正常生产经营的企业，原则上不得安排对外捐赠支出。
第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众
或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的范围
第八条 公司用于对外捐赠的资产应当为企业有权处分的合法财产，包
括现金资产和实物资产等，不具有处分权的财产或者不合格产品不得用于
对外捐赠。
第九条 公司生产经营所用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家
特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、
权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于
对外捐赠。
第四章 对外捐赠的类型和受益人
第十条 对外捐赠的类型：
事业和环境保护，社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个
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人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；
进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条 除政府有特殊规定的捐赠项目之外，公司对外捐赠应当通过
依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或县级及其以上政府部
门进行。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠或赞助，应当依法拒绝。
第十二条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营
利的事业单位、社会弱势群体和困难个人。其中：公益性社会团体是指依
法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益
性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的
教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共
体育机构和社会福利机构等。
第五章 对外捐赠的决策程序和信息披露
第十三条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履
行审批程序。
第十四条 公司对捐赠事项统一规划部署，将捐赠支出纳入企业年度预
算管理。
第十五条 公司及下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金
捐赠 （按照账面净值计算其价值），具体按如下标准审议：
（一）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过 100 万元，
提交公司董事会审议；
（二）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过 500 万元，提
交公司股东会审议；
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（三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司党委会审议；
（四）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本制度中所述“累计捐赠金额”，包括公司及下属子公司同期发生的
捐赠金额。公司子公司对外捐赠事宜需经子公司董事会、股东会审批通过
后将捐赠申请提交至公司资本运营部，然后严格按照本条规定履行审批程
序。
对外捐赠在具体实施前，需向公司集团总部履行批准（或备案）程序，
未经集团总部批准（或备案）不得擅自对外捐赠。
第十六条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，公司财务管理部
就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，
按照本制度第十五条所列情况履行相应的审批程序并披露。 其中捐赠方案
应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠责任人、捐赠途径、捐赠
方式、捐赠财产构成及其数额、涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序
等。
第十七条 公司已批准执行的对外捐赠，经办部门应建立台账进行统一
登记管理，将捐赠方案的相关审批文件、捐赠证明、捐赠执行的图文资料、
凭证等材料妥善存档备查。
第六章 责任追究
第十八条 公司纪委、法律审计风控部要对对外捐赠进行监督、检查与
审计，及时发现制度建设、工作组织、决策程序、项目实施、财务处理等
方面的问题，督促相关部门和单位予以整改。
第十九条 对于公司未执行规定程序擅自进行的捐赠，或者超出关于公
益、救济范围的捐赠，或者以权谋私、假公济私、转移企业资产等违法违
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纪的捐赠，公司国有资本持有单位应当追究负有直接责任的主管人员和其
他直接责任人员的责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关
规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、
其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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