浙江东亚药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605177 证券简称：东亚药业
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
会议资料
二〇二五年十二月
浙江东亚药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
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关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规
则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年
度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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召开时间：2025 年 12 月 25 日（星期四）13:00
召开地点：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第五大道 21 号
二楼会议室五
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长兼总经理池骋先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
序号 会议内容 汇报人
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案
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关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》
的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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浙江东亚药业股份有限公司
议案 1：
关于调整首次公开发行股票募投项目中的
研发中心建设项目用途的议案
各位股东及股东代表：
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项
目中的研发中心建设项目结项并投入使用后，受整个医药市场发展的影响，公司
进一步调整了发展战略规划思路，形成以“原料药为中心，往前伸，向后延”的
原料药制剂一体化发展战略，从最初以中间体、原料药为主的战略发展，转向在
进一步巩固中间体、原料药市场竞争力的基础上，发展制剂类新产品、新技术，
并以酶法工艺为切入点布局合成生物技术工艺领域的研究开发。同时，由于公司
的研发中心上海右手医药科技开发有限公司和杭州善礼生物医药科技有限公司
能够承担相关研发项目，使得研发中心建设项目在投入使用后，出现了较多空置
区域。
为提高公司资产使用效率，提高公司职能人员集中办公效率，结合公司研发
中心建设项目在结项后的实际使用情况、公司主要的研发团队在上海及杭州办公
的客观情况，公司拟将研发中心建设项目所建设的建筑永久调整为研发行政综合
楼，现有供研发使用的区域保持不变，同步调整部分建筑面积供其他行政部门综
合使用，并将根据公司研发项目实际情况，适时增加研发实验区域和相关研发设
备。因此，需要调整首次公开发行股票募投项目中的研发中心建设项目用途。有
关情况具体如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东亚药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2814 号）核准，由主承销商东兴证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）通过上海证券交易所系统
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采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行
了人民币普通股（A 股）股票 2,840.00 万股，发行价为每股人民币为 31.13 元，
共计募集资金总额为人民币 884,092,000.00 元，扣除券商承销佣金及保荐费
承销商东兴证券于 2020 年 11 月 20 日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银
行 股 份 有 限 公 司 三 门 支 行 账 户 （ 账 号 为 ： 1207071129000027135 ） 人 民 币
发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 40,214,863.92 元（其中公
司基本户已预先支付 1,725,471.70 元（不含税））后，公司本次募集资金净额为
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其于 2020 年 11 月 20 日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6629 号）。募集
资金到账后，全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与
保荐机构东兴证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》，对募集资金实行专户存储。
（二）首次公开发行股票募集资金投资项目计划情况
根据公司于 2020 年 11 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《东亚药业首次
公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用
后募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称
总额 资金金额
年 产 头 孢 类 药 物 关 键 中 间 体 7-ACCA 200 吨 、
合计 78,990.00 78,243.85
（三）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况
公司于 2021 年 9 月 27 日及 2021 年 10 月 14 日召开了第二届董事会第十七
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次会议、第二届监事会第十五次会议及 2021 年第二次临时股东大会，分别审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“年产 586 吨头孢类
原料药产业升级项目二期工程”中的 2 个子项目“年产 200 吨头孢克洛原料药项目”
和“年产 30 吨头孢妥仑匹酯原料药项目”募集资金投向进行变更。本次变更投向
募集资金总额为 22,870.00 万元，其中，16,870.00 万元用于投资建设“年产头孢
类母核 180 吨、年产氧头孢类母核 100 吨技术改造项目”，6,000.00 万元用于追
加投资到“年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造
项目”。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发
表了同意的核查意见。上述变更部分募集资金投资项目具体情况详见公司于
于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-040）。
变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称
总额 资金金额
年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、
年产头孢类母核产品 180 吨、年产氧头孢类母核
产品 100 吨技术改造项目
合计 78,990.00 78,243.85
二、首次公开发行股票募集资金管理情况
公司按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户
存储四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金存储情况列示如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国农业银行股份有 19915101040999997-000
- 2023 年 12 月销户
限公司台州黄岩支行 0000001
中国农业银行股份有 19915101040999997-000
- 2023 年 12 月销户
限公司台州黄岩支行 0000002
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中国银行股份有限公
司三门县支行
中国工商银行股份有
限公司三门支行
中国工商银行股份有
限公司三门支行
合 计 -
三、首次公开发行股票募集资金投资情况
截至 2025 年 10 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部
实施完毕。募集资金投资情况如下：
单位：万元
项目投资 拟使用募集 募集资金累 项目达到预定
序号 项目名称
总额 资金金额 计投入金额 使用状态
年产头孢类药物关键中间
体 7-ACCA 200 吨 、
目
年产 586 吨头孢类原料药
产业升级项目二期工程
年产头孢类母核产品 180
品 100 吨技术改造项目
合计 78,990.00 78,243.85 75,527.21 -
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司于
一次会议分别审议通过，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募
集资金 6,018.41 万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户
余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于
于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》（公告编号：2023-083）。
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四、本次调整的项目情况
本次调整涉及的项目系公司首次公开发行股票募投项目中的研发中心建设
项目，该项目拟使用募集资金金额为 6,877.85 万元，截至 2025 年 10 月 30 日，
该项目累计投入募集资金金额为 4,491.24 万元，已于 2023 年 12 月达到预定可使
用状态。
五、调整研发中心建设项目用途对公司的影响
本次调整首次公开发行股票募投项目中的研发中心建设项目用途，能够提高
公司资产使用效率，提高公司职能人员集中办公效率，对公司的经济效益不会产
生负面影响，不会对首次公开发行股票募投项目的实施造成实质性的影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 2：
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券的募集资金投资项目“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项
目（一期）”及“年产 3,685 吨医药及中间体、4,320 吨副产盐项目（一期）”已
全部实施完毕并达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率，满足公
司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金 14,732.34 万元（含利息
手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营。实施永久补充流动资金后，其中尚未支付的部分合同尾
款及质保金等在满足付款条件时以自有资金支付。实际待付款项超过当前预计待
支付的款项的部分，公司也将以自有资金补足。具体情况如下：
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金节余的主要原因
（一）公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有
关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着节约、合理的原则，审
慎地使用募集资金。公司通过配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控
制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，具体包括：设备采购环节，通过
优化采购方案、对比筛选性价比供应商等方式合理利用资金，节约了设备投入成
本；工程建设环节，通过细化施工计划、控制耗材损耗等手段压缩不必要开支，
进一步降低工程总投入。通过上述多种措施，有效节约了项目建设资金。
（二）在可转债募投项目建设实施过程中，公司收到与资产相关的政府补助
资金，上述募投项目中的部分支出从前述政府补助中支出，减少了部分募集资金
的投入。
（三）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，
同时，募集资金存放期间产生了利息收益，形成节余募集资金。
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（四）募投项目存在工程及设备的尾款、质保金等款项尚未支付，主要原因
系该等合同尾款、质保金的支付周期相对较长。截至目前尚未达到付款节点，部
分款项尚未支付。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165 号）核准，
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请。截至 2023 年 7 月 12 日止，
公司向不特定对象发行可转换公司债券人民币普通股（A 股）股票为人民币
票面金额发行，债券期限为 6 年。公司申请发行的可转换公司债券募集资金总额
为人民币 69,000.00 万元，扣除承销费及其他发行费用人民币
（不含增值税）981.56
万元后，实际募集资金净额为人民币 68,018.44 万元。本次发行募集资金已于 2023
年 7 月 12 日全部到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023
年 7 月 12 日出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2023]8458
号）。
发行名称 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金总额 69,000.00 万元
募集资金净额 68,018.44 万元
募集资金到账时间 2023 年 7 月 12 日
（二）募投项目计划情况
根据公司于 2023 年 7 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 募集资金
项目名称
规模 拟投资额
特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期） 43,893.00 35,000.00
年产 3,685 吨医药及中间体、4,320 吨副产盐项目（一期） 37,801.00 33,018.44
合计 81,694.00 68,018.44
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（三）募投项目延期情况
公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，
同意对“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”及“年产 3,685
吨医药及中间体、4,320 吨副产盐项目（一期）”延期。公司监事会就上述事项
发表了明确的同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。募投项目延期具体情
况详见公司于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-029）。
对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
项目达到预定可使用状态 项目达到预定可使用状态
序号 项目名称
日期（调整前） 日期（调整后）
特色新型药物制剂研发与生产基
地建设项目（一期）
年 产 3,685 吨 医 药 及 中 间 体 、
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
公司按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户
存储四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
截至 2025 年 12 月 5 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存
储情况列示如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国银行股份有限公司三
门县支行
中国农业银行股份有限公 特色新型药物制剂研发与生
司三门沿海工业城支行 产基地建设项目（一期）
中国农业银行股份有限公
司台州黄岩支行
中信银行股份有限公司台 年产 3,685 吨医药及中间体、
州三门支行 4,320 吨副产盐项目（一期）
合计 14,732.34
注：合计数与明细数之和在尾数上有差异的，为单位转换或四舍五入所致。
三、本次募投项目结项及募集资金节余情况
截至 2025 年 12 月 5 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
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金实际使用金额及节余情况如下：
单位：万元
理财收益
募集资金承诺 募集资金实际 及利息收 节余募集
结项 结项
使用金额 使用金额 入扣除手 资金金额
名称 时间
（A） （B） 续费后净 （D=A-B+C）
额（C）
特色新型药物制剂研
发与生产基地建设项 35,000.00 35,248.93 715.85 466.93
目（一期）
年产 3,685 吨医药及
中间体、4,320 吨副产 33,018.44 19,909.10 1,156.07 14,265.42
盐项目（一期）
合计 - 68,018.44 55,158.03 1,871.93 14,732.34
节余募集资金使用用途及相应金
补流，14,732.34 万元
额
注1：本次募投项目节余金额不包括公司尚未收到的银行存款利息收入及现金管理收益。
实际节余金额以资金转出日银行结息后的余额为准。
注2：本次募投项目节余金额包括已签订合同但尚未支付的合同尾款及质保金等，可能
因最终结算金额的变化而有所调整，最终金额以实际支付后为准。
注3：“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”募集资金实际使用金额超
过募集资金承诺使用金额，系募集资金累计投入金额中包含理财和利息收入。
四、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金对
公司的影响
本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目
实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高募集资金使用效率，
降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。实施永久补充流动资金后，公司将
注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的
银行签订的募集资金四方监管协议将随之终止。
本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行
为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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浙江东亚药业股份有限公司
董事会
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议案 3：
关于取消公司监事会、修订《公司章程》
并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合浙江东亚药业股份有限公司（以下简
称“公司”）实际情况，公司将取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》
中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会的相关表述及条款进行相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照
有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能。维护公司和全体股东
利益。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理工商变更登
记、章程备案手续等相关事宜。《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门
核准的结果为准。
《公司章程》具体内容详见公司于 2025 年 12 月 10 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登
记、修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-059）及《浙江东
亚药业股份有限公司章程》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
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议案 4.00：
关于修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善浙江东亚药业股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修
订、制定。其中，以下制度尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 类型
东大会审议
议案 4.01：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
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况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
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议案 4.02：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
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议案 4.03：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
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议案 4.04：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关联交易决策制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
浙江东亚药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4.05：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 4.06：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
浙江东亚药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4.07：
关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《累积投票制实施细则》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《累积投票制实施细则》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4.08：
关于修订公司《投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《投资决策管理制度》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《投资决策管理制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4.09：
关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的
部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理
制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4.10：
关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4.11：
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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附件：《浙江东亚药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》
浙江东亚药业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信
息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《浙江东亚药业股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的
行为。
第三条 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审
计业务的，可以参照本制度执行。
第四条 公司聘用或者解聘会计师事务所时，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审
议前聘用会计师事务所开展审计工作。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
(一) 具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期
货相关业务所需的执业资格；
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(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和
控制制度；
(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具
有良好的社会声誉和执业质量记录；
(六) 中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
第七条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通
过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本
信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文
件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的
条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事
务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包
括拟选聘会计师事务所和审计费用。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的
得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价
的分值权重应不高于 15%。公司应对参与评价人员的评价意见予以记
录并保存。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度；
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(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构
决定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职
情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师
事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其
他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连
续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事
务所；
(二) 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或
者多个审计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成
交价大幅低于基准价；
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注
册会计师。
第十条 选聘会计师事务所的基本程序为：
(一) 审计委员会提议选聘会计师事务所相关工作，并由公司财务
部门配合前期准备、调查、资料整理等相关工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送财
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务部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
(三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
(四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所
并报董事会；
(五) 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披
露义务；
(六) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订聘任协议。
第十一条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在
聘任协议中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计
师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信
息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依
合同规范信息数据处理活动。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务协议的规定履行义务，在规
定时间内完成审计业务。
第十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决
策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件
资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知会
计师事务所。
第十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情
况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的
充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改
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聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会
计师事务所。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。
前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应
为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以
保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审
计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告
审计业务的会计师事务所。
第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，可以在改聘会计师事务所的公告中披
露解聘会计师事务所的原因、审计委员会意见、前后任会计师事务
所的沟通情况等。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应当
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，会
计师事务所应当向股东会说明公司有无不当情形。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 信息披露、监督及处罚
第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十二条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事
务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变
更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
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计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
(一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会制定并解释，公司董事会审议通过并报公司股东会
批准后生效，修改亦同。
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议案 4.12：
关于制定公司《股东会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟制定《股东会网络投票实施细则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《股东会网络投票实施细则》全文。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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