中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司
预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为
中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023 年度向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法
律法规、规范性文件的要求，对公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026
年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2025 年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2026 年度日
常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和
主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未
来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同
意该议案并提交公司董事会审议。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交
易事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司 2025 年度日常关联交易的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和
条件进行交易；公司 2026 年度日常关联交易预计是公司基于正常生产经营需要
而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合
理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益
的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上
述议案时，关联董事应回避表决。
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于中航沈飞 2025 年度日常
关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回
避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东会
审议，关联股东将在股东会上对本事项回避表决。
（二）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 月实际发生金 1-10 月实际发生金
金额（万元）
额（万元） 额差异较大的原因
向关联方购买
中国航空工业集团有 受配套产品交付拖
原材料、燃料、 1,915,769.76 797,574.41
限公司及其下属公司 期影响
动力等
向关联方销售 中国航空工业集团有 部分金额在年底发
产品、商品 限公司及其下属公司 生
向关联方提供 中国航空工业集团有 部分金额在年底发
劳务 限公司及其下属公司 生
接受关联方提 中国航空工业集团有 部分金额在年底发
供的劳务 限公司及其下属公司 生
在关联方的财 中航工业集团财务有 在关联方财务公司
务公司存款 限责任公司 的存款日最高额度
未超出授权额度
在关联方的财 中航工业集团财务有
务公司贷款 限责任公司
未发生贷款
合计 4,943,749.66 2,814,740.42
注：2025 年 1-10 月实际发生关联交易金额数据未经审计。
公司 2025 年 1-10 月实际发生的日常关联交易额在公司预计的 2025 年度日
常关联交易额度内。
（三）2026 年日常关联交易预计金额和类别
占同类 2025 年 1-10 占同类 额与 2025 年
关联交 2026 年预计
关联方 业务比 月实际发生 业务比 1-10 月实际发
易类别 金额（万元）
例 金额（万元） 例 生金额差异较
大的原因
向关联方 中国航空工
购买原材 业集团有限 采购交付情况
料、燃料、 公司及其下 同比增加
动力等 属公司
中国航空工
向关联方 部分金额在年
业集团有限
销售产 179,055.65 3.63% 115,049.19 5.35% 底发生，全年
公司及其下
品、商品 差异不大
属公司
中国航空工
部分金额在年
向关联方 业集团有限
提供劳务 公司及其下
差异不大
属公司
中国航空工
接受关联 部分金额在年
业集团有限
方提供的 558,567.66 67.11% 258,262.92 29.81% 底发生，全年
公司及其下
劳务 差异不大
属公司
在关联方 中航工业集
预计关联存款
的财务公 团财务有限 2,200,000.00 95.00% 1,639,852.89 95.13%
额增加
司存款 责任公司
在关联方 中航工业集
预计存在临时
的财务公 团财务有限 600,000.00 100.00% 0.00 0.00%
性资金缺口
司贷款 责任公司
合计 5,466,301.18 / 2,814,740.42 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：程福波
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 10 月 31 日，中国航空工业集团直接持有公司 64.05%的股份，
通过下属公司间接持有公司 3.02%的股份，合计持有公司 67.07%的股份，为公
司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国航空工业集团及其下
属公司为公司关联法人。
中国航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好
状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中航财务公司与公司同受中国航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行
情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机
器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企
业向中国航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械
电子设备、工装模具及材料等相关产品。
主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金
融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、
加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服
务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服
务；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、
加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子
公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总
局批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》的要求，各方同意各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
第三方发生非关联交易价格确定。
以合理的构成价格作为定价的依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定
的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于
公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上
述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公
司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法
律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独
立性，符合公司和全体股东的利益。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中航沈飞 2025 年度日常关联交易的决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交
易；中航沈飞 2026 年度日常关联交易预计是公司基于正常生产经营需要而发生
的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定
价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计
情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司 2025
年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
刘佳奇 李书存
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