北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事项的
法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所
中国浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 楼
Tel: +86 0571-85176093 Fax: +86 0571-85084316
北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事项的
法律意见书
(2025）成杭律专字第 626-2 号
致：浙江英特集团股份有限公司
根据浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“英特集团”）与北京大成
（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受英
特集团的委托，担任英特集团 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事项的专项法律顾问，本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、英特集团 指 浙江英特集团股份有限公司
本次激励计划 指 浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》
本所 指 北京大成（杭州）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办签字律师
元、万元 指 人民币元、万元
二、律师声明事项
行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具法律意见；
据此出具法律意见；
途。
第二节 正文
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售，公司已履行了
下列法定程序：
届七次董事会议审议。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了表决。
独立董事认为：公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会
损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2021 年限制性股票
激励计划。
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
监事会认为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建
立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。监事会一
致同意实施本次激励计划。
股票激励计划的法律意见书》。
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象
的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励
计划首次授予部分激励对象提出的异议。
了浙江英特集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明。（公告编号：2021-073）
监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
了《浙江英特集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）
经核查，公司在本次激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触
内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。
在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，无激励计划内幕信息知情人和激励对
象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易
所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。
了《浙江英特集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
年 11 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开
征集委托投票权。
露了《浙江英特集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获浙江省国资
委批复的公告》（公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限
公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股
份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33 号），
浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
《2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对
象中有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，本次激励
计划首次授予激励对象由 121 人减少为 118 人，本次激励计划拟首次授予的限制性股
票数量由 652 万股调整为 636 万股，预留部分由 68 万股变更为 84 万股，授予总量
不变。
见。
独立董事认为：本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和限制性股票数量进行调整，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止
获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
的议案》。
监事会认为：本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司
对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票数量进行调整，公
司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于公司实施 2021 年度权益
分派方案，本次激励计划预留限制性股票的授予数量由 84 万股调整为 91.2 万股，确定
以 2022 年 9 月 21 日为预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励对象
授予 91.2 万股限制性股票。
见。
独立董事认为：
（1） 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次解除限
售的条件成就情况为 2022 年 9 月 21 日，该授予日符合《管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及
本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励
对象获授权益的相关规定。
（2） 公司不存在《管理办法》
《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3） 本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
（4） 公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划以 2022 年 9 月 21 日为限制性股票
预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予限制性股票 91.2
万股。
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。
监事会认为：
（1） 本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批
准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
（2） 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《浙江英
特集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件。
（3） 公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 21 日，并同意以
授予价格人民币 5.30 元/股向符合条件的 21 名激励对象授予 91.2 万股限制性股票。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合可解除限售条件的激励对象人数为 117 人，可解除限售的限制性股票数量为
制性股票共计 28.824 万股（调整后），首次授予部分回购价格调整为 4.77 元/股。根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格及回购数量
进行调整、相关限制性股票回购注销事宜。
立意见。
独立董事认为：
（1） 公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划草案》”）等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得
解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（2） 公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定，对拟回购注销的限制性股票
的回购数量、回购价格进行调整，回购数量和回购价格的调整均符合相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（3） 公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜，同意公司调整回购
数量以及回购价格，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：
（1） 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的 117 名激励对象名单进行了核
实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（2） 本次调整回购数量及回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（3） 公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 1 名激励对象因个人原因离
职，1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，3 名激励对象退休
且不继续在公司或下属子公司任职，1 名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，
首次授予激励对象中 9 人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，
公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的 28.824 万股（调整后）限
制性股票进行回购注销。
综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本
次调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》
等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 28.824 万股（调整后）限制性股票
进行回购注销。
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合可解除限售条件的激励对象人数为 18 人，可解除限售的限制性股票数量为 32.16
万股，预留授予部分回购价格调整为 4.87 元/股，拟回购注销前述激励对象涉及的部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10.8 万股。根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性
股票解除限售、相关限制性股票的回购价格进行调整事宜。相关限制性股票回购注销事
宜尚需提交公司股东大会审议。
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
监事会认为：
（1） 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的 18 名激励对象名单进行了核
实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（2） 本次调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划（草案）
》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（3） 公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予的 3 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售
的 10.8 万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本
次调整限制性股票激励计划回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》等相关
规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 10.8 万股限制性股票进行回购注销。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合可解除限售条件的激励对象人数为 115 人，可解除限售的限制性股票数量为
制性股票共计 15.144 万股，首次授予部分回购价格调整为 4.47 元/股。根据公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办
理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格进行调整事宜。相关限制
性股票回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
监事会认为：
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，我们对符合可解除限售条件的 115 名激励对象名单进行核实，本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
本次调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》
的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，2
名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，6 名激励对象退休， 1
名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中 3 人因第二个解
除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求（包括前述 1 名因职务调整激励对象），
公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的 15.144 万股限制性股票进
行回购注销。
综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本
次调整限制性股票激励计划回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》等相关
规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 15.144 万股限制性股票进行回购注销。
限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，18 名激励
对象满足预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量合计 24.12 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《激励计划（草案）》等
的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
董事会认为：本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的
相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符
合解除限售条件的激励对象共计 18 人，可解除限售的限制性股票数量共计 24.12 万股。
本次解除限售事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。
激励计划首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票并调整回购价格等事项进行了核查。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件已经成就，107 名激励对象满足首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量合计 185.592 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》等的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定，对拟回购注销的首次授予部分限制
性股票的回购价格进行调整，回购价格的调整符合相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，同意本次调整首次授予部分限制性股票回购价格事项。
由于首次授予激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予
激励对象中 16 人因第三个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。根据公
司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共 14.688 万股进行回购注销。上述事项符合《管理办法》、 公司《激
励计划（草案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
董事会认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已
经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激
励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事
宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 107 人，可解除限售的限制性股票数量共计
临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，对首次授予部分限制性股票的
回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为 4.09 元/股。
本次调整事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股
东会审议。
鉴于本次激励计划首次授予的 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次
授予激励对象中 16 人因第三个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公
司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的 14.688 万股限制性股票进行
回购注销，该限制性股票回购注销事宜尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次解除限售、本次
回购注销及本次调整已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》第三十
三条、第三十四条、第三十五条以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。
二、本次解除限售相关事项
（一）本次解除限售时间安排
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首
次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后
的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2021 年 12 月 24 日，第三个限
售期于 2025 年 12 月 23 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况说明
经本所律师核查公司《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2024 年度《审计报告》（天健审〔2025〕6583 号）、公司董事会薪酬与考
核委员会核查意见、十届十九次董事会决议，并经本所律师查询：中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun） 、深圳证券交易
所 监 管 措 施 信 息 公 开 查 询 平 台 （ 网 址 ：
www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/
index.html）、信用中国信用信息查询平台 （网址：www.creditchina.gov.cn）、中国
执行信息公开网综合查询被执行人平台（网址：xgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条
件成就情况具体如下：
是否达到解除限售条件
第三个解除限售期解除限售条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激 励 对象 未 发 生 前述 情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限 售 期 解除 限 售 的 业绩 考
业绩考核目标
售期 核目标：
第三个 以 2020 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不 （1）以 2020 年业绩为基
解除限 低于 62%且不低于同行业对标企业 75 分位值或 数，2024 年净利润增长率
售期 平均值水平；2024 年加权平均净资产收益率不低 为 247.14%（如剔除公司
于 10%，且不低于同行业对标企业 75 分位值或 2023 年重大资产重组影
平均值水平；以 2020 年业绩为基数，至 2024 年 响，增长率为 82.85%），
新零售业务营业收入复合增长率不低于 15%； 不 低 于公 司 设 置 的目 标
利润现金含量不低于 60%。 标 企 业 75 分 位 值
注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，“净利润 （20.90%）；
（2）2024 年加权平均净
增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销
资产收益率为 11.53%，
前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 不 低 于公 司 设 置 的目 标
据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润的比值。 值 10%，且高于对标企业
②股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时， 75 分位值（7.11%）；
（3）以 2020 年业绩为基
若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，
数，至 2024 年新零售业
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及
务 营 业收 入 复 合 增长 率
次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更 为 15.15%，不低于公司设
对净资产的影响。 置的目标值 15%；
（4）2024 年末资产负债
③新零售业务涵盖 B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，聚焦互联网+
率为 65.07%，未高于公司
创新，以“一路向 C”为战略目标。指标核算范围为新零售事业部，
设置的目标值 70%；
含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各区域零售公司的经营数据。 （5）2024 年度净利润现
新零售业务 2020 年营业收入为 50.08 亿元。 金含量为 67.05%，不低于
④在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投资金额占 公司设置的目标值 60%。
综上，公司业绩符合前述
归属于上市公司股东的净资产 5%以上）导致净资产和负债变动的，考
条件。
核资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产和负债变动额。
对象 中，有 4 人因个人
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 2021
原因已离 职，不再符合
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考
激励条件；有 3 人因不受
核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结 个 人 控制 的 岗 位 调动 与
果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售 公司解除劳动关系，9 人
比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限 退 休 且不 继 续 在 公司 或
下属子公司任职，可根据
售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
业 绩 考核 期 和 任 职具 体
考评等级 优秀 良好 一般 不合格 时 限 按约 定 条 件 解除 限
售；有 2 人发生职务调整，
标准系数 1.0 0.8 0 其中 1 人已按照考核年
度 2022 年对应的限制性
? ? 因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限
股 票 额度 根 据 个 人的 绩
售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
效评价结果解除限售，1
限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格 人按照考核年度 2023 年
的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票 对 应 的限 制 性 股 票额 度
交易均价）。 根 据 个人 的 绩 效 评价 结
果确定解除限售比例。
本 次 符合 可 解 除 限售 条
件的激励对象人数为 107
人。其中，91 名激励对
象考核结果为 “良好”
及以上（含 2 名因不受个
人控制的岗位调 动及 5
名退休的激励对象），当
期 解 除限 售 标 准 系数 为
结果为“一般”，当期解
除限售标准系数为 0.8，
其 部 分已 获 授 但 尚未 解
除 限 售的 限 制 性 股票 尚
未办理回购注销，后续公
司将为其办理相关手续。
（三）本次解除限售的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》、公司十届十九次董事会议审议通过的公司《关于
本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，申请解除限售的限制性股票数量合计
获授的限制 本次可解除限售的 剩余未解除限售的 本次可解除限售
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量 数量占目前总股
（万股） （万股） （万股） 本的比例（%）
刘琼 董事、党委书记、副总经理 18 5.4 0 0.010%
吴敏英 董事、副总经理、党委委员 18 5.4 0 0.010%
副总经理、财务总监（财务负
曹德智 7.2 2.16 0 0.004%
责人）、党委委员
许可 副总经理、党委委员 7.2 2.16 0 0.004%
谭江 董事会秘书 10.8 2.592 0 0.005%
其他核心管理人员和技术（业务）骨干（1
合计 670.80 185.592 0 0.356%
注：1.公司于2022年6月17日实施了2021年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售已经成就，公司实施本次解除限售符合《管
理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。
三、本次调整的相关事项
（一）本次调整的事由
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及回购价格做相应的调整。
届三十四次董事会议和九届十九次监事会议审议，因资本公积转增股本以及现金分红的
原因，将回购价格调整为 4.77 元/股。经过 2023 年年度权益分派调整后，本次限制性
股票首次授予部分回购价格由前述 4.77 元调整为 4.47 元/股。
度股东大会审议通过，公司 2024 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 521,892,509
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.832206 元人民币现金（含税）。
（二）本次回购价格的调整
根据公司十届七次董事会议审议通过的公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格的议案》，公司董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会的
授权，对限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票首次
授予部分的回购价格为 4.09 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的事由和结果符合
《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与
公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的
股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原
因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 9 万股，由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定：
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年
度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额
度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级 优秀 良好 一般 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，
对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
鉴于本次激励计划首次授予的 16 名激励对象考评结果为“一般”，当期解除限售
标准系数为 0.8，公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中
未能解除限售的限制性股票合计 5.688 万股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场
价格的孰低值进行回购。
综上，根据公司十届十九次董事会决议、公司提供的激励对象离职文件、绩效考核
文件，本次激励计划首次授予的激励对象中存在因个人原因离职、个人层面绩效考核未
达标等情况，故根据《激励计划（草案）》的上述规定，对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
度股东大会审议通过，公司 2024 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 521,892,509
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.832206 元人民币现金（含税）。鉴于上述利润分配
方案已实施完毕，本次首次授予部分限制性股票回购价格从 4.47 元调整为 4.09 元。
根据公司《激励计划（草案）》、公司十届十九次董事会议审议通过的《关于调整
制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，对首次授予部分限制性股票的回购
价格进行调整。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 600,739.2 元，资金来源为公
司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量
和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相关
规定。
第三节 本次激励计划相关事项的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调
整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的有关规定；本次激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的有关规定；本次调整的事由和结果、
本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定依法
履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制
性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
第四节 结尾
本法律意见书由北京大成（杭州）律师事务所出具，经办律师为张伟、吕炜劼律师。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京大成（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：
徐万钧
经办律师：
张 伟
经办律师：
吕炜劼
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