股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-070
风神轮胎股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开第九届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<风神轮胎股份有限公司章程>及其
附件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
相关法律、法规、规范性文件的要求，并依据中国中化控股有限责任公司相关制
度等的要求，拟对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第八十七条第二款 股东会就选举 第八十七条第二款 股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规 董事进行表决时，根据本章程的规
票制。股东会选举两名以上独立董 票制。股东会选举两名以上董事时，
事时，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
第一百〇四条 公司董事为自然人， 第一百〇四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
序号 修订前条款 修订后条款
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之 企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执 期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； 行人；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理 适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司 在任职期间出现本条情形的，应当
解除其职务，停止其履职。 立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的
任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任
的建议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠 行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利 实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权 益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。董事对公司负有 牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
占公司的财产； 占公司的财产；
（二）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立 其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； 账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者 （三）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入； 其他非法收入；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者 并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间 股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交 接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机 或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并 会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据 经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外； 不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告， （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或 并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业 者为他人经营与本公司同类的业
务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的， 当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直 事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董 接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系 事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进 的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四） 行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 项规定。
董事利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与其任职公司同
类业务的，应当向董事会或者股东
会报告，充分说明原因、防范自身
利益与公司利益冲突的措施、对公
司的影响等，并予以披露。公司按
照本章程规定的程序审议。
第一百一十条 公司建立董事离职 第一百一十条 公司建立董事、高级
管理制度，明确对未履行完毕的公 管理人员离职管理制度，明确对未
序号 修订前条款 修订后条款
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 履行完毕的公开承诺以及其他未尽
的保障措施。董事辞职生效或者任 事宜追责追偿的保障措施。董事、
期届满，应向董事会办妥所有移交 高级管理人员辞职生效或者任期届
手续，其对公司和股东承担的忠实 满，应向董事会办妥所有移交手续，
义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司和股东承担的忠实义务，
在其任期结束后三年内或合理期限 在任期结束后并不当然解除，在其
内仍然有效，其对公司商业秘密保 任期结束后三年内或合理期限内仍
密的义务在其任职结束后仍然有 然有效，其对公司商业秘密保密的
效，直至该秘密成为公开信息。其 义务在其任职结束后仍然有效，直
他义务的持续期间应当根据公平的 至该秘密成为公开信息。其他义务
原则决定，视事件发生与离任之间 的持续期间应当根据公平的原则决
时间的长短，以及与公司的关系在 定，视事件发生与离任之间时间的
何种情况和条件下结束而定。 长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员离职，应当完
成各项工作移交手续。董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离职而免除
或者终止。董事、高级管理人员离
职时尚未履行完毕的承诺，仍应当
履行。
公司应当对离职董事、高级管理人
员是否存在未尽义务、未履行完毕
的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十七条 董事会应当全面 第一百一十七条 董事会应当全面
依法落实董事会各项职权。落实好 依法落实董事会各项职权。落实好
中长期发展决策权、经理层成员选 中长期发展决策权、经理层成员选
聘权、经理层成员业绩考核权、经 聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、职工工资分 理层成员薪酬管理权、职工工资分
配管理权和重大财务事项管理权 配管理权和重大财务事项管理权
等。董事会行使下列职权： 等。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划、投资
方案； 计划及具体的投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
序号 修订前条款 修订后条款
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部一级管理部门、 （九）决定公司内部一级管理部门、
机构的设置； 机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者 根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等 解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项 高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换 （十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）依据公司年度股东会的授 （十六）依据公司年度股东会的授
权，决定向特定对象发行融资总额 权，决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近 不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票； 一年末净资产百分之二十的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）审议内部审计工作质量评
章或本章程授予的其他职权。 估报告；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长行使下列 第一百二十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行 抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别 使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和 处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告； 股东会报告；
（六）批准符合以下标准之一的交 （六）审核内部审计工作质量评估
易事项： 报告并提交董事会审议；
或评估报告，交易资产的资产总额 易事项：
占公司最近一期经审计的总资产值 1、按照最近一期经审计的财务报告
的 10％以下； 或评估报告，交易资产的资产总额
或亏损的绝对值 （按上一年度经审 的 10％以下；
计的财务报告）占公司经审计的上 2、与交易或交易资产相关的净利润
一年度净利润或亏损绝对值的 10％或亏损的绝对值（按上一年度经审
以下； 计的财务报告）占公司经审计的上
费用）占公司最近一期经审计的净 10％以下；
资产总额的 10％以下。 3、交易金额（包括但不限于债务、
上述标准按公司连续十二个月内同 费用）占公司最近一期经审计的净
性质的交易行为累计金额计算。 资产总额的 10％以下。
（七）董事会授予的其他职权。除 上述标准按公司连续十二个月内同
法律法规及规范性文件、本章程及 性质的交易行为累计金额计算。
公司制度明确规定须由董事会行使 （八）董事会授予的其他职权。除
的职权外，在董事会闭会期间，由 法律法规及规范性文件、本章程及
董事长行使董事会的部分职权。 公司制度明确规定须由董事会行使
董事长在董事会闭会期间所执行的 的职权外，在董事会闭会期间，由
上述董事会授权事项应在下一次董 董事长行使董事会的部分职权。
事会会议上通报说明。 董事长在董事会闭会期间所执行的
上述董事会授权事项应在下一次董
事会会议上通报说明。
第一百三十二条 董事会会议，应由 第一百三十二条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席， 可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代 委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并 理事项、授权范围和有效期限，并
议的董事应当在授权范围内行使董 议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议， 事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在 亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议 独立董事因故不能亲自出席会议
序号 修订前条款 修订后条款
的，除书面委托其他独立董事代为 的，除书面委托其他独立董事代为
出席外，还应当事先审阅会议材料， 出席外，还应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见。 形成明确的意见。
董事审议提交董事会决策的事项
时，应当充分收集信息，谨慎判断
所议事项是否涉及自身利益、是否
属于董事会职权范围、材料是否充
足、表决程序是否合法等。
第一百六十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
第一百六十四条 总经理对董事会
（二）组织拟定公司年度经营计
负责，行使下列职权：
划、投资计划及具体的投资方案，
（一）主持公司的生产经营管理工
经董事会审议通过后组织实施；
作，组织实施董事会决议，并向董
（三）拟订公司内部一级管理部
事会报
门、机构设置方案，决定公司内部
告工作；
除一级管理部门、机构以外的部
（二）组织实施公司年度经营计划
门、机构设置，拟定公司合并、分
和投资方案；
立、解散、清算、申请破产、变更
（三）拟订公司内部一级管理部门、
公司形式、公司增加或者减少注册
机构设置方案，决定公司内部除一
资本、改革、重组的方案；
级管
（四）拟订公司的基本管理制度；
理部门、机构以外的部门、机构设
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（四）拟订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人等；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（六）提请董事会聘任或者解聘公
事会决定聘任或者解聘以外的负责
司副总经理、财务负责人等；
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（八）组织拟定公司及子公司薪酬
事会决定聘任或者解聘以外的负责
分配管理制度和员工收入分配方
管理人
案；
员；
（九）组织拟订公司劳动规章制
（八）本章程或董事会授予的其他
度，组织拟订公司民主管理、职工
职权。
分流安置等涉及职工权益以及安
总经理列席董事会会议，非董事总
全生产、生态环保、维护稳定、社
经理在董事会上没有表决权。
会责任等事项方案；
（十）召集和主持总经理办公会；
（十一）协调、检查和督促公司各
部门、分公司、子公司的生产经营
管理和改革发展工作；
序号 修订前条款 修订后条款
（十二）提出公司行使所出资企业
股东权利所涉及重大事项的建议；
（十三）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。
除修订上述条款内容外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，上述修
订事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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