中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞2025年前三季度利润分配方案的议
案》
议案二：《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
议案三：《关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及
（三）股东发言，董事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东会法律意见书
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（八）现场与会董事、高管和董秘签署会议文件
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股东会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺
利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，
特制定本次股东会会议须知：
益，请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统
称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记时间为2025年12月25日上午9:30至11:30、下午13:30至
已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备
现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组
将会提供网络投票便利。
份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东
按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投
票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢
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笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”
，
不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内
打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，
由两名股东代表和一名见证律师参加监票和清点工作。
本次会议由律师事务所进行法律见证。
会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照
相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案三：关于中航沈飞 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常
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议案一
关于中航沈飞 2025 年前三季度利润分配方案的
议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）2025 年前三季度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,361,501,586.79 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
公积金并扣除已分配的 2024 年现金股利后，截至 2025 年 9 月 30 日，母公
司期末未分配利润 1,486,550,280.52 元。
按照国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》和中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》关于推动
一年多次分红、预分红、春节前分红的要求，为积极履行上市公司分红责
任，提高投资者回报水平，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司 2025 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）。截至 2025 年 9
月 30 日，公司总股本 2,835,094,714 股，以此计算，合计拟派发现金红利
。
如实施权益分派股权登记日前因回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销、股份发行等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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议案二
关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案
各位股东：
）聘任大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信事务
所”）
成立日期：1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
首席合伙人：谢泽敏
截至 2024 年 12 月 31 日，大信事务所合伙人数量 175 人，注册会计师
人数 1031 人，其中超 500 名注册会计师签署过证券服务业务审计报告。
元，证券业务收入 4.05 亿元，上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），
主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管
理业，上市公司年报审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计
客户 134 家。
（二）投资者保护能力
大信事务所计提的职业风险基金和职业保险累计赔偿限额之和超过 2
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亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信事务所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况包
括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行
完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
（三）诚信记录
大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监
督管理措施 14 次、自律监管措施及纪律处分 9 次。41 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 9 人次、监督管理措施 30 人次、自
律监管措施及纪律处分 19 人次。
二、审计项目信息及收费情况
（一）审计项目名称
中航沈飞 2025 年度内部控制审计及财务报告审计（含子公司）
（二）项目组基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：石晨起，合伙人，2010 年成为注册会
计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在大信事务所执业。
近三年签署的上市公司审计报告 6 家。
签字注册会计师：王一萌，2021 年成为注册会计师，2021 年开始从事
上市公司审计业务，2025 年开始在大信事务所执业。近三年签署的上市公
司审计报告 1 家。
项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015 年开始
从事上市公司和挂牌公司审计质量复核工作，2013 年开始在大信事务所执
业，近三年复核的上市公司审计报告 6 家。
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在
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因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及派出机构、行业主管部门的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的情况。
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费情况
公司 2025 年度审计费用以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基
础，总额为人民币 112.80 万元，其中财务报告审计（含子公司）费用人民
币 84.60 万元（含年审、关联方资金占用等），内部控制审计（含子公司）
费用人民币 28.20 万元，较 2024 年度审计费用无变化。
三、拟续聘会计师事务所的说明
大信事务所是一家具有证券服务资质的专业审计机构，具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽
责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册
会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容
客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信事务所为公司 2025 年度财
务报表和内部控制审计机构。
请各位股东审议。
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议案三
关于中航沈飞 2025 年度日常关联交易执行情况
及 2026 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对 2025 年
日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司 2026 年生产经营安排，
结合公司 2025 年度关联交易情况，对 2026 年度全年日常关联交易进行预
计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 际发生金额 月实际发生金额差异较
（单位：万元）
（单位：万元） 大的原因
向关联方购买原 中国航空工业集
受配套产品交付拖期影
材料、燃料、动 团有限公司及其 1,915,769.76 797,574.41
响
力等 下属公司
中国航空工业集
向关联方销售产
团有限公司及其 170,093.37 115,049.19 部分金额在年底发生
品、商品
下属公司
中国航空工业集
向关联方提供劳
团有限公司及其 7,554.56 4,001.01 部分金额在年底发生
务
下属公司
中国航空工业集
接受关联方提供
团有限公司及其 600,331.97 258,262.92 部分金额在年底发生
的劳务
下属公司
在关联方的财务 中航工业集团财 联方财务公司的存款日
公司存款 务有限责任公司 最高额度未超出授权额
度
在关联方的财务 中航工业集团财
公司贷款 务有限责任公司
款
合计 4,943,749.66 2,814,740.42
注：2025 年 1-10 月实际发生关联交易金额数据未经审计。
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公司 2025 年 1-10 月实际发生的日常关联交易额在公司预计的 2025 年
度日常关联交易额度内。
（二）2026 年日常关联交易预计金额和类别
关联交易
关联方 预计金额 业务比 际发生金额 业务比 1-10 月实际发
类别
（单位：万元） 例（％） （单位：万元） 例（％） 生金额差异较
大的原因
向关联方 中国航空工
购买原材 业集团有限 采购交付情况
料、燃料、 公司及其下 同比增加
动力等 属公司
中国航空工
向关联方 部分金额在年
业集团有限
销售产 179,055.65 3.63% 115,049.19 5.35% 底发生，全年差
公司及其下
品、商品 异不大
属公司
中国航空工
部分金额在年
向关联方 业集团有限
提供劳务 公司及其下
异不大
属公司
中国航空工
接受关联 部分金额在年
业集团有限
方提供的 558,567.66 67.11% 258,262.92 29.81% 底发生，全年差
公司及其下
劳务 异不大
属公司
在关联方 中航工业集
预计关联存款
的财务公 团财务有限 2,200,000.00 95.00% 1,639,852.89 95.13%
额增加
司存款 责任公司
在关联方 中航工业集
预计存在临时
的财务公 团财务有限 600,000.00 100.00% 0.00 0.00%
性资金缺口
司贷款 责任公司
合计 5,466,301.18 — 2,814,740.42 —
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”
）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：程福波
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
中航沈飞股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
注册资本：人民币 6,400,000 万元
统一社会信用代码：91110000710935732K
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%的股权。
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）
、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 10 月 31 日，中国航空工业集团直接持有公司 64.05%的股
份，通过下属公司间接持有公司 3.02%的股份，合计持有公司 67.07%的股
份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
，中国航空工
业集团及其下属公司为公司关联法人。
中国航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处
于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约
风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”
）
中航沈飞股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：中国航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限
公司持有 28.16%的股权。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
）
中航财务公司与公司同受中国航空工业集团控制，根据《上海证券交
易所股票上市规则》
，中航财务公司为公司关联法人。
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交
易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销
售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公
司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、
民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
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主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提
供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；
技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、
供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、
物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下
属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓
储服务及其他生产保障服务。
要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向
公司及子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家
金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确
定：
格。
场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
的第三方发生非关联交易价格确定。
的，以合理的构成价格作为定价的依据。
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四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要
确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优
势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到
优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的
生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有
利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严
格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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