中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
与关联人共同投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州
东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导
关于与关联人共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本概况
东微半导拟以人民币 85.2378 元/股的价格收购霍尔果斯万木隆股权投资有
限公司（以下简称“万木隆”或“交易对手方”）所持苏州登临科技股份有限公
司（以下简称“苏州登临”或“标的公司”）的 117,319 股股份，涉及交易金额
为人民币 1,000 万元。同时，公司实际控制人之一的龚轶先生和 5%以上股东中
新苏州工业园区创业投资有限公司（本次交易前已为苏州登临股东，以下简称“中
新创投”）拟以同样股价分别收购万木隆所持苏州登临的 35,195 股和 586,594
股股份，涉及交易金额分别为人民币 300 万元和 5,000 万元。本次交易完成后，
公司持有苏州登临 0.2175%股份，龚轶先生和中新创投分别持有苏州登临
本次交易公司资金来源为公司自有资金。截至本核查意见出具之日，公司尚
未签署相关协议。
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司
投资类型
□未持股公司
□投资新项目
其他：受让股权形成与关联人共同投资
投资标的名称 苏州登临科技股份有限公司
已确定，具体金额（万元）：_1,000_
投资金额
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》，表决结果为：同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票，关联董事龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生和金光杰先生回避
表决。上述议案提交董事会审议前，已经公司第二届董事会 2025 年第五次独立
董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，本次关联交易
事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易无需经有关部门批
准。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
龚轶先生为公司实控人之一，中新创投为公司持股 5%以上的股东，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，此次交易属于与关联方共同投资，
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
（四）至本次关联交易止，过去 12 个月内（含本次）除已经股东会审议的
关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的
交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、共同投资标的关联方的基本情况
（一）关联方 1
法人/组织全称 中新苏州工业园区创业投资有限公司
_91320594734409673B_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 刘澄伟
成立日期 2001/11/28
注册资本 173,000 万元
实缴资本 173,000 万元
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 楼 2 层
注册地址及主要办公地址
主要股东/实际控制人 苏州元禾控股股份有限公司（100%）
与标的公司的关系 标的公司股东
高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业
投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市
主营业务 策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主
营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他,_为公司 5%以上股东
是否为本次与上市公司共同参
是 □否
与投资的共同投资方
单位：万元
科目
（未经审计） 审计）
资产总额 1,491,505.91 1,455,808.87
负债总额 543,758.94 501,719.19
所有者权益总额 947,746.97 954,089.68
营业收入 2,568.19 110,263.22
净利润 -3,141.49 75,860.26
（二）关联方 2
姓名 龚轶
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*
与标的公司的关系 本次交易完成后，为标的公司持股 0.0652%的股东
是否为失信被执行
□是 否
人
控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 董监高
□其他：________
是否为本次与上市
公司共同参与投资 是 □否
的共同投资方
三、交易对手方基本情况
法人/组织全称 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
_91654004MA77C7CX7K_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 韩建民
成立日期 2017/03/30
注册资本 50,000 万元
实缴资本 50,000 万元
新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室
注册地址及主要办公地址
A-038
主要股东/实际控制人 孙进峰
与标的公司的关系 标的公司股东
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
主营业务 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为本次与上市公司共同参
□是 否
与投资的共同投资方
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
四、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为苏州登临 0.2175%的股权，系公司通过货币出资受让股权取
得，交易类型属于《上市规则》中的“购买资产”。
（二）投资标的公司具体信息
法人/组织全称 苏州登临科技股份有限公司
_91310115MA1H9HJ94A_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 王晨辉
成立日期 2017/11/17
注册资本 5,394.1712 万元
实缴资本 212.6286 万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区扬富路
注册地址及主要办公地址
控股股东/实际控制人 李建文
从事计算机科技、电子科技、智能科技、新能源科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让涉及外资负面
清单业务除外），计算机软硬件开发（游戏软件除外），计
主营业务 算机系统集成，计算机软件及辅助设备、电子元器件、通讯
设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供
相关配套服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
所属行业 C39 计算机通信和其他电子设备制造业
因苏州登临的财务数据信息涉及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对苏州登临的财务数据信息豁免披露。
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量（万
占比（%） 持股数量（万股） 占比（%）
股）
香港登临咨询有限公
司（DengLin
Consulting HK
Limited）
越焯有限公司(Beta
Achieve Limited)
霍尔果斯万木隆股权
投资有限公司
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量（万
占比（%） 持股数量（万股） 占比（%）
股）
业投资有限公司
苏州东微半导体股份
有限公司
合计 5,394.1712 100.0000 5,394.1712 100.0000
（三）截至本核查意见出具之日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，
不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或
妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易资金来源为公司自有资金。
五、交易标的评估、定价情况
本次交易价格为 85.2378 元/股，系参考标的公司近期融资估值及未来发展情
况，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律
法规的规定，各方在平等互利的原则上，经友好协商确定。本次交易定价公允合
理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、交易合同的主要内容
本次交易所涉及的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
目标公司：苏州登临科技股份有限公司
转让方：霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
受让方：苏州东微半导体股份有限公司
受托方：普洱湄公河雨林庄园投资有限公司
（二）本次交易安排
转让方同意向受让方出售，受让方同意受让转让方持有的目标公司 11.7319
万股；转让方及目标公司应促使除本协议签署方以外的目标公司其他现有股东书
面放弃对目标股份的优先购买权。
各方同意，受让方应向转让方支付受让的目标股份的转让对价合计（下称“转
让价款”）为人民币 10,000,000 元（含税）；受让方应当自本协议所列各项条件
均被满足或被受让方同意全部或部分豁免之日起的 10 个工作日内，将全部转让
价款一次性汇入转让方指定的受托方的银行账户；转让方和受托方确认，转让方
委托受托方代为收取本协议项下的转让价款，受托方对目标股份不享有任何权
益。受让方向上述指定银行账户足额支付转让价款后，即视同转让方已收到转让
价款。转让方与受托方之间如就代收款事宜产生的任何争议（包括但不限于受托
方未向转让方转付价款、未足额转付、转付延迟等），均由转让方与受托方自行
解决，不影响本协议项下转让行为已完成的效力及受让方已完成付款的认定，转
让方和受托方不得以此为由向受让方主张任何权利。
（三）转让价款的交付与交割
各方同意，受让方按照本协议的约定向转让方支付转让价款应以先决条件均
被满足或被受让方以书面形式全部或部分豁免为前提条件；各方同意，转让方应
促使目标公司应在转让价款汇入日后 15 个工作日内至市场监督行政主管部门办
理工商登记变更手续并提交外商投资企业信息变更报告或相应备案（如需，以下
简称“登记及报告手续”），受让方及转让方应全力配合目标公司完成上述登记
手续；各方确认并同意，转让价款汇入日前（不含转让价款汇入日），目标股份
对应的全部损益由转让方享有或承担；自转让价款汇入日起（含转让价款汇入
日），目标股份对应的全部损益由受让方享有或承担。
（四）费用承担
转让方和受让方应承担各自就本协议的谈判、签署、递交和履行所产生的全
部成本与费用。若由于转让方和受让方中任一方的过错导致本次股份转让未能完
成，除本协议另有规定外，其应支付其他各方就本协议的谈判、签署、递交和履
行而聘请的法律顾问、财务顾问、和其他顾问的合理费用和成本；各方同意，因
本次股份转让所产生的全部税费应由各方各自按照中国法律、法规及有关部门现
行明确的规定承担。受让方应及时依法就本次股权转让所得向主管税务机关申报
并缴纳税款，并将完税凭证提供给目标公司。
（五）生效条件及时间
经各方同意，协议经各方盖章之日起生效。
（六）违约和赔偿
如果任何一方做出的陈述是虚假或者不正确的，或者违反了其在本协议项下
的保证、承诺或义务（因发生不可抗力事件所致的除外），该方（下称“违约方”）
应被视为违反本协议。除非本协议另有约定，违约方应在相关的其他各方规定的
合理期限内对该等违约进行补救，并向其他各方赔偿其因该等违约而承担或者遭
受的所有损失和损害（包括但不限于合理的律师费）；转让方应当就所有直接或
间接由转让方违反本协议中所作出的陈述、保证、承诺、义务或约定而引起的、
与之相关或有关的、附随其而产生的一切损失对受让方进行赔偿、为其抗辩、并
使受让方免受损害。
（七）争议解决
协议的订立、效力、解释及其履行应受中华人民共和国法律（仅为本协议的
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。各
方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解
决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地具有管辖权的人民
法院提起诉讼。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易系根据公司发展战略规划而实施的，在合理控制风险的前提下，进
行股权投资以获取中长期投资回报。本次投资不会影响公司的业务独立性，不会
对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影
响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期
预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其
是中小股东的利益。本次合作投资事项完成后不会新增关联交易或导致同业竞
争。
八、风险提示
受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因
素的影响，苏州登临存在发展不及预期的风险，因此，公司存在本次购买资产收
益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议、董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会 2025 年第五次独立董事专门会
议、第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《关于购买股权资产暨与
关联人共同投资的议案》，全体独立董事及审计委员会委员均认为公司本次购买
股权资产暨与关联人共同投资事项符合公司和全体股东的利益。公司将按照公
平、公正、公开的原则开展关联交易，遵循公允价格作为定价原则，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意
将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》，关联董事龚轶先生、王鹏飞先生、
卢万松先生和金光杰先生已回避表决。董事会认为公司与公司董事兼总经理龚轶
先生、中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资苏州登临科技股份有限公司
构成与关联人共同投资，同意公司以自有资金 1,000 万元购买苏州登临科技股份
有限公司股份 117,319 股，此次购买股权资产暨与关联人共同投资事项符合公司
发展战略。此次交易遵循公平、公正的原则，交易价格公允，不影响公司的独立
性，未损害公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批程序。本次关联交易无需
经过有关部门批准。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述购买资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会 2025 年第五次独
立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十九
次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项未达到股东会审议标准，无需提
交股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。本次购买资产暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下
做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产
经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司与关联人共同投资事
项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公
司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
李 扬 王竹亭
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
