重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年修订）
(本细则已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步健全重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律
顾问（首席合规官）以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员会人数。
第八条 董事会秘书负责组织协调相关部门处理薪酬与考核委员会的相关事
务。董事会办公室具体负责协调相关部门提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备并记录薪酬与考核委员会会议。公司相关各部门、单
位应配合董事会秘书及董事会办公室支持薪酬与考核委员会相关工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬计划或方案执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权
的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或
方案须报经董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
协调相关部门、单位提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及的指标完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬计划或方案的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪
酬计划或方案，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集本委员会会议。
董事会办公室原则上应于会议召开前 3 天向委员发出会议通知和有关材料。
紧急情况时，应在会议召开前向委员发出会议通知和有关材料。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）
主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
委员原则上应当亲自出席会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他委员按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出
席而免除。
第十七条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
费用由公司支付；薪酬与考核委员会工作所需费用列入公司预算，由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 董事会秘书或董事会办公室工作人员列席薪酬与考核委员会会议，
并作好记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的相关人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本实施细则末尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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