重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年修订）
(本细则已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过)
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第一章 总 则
第一条 为强化重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计，加强事中、事后审计以及专项审计，确保董事会对公
司经营管理的有效监督、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
《公司章程》
《上市公司审计委员会工作指引》等有关法规规定以及
本公司的实际情况，公司在董事会下设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责监督及评估外
部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，行
使《公司法》规定的监事会的职权等。
第二章 审计委员会的组成
第三条 审计委员会由 5 名董事组成，独立董事为 3 名，委员中至少有 1 名独立
董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报董事会批准。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员
会职务，董事会应按本细则有关规定补选审计委员会委员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会委员在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。审计委
员会委员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董事会
办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证
审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 主要职责权限
审计委员会按国家有关法律、法规、
《公司章程》等开展活动，其主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、
《公司章程》的规定及董事会授权
的其他事项。
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第十条 前置审议事项
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他事项。
第十一条 审核财务报告及财务信息
审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性
提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求
公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 监督外部审计机构的聘用工作
审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
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（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员
的不当影响。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文
件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 监督外部审计机构的审计工作
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务
会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 监督内部审计机构
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到
公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自
查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第十五条 内部审计机构的主要职责
公司内部审计机构的职责主要包括以下方面：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿
披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部
控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告；
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（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通，并提供必要的支持和协作。
第十六条 监督及评估内部控制
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促
内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员
会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制
评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部控制评价报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等
问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整
改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 行使原监事会主要职权
为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公
司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 监督董事、高级管理人员
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审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、
《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 提议召开临时股东会
审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会
议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十条 召集和主持股东会
审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
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第二十一条 对董事、高级管理人员提起诉讼
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180 日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第二十二条 年度履职情况
公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
审计委员会报告年度履行职责及行使职权的情况可以参考以下几个方面：
（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；
（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘
请或者更换外部审计机构提出建议等；
（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；
（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；
（六）法律法规、证券交易所自律规则、
《公司章程》及董事会要求的其他职责
的履行情况。
审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人应加强
与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详
细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
第四章 决策程序
第二十三条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
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有关各方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其披露情况；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内部控制情况报告；
（五）重大关联交易情况；
（六）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书
面决议呈报董事会讨论：
（一）公司重要的会计政策、判断与估计、披露的资料是否符合国家法律法规，
财务报告是否全面真实；
（二）对外部审计机构的工作评价及外部审计机构的聘请及更换；
（三）公司内部审计实施情况及效果，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人及分管领导的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分例会和临时会议，会议由主任委员主持，主任委
员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员
主持。审计委员会季度至少召开一次会议；有以下情形之一时，审计委员会召集人可
以召开临时会议：
（一）审计委员会主任委员认为需要时；
（二）二分之一以上委员提议时；
（三）董事会要求召开审计委员会会议时。
第二十六条 审计委员会会议可以采取会议表决和通讯表决。采用通讯表决时有
关表决事项需通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式送交审计委员会委员，由
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委员本人签字表决。如果同意表决事项的委员人数在通知截止日内达到法定比例，该
事项获得通过。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席（括本人现场出席或者以通讯方式出
席）审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事
先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员
代为出席，委托人应当独立承担法律责任。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员
代为出席。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而免除。
第二十八条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。参加审计
委员会会议的每一名委员享有一票表决权，审计委员会会议表决采取举手表决或投票
表决方式。审计委员会决议必须经出席会议的全体委员的过半数通过方为有效。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会会议由董事会办公室负责筹备：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）安排会议的地点并筹备会议；
（三）原则上在会议召开前 3 日发出会议通知和有关资料。紧急情况时，应在会
议召开前向委员发出会议通知和有关材料。
第三十条 董事会办公室成员可以列席审计委员会会议，公司董事及其他高级管
理人员也可以根据需要列席会议。审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代
表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条 审计委员会应当对会议所议事项形成书面记录，出席会议的委员在
会议记录上签名；采取通讯表决方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，董事会
办公室应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字。会议记录由董事会办公
室负责保存，保存期限为至少十年。
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第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 本细则自董事会会议通过之日起施行。
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本细则由董事会负责解释。
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