重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
（2025 年修订）
(本细则已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过)
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第一章 总 则
第一条 为适应重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核
心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中国证监会发
布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG
委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司
长期发展战略、重大战略投资决策和法治建设工作进行研究并提出建议，指导和监督
公司 ESG 管理相关工作。
董事会秘书负责组织协调相关部门处理战略与 ESG 委员会的相关事务。董事会办
公室具体负责协调相关部门提供公司的有关资料，负责筹备并记录战略与 ESG 委员会
会议。公司相关部门、单位应配合董事会秘书及董事会办公室支持战略与 ESG 委员会
相关工作。
第二章 人员组成
第三条 董事会战略与 ESG 委员会成员由 5-7 名董事组成，其中应至少包括 2 名
独立董事。
第四条 董事会战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担
任。
第六条 董事会战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第七条 董事会战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相关的战略、目标、
规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）对公司法治建设工作有关事宜进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 议事规则
第九条 董事会战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开 1 次；有以下情形之一时，董事会战略与 ESG 委员会主任委员可召集召开临
时会议：
（一）董事会战略与 ESG 委员会主任委员认为需要时；
（二）二分之一以上委员提议时；
（三）董事会要求召开时。
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第十条 董事会办公室原则上应于会议召开前 3 天向委员发出会议通知和有关材
料。紧急情况时，应在会议召开前向委员发出会议通知和有关材料。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十一条 董事会战略与 ESG 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
第十二条 董事会战略与 ESG 委员会会议审议与委员有关联关系或重大利害关系
的议题时，相关委员应回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第十三条 董事会战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 委员原则上应当亲自出席会议。亲自出席，包括本人现场出席或 者以
通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他委员按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而 免除。
第十五条 董事会战略与 ESG 委员会必要时可邀请公司相关董事及高级管理人员
列席会议。
第十六条 董事会战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
所需经费列入公司预算，费用由公司支付。
第十七条 董事会秘书或董事会办公室工作人员列席董事会战略与 ESG 委员会会
议并做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
第十八条 董事会战略与 ESG 委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
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第十九条 出席会议的委员及列席会议的相关人员均对会议所议事项有保密义 务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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