北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于聆达集团股份有限公司
出 资 人 组 会 议 暨 2025 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
二○二五年十二月
致：聆达集团股份有限公司
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北京大成律师事务所（下称“本所”）接受聆达集团股份有限公司（下称“公
司”）委托，就公司召开出资人组会议暨2025年第四次临时股东大会（下称“本
次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国企业破产
法》（以下简称《破产法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则
（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第14号—破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件以及《聆达集团股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次会
议所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意
见书随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议所涉及的有关事项和相关文件进行了必要
的核查和验证，出席了本次会议，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开的程序
（一）本次会议的召集程序
公司于2025年11月18日收到六安市中级人民法院（下称“六安中院”）送达
的（2024）皖15破申127号《民事裁定书》，六安中院裁定受理申请人金寨汇金投
资有限公司对公司的重整申请；同日，公司收到六安中院送达的（2025）皖15破1
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号《决定书》，六安中院指定聆达股份清算组担任管理人。具体内容详见公司于
司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-109）。
根据《破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应
当设出资人组对该事项进行表决，管理人定于2025年12月18日（星期四）下午15:00
在安徽省六安市金寨县现代产业园区金寨嘉悦新能源科技有限公司会议室召开出
资人组会议，对《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方
案》进行审议表决。
同时，公司第六届董事会第三十二次会议决定于2025年12月18日下午15:00
召开2025年第四次临时股东大会。鉴于出资人组会议和股东大会参会人员一致，
为便于股东投票表决，提高会议决策效率，公司董事会安排2025年第四次临时股
东大会与出资人组会议同期召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，
并于2025年12月3日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登《聆达集
团股份有限公司关于召开出资人组会议暨2025年第四次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2025-117），将本次会议的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、
会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距
本次会议的召开日期已达15日。
本所律师认为，本次出资人组会议由管理人召集召开，本次股东大会由公司
董事会召集召开，召集人资格均符合《公司法》《破产法》《股东会规则》《14
号指引》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开程序
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司会议室（具体地址：安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）笔架
山路1号）召开，公司管理人代表张生和公司董事长金永峰先生共同主持本次会议。
本次会议网络投票时间为：2025年12月18日。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为2025年12月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月18日9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议召集人资格合法、有效，本次会议的召集及召开程
序符合《公司法》《破产法》《股东会规则》《14号指引》等法律、法规、规章
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和其他规范性文件以及《公司章程》《聆达集团股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《议事规则》”）的有关规定。
二、本次会议的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《破产法》《股东会规则》《14号指引》《公司
章程》《议事规则》及本次会议的通知，本次会议出席对象为：
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次会议并行使表决权，股
东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的
股东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共415人，代表股份合计
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次会议的股东和股东代
表共20人，所代表股份共计10,592,100股，占公司总股份的3.9582%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东395
人，代表股份86,806,962股，占上市公司总股份的32.4391%。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计414人，代表股份62,329,062股，占
公司总股份的23.2919%。其中现场出席20人，代表股份10,592,100股；通过网络
投票394人，代表股份51,736,962股。
（三）会议召集人
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（1）出资人组会议召集人：公司管理人；
（2）2025年第四次临时股东大会召集人：公司董事会。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其
进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代
理人的资格符合《公司法》《破产法》《股东会规则》《14号指引》等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的有关规定，有权对
本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次会议的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次会议审议的提案
根据《关于召开出资人组会议暨2025年第四次临时股东大会的通知》（以下
简称“《会议通知》”），提请本次会议审议的提案为：
案》；
益调整方案》。
上述提案已经公司董事会于《会议通知》中列明并披露，本次会议实际审议
事项与《会议通知》内容相符。
上述提案第4-8项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述提案第1-3项、第9项需要以特别决议审议通过，需经出席本次会议的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，且属于涉及中小投资者利
益的重大事项，需对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及中小投资者表决
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单独计票并公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）本次会议的表决程序
经查验，本次会议采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议
案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序
对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网
络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和
表决结果。
（三）本次会议的表决结果
本次会议列入会议议程的提案共九项，经合并网络投票及现场表决结果，本
次会议审议议案表决结果如下：
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,146,006 97.6868% 60,076,006 96.3852%
反对 1,408,256 1.4459% 1,408,256 2.2594%
弃权 8,44,800 0.8673% 844,800 1.3554%
表决结果：通过。
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,180,406 97.7221% 60,110,406 96.4404%
反对 1,403,756 1.4412% 1,403,756 2.2522%
弃权 814,900 0.8367% 814,900 1.3074%
表决结果：通过。
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占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,195,206 97.7373% 60,125,206 96.4642%
反对 1,388,956 1.4260% 1,388,956 2.2284%
弃权 814,900 0.8367% 814,900 1.3074%
表决结果：通过。
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,195,206 97.7373% 60,125,206 96.4642%
反对 1,388,956 1.4260% 1,388,956 2.2284%
弃权 814,900 0.8367% 814,900 1.3074%
表决结果：通过。
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,180,306 97.7220% 60,110,306 96.4403%
反对 1,403,856 1.4413% 1,403,856 2.2523%
弃权 814,900 0.8367% 814,900 1.3074%
表决结果：通过。
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,130,306 97.6707% 60,060,306 96.3600%
反对 1,953,856 2.0060% 1,953,856 3.1347%
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弃权 314,900 0.3233% 314,900 0.5052%
表决结果：通过。
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,145,206 97.6860% 60,075,206 96.3839%
反对 2,034,956 2.0893% 2,034,956 3.2649%
弃权 218,900 0.2247% 218,900 0.3512%
表决结果：通过。
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,195,006 97.7371% 60,125,006 96.4638%
反对 2,034,956 2.0893% 2,034,956 3.2649%
弃权 169,100 0.1736% 169,100 0.2713%
表决结果：通过。
整方案》
占出席会议
占出席会议有表决 中小股东
投票情况 所持股份数 中小股东所持
权股份比例 单独计票股份数
表决权股份比例
同意 95,323,006 97.8685% 60,253,006 96.6692%
反对 1,907,156 1.9581% 1,907,156 3.0598%
弃权 168,900 0.1734% 168,900 0.2710%
表决结果：通过。
本所律师认为，本次会议表决事项与召开本次会议的通知中列明的事项一致，
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表决程序符合《公司法》《破产法》《股东会规则》《14号指引》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《破产法》
《股东会规则》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于聆达集团股份有限公司出资人组会
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负责人：
袁华之
经办律师签名：
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