成都市兴蓉环境股份有限公司
股东会议事规则
（经 2025 年 12 月 18 日公司 2025 年第六次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）股
东会的职责权限，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》
）、《上市公司股东会规则》及《成都市兴蓉环境股
份有限公司章程》
（以下简称：《公司章程》
）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
临时股东会由公司根据需要，不定期召开。公司出现下列情形之一时，
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定董
事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称：中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改《公司章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计资产总额 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定需由
股东会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保）行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和）超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
（三）
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司下列关联交易事项，提交股东会审议：
（一）提交董事会审议的关联交易，出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人时；
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议；
（四）没有明确具体总交易金额的日常关联交易协议；
（五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定需由股
东会决定的其他关联交易事项。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有提名权的股东提出关于选举董事的临时提案的，最迟应在股东会召
开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交本规则规
定的有关董事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的通知
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会通知的内容和格式应当符合中国证监会、深圳证券
交易所相关规定。通知中应列明会议时间、地点，提交会议审议的事项和
提案内容等，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
第二十二条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的出席资格及登记
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七章 股东会的召开
第三十一条 公司应当在公司住所地或者股东会通知中指定的地点召
开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更；
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十五条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八章 股东会提案的审议
第三十六条 对列入会议议程的内容，采取逐项报告、逐项审议的方
式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 股东会主持人应保障股东行使发言权。股东或者股东代
表发言需要遵守以下规定：
（一）股东或者股东代表应针对议案讨论内容发言；
（二）事先填写股东会发言单，该发言单载明发言人姓名（或者名称）、
股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或者股东代表发
言的先后顺序由会议主持人确定；
（三）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同
意可以适当延长；
（四）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次。
股东或者股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或者制
止其发言。
第三十九条 对股东或者股东代表提出的质询，董事、高级管理人员
应在股东会上作出解释和说明。有下列情形之一时，相关人员有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与该次股东会议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定
暂时休息时间。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九章 股东会表决方式及程序
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以
及《公司章程》执行。
第四十六条 股东会采取多种表决方式的，同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十条 股东会就选举两名以上非独立董事或者选举两名以上独立
董事进行表决时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少
的顺序确定当选人。
第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或者不予表决。
第五十二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
公司股东会除以现场会议方式召开外还同时以网上投票方式召开的，
公司股东或者其代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，
需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
计入本次股东会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会决议
第五十五条 股东会提案经表决后，应根据表决结果形成股东会决议。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十一章 股东会会议记录
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第十二章 股东会决议公告
第六十一条 公司应根据法律、行政法规、部门规章、
《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，及时将股东会决议在《公司章程》指定的信息
披露报刊及网站上公告。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章
程》的规定就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
程》
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十三章 附则
第六十六条 本规则经股东会审议批准后生效。
第六十七条 本规则未作规定的，适用法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的有关规定。
第六十八条 本规则所称“以上”
“以内”含本数；
“超过”
“低于”
“多
于”
“不足”
“过”不含本数。
第六十九条 本规则的修订由股东会决定，并由股东会授权董事会拟
订修改草案，修改草案经股东会批准后生效。
第七十条 本规则的解释权属于董事会。
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