北方化学工业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计
委员会（以下简称“审计委员会”）的组成和职责，规范、高效开展工作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《 上 市 公 司 审 计 委
员 会 工 作 指 引 》 等 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及《北方化学工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 审 计 委 员 会 是 董 事 会 按 照 《 公 司 章 程 》 设 立 的 专 门 工作 机 构 ， 主
要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作，
并 依 法 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 监 事会、监事的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由董事
长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。
第五条 审计委员会召集人履行下列职责：
（一）
召集、主持审计委员会会议；
（二）主持审计委员会的日常工作；
（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）公司董事会授予的其他职责。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
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督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训 ， 不 断提 高 履职能 力 。
第七条 审 计 委 员 会 委 员 任 期 与 同 届 董 事 会 董 事 的 任 期 相 同，每届任期不
得超过三年，任期届满连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会 计 专 业人 士 ，在新 成 员就任前 ，原成员 仍应当继续 履行职责 。
第八条 审计委员会的日常办事机构为审计部。审计部主要负责审计委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他
事项。
第十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审 计委 员 会行使 职 权所必需 的费用由 公司承担 。
第十一条 审 计 委 员 会 负 责 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露 、 监 督 及 评 估 内 外
部 审 计 工 作 和 内 部 控 制 。 下 列 事 项 应 当 经 审 计 委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委
员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当 披 露 该事 项 并充分 说 明理由。
第十二条 审 计 委 员 会 审 核 公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决
议 时 要 求公 司 更正相 关 财务数据 ，完成更 正前审计委 员会不得 审议通过 。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性 或 者 有异 议 的，应 当 在审计委 员会审核 定期报告时 投反对票 或者弃权 票。
第十三条 审 计 委 员 会 监 督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（二）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（三）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（四）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的
履 职 情 况评 估 报告及 审 计委员会 对外部审 计机构履行 监督职责 情况报告 。
第十五条 内部审 计 机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息 监督 检查过 程中 ， 应 当 接 受审 计 委员 会 的监 督指导 。审计 委员 会参与对内部
审计负责人的考核。
审 计委 员 会监督 及 评估内部 审计工作 ，履行下 列职责 ：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内
部 审 计 机构 发 现相关 重 大问题或 者线索， 应当立即向 审计委员 会直接报 告。
第十六条 审 计 委 员 会 应 当 监 督 指 导 内 部 审 计 机 构 至 少 每 半 年 对 下 列 事 项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审 计委 员 会在日 常 履职中如 发现上市 公司财务 舞弊线 索、经营 情况异常，
或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举
报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以
聘 请 第 三方 中 介机构 协 助工作， 费用由上 市公司承担 。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评 价工作，督 促内部 审 计机 构 对公司内部 控制的关键 领域 、重 点环节的风险 情
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况 进 行 评估 。 审计委 员 会可以定 期组织分析评估意见和检 查情况，检 查发现 的
内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内 部 控 制有 效 性出具 书 面评估意 见，并向 董事会报告 。
第十八条 公 司 存 在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作 ， 督 促公 司 制定整 改方案和 整改措施 并限期内完 成整改、 建立 健全并 严格落
实内部问责追责制度。
第十九条 审 计 委 员 会 有 权 行 使 《 公 司 法 》 规 定 的 监 事 会的下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳
证券交易所相关规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相
关规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披 露 ， 也可 以 直接向 监 管机构报 告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所
相关规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解
任 的 建 议。
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第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意 。 临 时股 东 会会议 在 审计委员 会提议召 开之日起两 个月以内 召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时 ， 向 深圳 证 券交易 所 提交有关 证明材料 。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同 推 举 的一 名 审计委 员 会成员主 持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人 所 获 取的 股 东名册 不 得用于除 召开股东 会会议以外 的其他用 途。
审 计委 员 会自行 召 集的股东 会会议， 会议所必 需的费 用由公司 承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委
员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益 以 自 己的 名 义直接 向 人民法院 提起诉讼 。
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第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要
包括：
（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；
（二）对外部审计机构的监督情况 ，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘
请或者更换外部审计机构提出建议等；
（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；
（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；
（六）审计委员会会议召开情况；
（七）法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》及董事会要求的其他
职责的履行情况。
第四章 议事细则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第二十六条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。现场会议的表决方式为投票表决；以非现场方式参会的成员的表决
结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内成员发来的传真、邮件等书
面回函进行确认，表决的具体形式应由召集人在会议通知中确定。
第二十七条 审计委员会召开会议，审计部负责做好前期准备工作，并于会议召
开前三日发出会议通知并附上内容完整的议案。会议通知可以采用书面、电子邮
件、电话或其他快捷方式进行。
会 议通 知 应至少 包 括以下内 容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
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第二十八条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成
员主持。
第二十九条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的
其 他 独 立董 事 成员代 为 出席。
第三十条 审计委员会必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议；非委员
董事对会议议案没有表决权。
第三十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无 法 形 成有 效 审议意 见 的，应将 相关事项 提交董事会 审议。
第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并
当场公布。根据会议表决结果形成审计委员会会议决议。其他情况下，会议主持人
应当要求审计部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。上
述决议应在形成决议后两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司
章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
第三十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议记录应至少包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
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（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出 席会 议 的审计 委 员会成员 应当在会 议记录上 签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保 存 期 限为 至 少十年 。
第三十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本议事规则自公司董事会决议通过后生效，原经公司第五届董事会
第十六次会议审议通过的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。
北方化学工业股份有限公司
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二〇二五年十二月十九日
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