北方化学工业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的
发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能
力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 战略委员会是公司董事 会下设的专门机构，负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，战略
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战 略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会
召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员选举
出一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战 略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任期不得
超过三年，任期届满连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董
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事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第 八 条 《公 司 法 》 《 公 司 章 程 》 关 于 董 事 义 务 的 规 定 适 用 于 战 略 委 员
会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职责。
第四章 决策程序
第十条 公司 发展规划部组织做好战略 委员会决策的前期 准备工作，各相关
部门及分、子公司配合提供基础性资料。
第十一条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，形成战略委员会会议决
议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门及分、子公司应给予配合，
所需费用由公司承担。
第五章 议事细则
第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。战略委员会召集
人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
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第十四条 会议 既 可采用现 场会议形 式， 也可采 用非现场 会 议的通讯表决方
式。
《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方
式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第十五条 战略委员会召开会议，发展规划部按照期限发出会议通知并附上内
容完整的议案。会议通知可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行。会
议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十六条 委员会召开会议，由委员会召集人召集并签发会议通知，会议通知
及会议讨论的主要事项应提前三日通知全体委员；紧急情况下可随时通知。
第十七条 战 略 委 员 会 应 由 三 分 之 二 以 上 委 员 出 席 方 可 举 行。战略委员会
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委
员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使
表决权的，该项委托无效。
必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会
议 议 案 没有 表 决权。
第十八条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委
员会决议的表决，应当一人一票。
战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委
员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足
本 议 事 规则 规 定的人 数 时，应将 该议案提 交董事会审 议。
第十九条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
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第二十条 现场 召开会议 的，会议 主持人应对每 项议案的 表决结果进行统计
并当场公布。根据会议表决结果形成战略委员会会议决议。其他情况下，会议主持
人应当要求发展规划部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结
果，并在两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规
则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第二十一条 会议决议应经出席会议的全体委员签字。
第二十二条 战 略 委 员 会 会 议 应 当 按 规 定 制 作 会 议 记 录 ， 会 议 记 录 应 当 真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议记录应至少
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出 席会议 的战 略委 员会成 员应当在 会议记录上 签名。
第二十三条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十四条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席
的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由发展规划部
负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为至少十年。
第二十五条 出 席 会 议 的 委 员 和 列 席 会 议 人 员 对 会 议 审 议 事 项 均 有 保 密 义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十六条 本 议 事 规 则 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 含 本 数 ； “ 过 ” 、 “ 以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本 议 事 规 则 未 尽 事 宜 ， 依 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 《 公 司 章
程》等规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本议事规则自公司董事会决议通过后生效，原经公司第五届董
事会第十六次会议审议通过的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十九日
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