国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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二〇二五年十二月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
法律意见书
国浩京证字【2025】第 0652 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有
限公司（以下简称“万辰集团”、“上市公司”或“公司”）之委托，担任万辰集团本
次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 8 月 11 日向上市公司出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建
万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“原
法律意见书”），于 2025 年 9 月 10 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰
生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《国浩律师（北京）事务
所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及补充法律意见书中
用语的含义相同。本所在原法律意见书及补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设
及声明的事项同样适用于本法律意见书。
??基于上述声明，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本法律
意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师对万辰集团提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意
见如下：
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一、本次交易方案
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托
协议》和上市公司公告并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以支付现金方式向淮南盛裕和淮南会想购买所持有的南
京万优 49.00%股权。同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的
积极性，使各方更加关注公司的长远发展。上市公司本次以支付现金方式购买南京万优
股权的同时，由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏
转让上市公司 9,890,000 股股份（占协议签署时上市公司总股本的 5.2714%）。为保障
上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝
玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司 12,290,000 股股份（占协议签
署时上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后 12
个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金
额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为淮南盛裕、淮南会想。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为淮南盛裕所持南京万优 45.08%股权和淮南会想所持南京万
优商业管理有限公司 3.92%股权。
（四）本次交易评估及作价情况
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本
次交易标的资产的最终评估结果。根据中联评估出具的评估报告，经收益法评估，南京
万优的股东全部权益账面值为 42,482.87 万元，评估值 299,700.00 万元，评估增值
本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，上市公司综合考虑了标的公
司财务状况、行业地位、发展前景等因素的基础上，与交易对方协商确定此次收购标的
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公司南京万优 49.00%股权的最终作价为 137,922.50 万元。
（五）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款。
（六）交易对价支付安排
上市公司以现金方式支付交易对价。该等银行账户由上市公司与交易对方共管。上
市公司在《支付现金购买资产协议》生效后 30 日内且本次交易取得国家反垄断局对本
次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）
向交易对方一次性支付交易对价。
（七）过渡期损益安排
标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。
过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标
的公司财务报表出具之日起 10 日内按其在本次交易中转让标的公司的股权比例以现金
方式向上市公司补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。
（八）业绩承诺补偿与减值测试安排
本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度。目标公司
业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实
际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额大于 0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当
以现金向上市公司补偿。
业绩承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取
的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司
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股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交
易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的
公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
关联董事已回避表决。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立
董事第十次专门会议并出具了审核意见。
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
关联股东已回避表决。
此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意。
（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南
京万优 49%的股权转让给万辰集团，其他股东放弃优先购买权。
淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优 45.08%的股
权转让给万辰集团。
淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优 3.92%的股权转让
给万辰集团。
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（三）其他已经履行的监管机构审批程序
本次交易已取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项不实施
进一步审查的决定。
综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条
件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据标的公司提供的工商材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行
查询，南京万优已于 2025 年 12 月 15 日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更
登记手续。
截至本法律意见书出具日，淮南盛裕和淮南会想购买所持有的南京万优 49.00%股
权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割。
（二）交易对价的支付情况
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方
支付交易对价，上市公司在《支付现金购买资产协议》生效后 30 日内且本次交易取得
国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后
（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。
根据上市公司提供的付款凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市
公司已向交易对方全额支付了本次交易的总对价 137,922.50 万元。
（三）标的公司相关债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的
公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标
的公司债权债务的处置或转移事项。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
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综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标
的资产。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司
已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
根据上市公司的公告并经本所律师核查，在本次交易实施过程中（自上市公司首次
披露重组报告书草案之日至标的资产过户登记至上市公司名下之日），上市公司董事、
监事、高级管理人员更换的情况如下：
日召开第二次临时股东会，审议通过《关于修改现行＜公司章程＞及相关议事规则的议
案》，不再设置监事会，陈毅勇、姚建林和郑永飘不再担任公司监事。
月 18 日召开第三次临时股东会，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，聘任
杨帆女士为公司第四届董事会独立董事。
务，公司于 2025 年 9 月 17 日召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工代
表董事。
《公司章程》等关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，申请辞去其所担任的
公司独立董事职务，上市公司于 2025 年 10 月 21 日召开的第四届董事会第三十八次会
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议，于 2025 年 11 月 6 日召开第五次临时股东会，审议通过《关于独立董事到期卸任暨
选举独立董事的议案》，聘任郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。
经核查，截至本法律意见书出具日，除上述情况外，本次交易实施过程中上市公司
董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
根据标的公司的确认及其公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。
综上，本所律师认为，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员的
更换均已履行了相应法定程序，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人
员不存在更换的情况。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司的公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为本次交易所涉各方签署的《支付现金购买资产协议》及《股
份转让暨表决权委托协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已经生效，本次交易各方均
按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书（草案）》中予以披
露，截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
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八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托
协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包
括：
（一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。
（二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规
定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事
项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
应法定程序，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换的情
况；
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
反相关协议或承诺的情形；
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相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2025 年 12 月 18 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 姚 佳
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钟丽莎
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