北海国发川山生物股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为充分调动和发挥董事及高级管理人员的积极性和创造性，持续提
升北海国发川山生物股份公司（以下简称“公司”）的经营业绩，推动公司高
质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任
除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职
务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高
级管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平、公开原则。体现薪酬与公司效益、经营规模、行业特点相结
合的原则；
（二）责、权、利对等统一原则。体现薪酬与个人能力、岗位职责及从业
经验、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则。体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则。体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励
机制挂钩；
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的津贴方案、专职董事长的薪酬方案，由董事会薪酬与考
核委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。高级管理
人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。
第六条 公司人力资源管理部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第七条 董事和高级管理人员薪酬结构如下：
（一）独立董事、外部董事（不在公司担任职务的董事）不在公司领取薪
酬，仅领取固定金额的董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。
独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会、参加履职培训等）所需的交通、住宿等合理费用由
公司承担。
（二）内部董事（在公司担任职务的董事）除领取固定金额的董事津贴外，
还根据其与公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果
在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、
岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度在公司领取薪酬。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬包括年度薪酬、中长期激励收入、专
项奖励、超额奖励等。本办法中薪酬均为税前标准。
本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计
划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或者奖励等。
第九条 公司董事、高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。
（一）基本薪酬是董事、高级管理人员年度固定收入，根据董事、高级管
理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参
考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。原则上，基本薪酬
占年度薪酬的比例不超过 50%。
基本薪酬，由公司代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其
它根据公司福利制度需代扣的部分后按月发放。
（二）绩效薪酬是董事、高级管理人员年度浮动收入，与其年度业绩考核
结果挂钩。
绩效薪酬可按月预发，并依据年度业绩考核结果清算兑现、多退少补。
第十条 专项奖励：董事、高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献的
（包括但不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重大投资、
品牌建设、引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠道等方面取得创新突破
或者显著成效，为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得
当，避免公司或者公共人身财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技
术改造等方面取得重大突破或者明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成
情况给予参与项目的高级管理人员专项奖励。
专项奖励实行一事一议，由董事或高级管理人员提出，薪酬与考核委员会
审核，报董事会审议批准，其中，涉及董事的专项奖励需提交股东会审议批准。
第十一条 超额奖励：主要与当年利润超额完成情况挂钩，结合公司整体战
略导向等综合情况制定的超额业绩分享计划，后续视情况另行制定细则。
第四章 年度绩效考核
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第十三条 公司应当依据经审计的财务数据，结合公司长期发展战略、年度
经营目标、市场环境等因素，开展绩效评价。绩效考核指标应包括但不限于财
务指标、非财务指标、关键绩效指标（KPI）等，确保绩效考核的科学性和合理
性。
第十四条 在董事会确定公司年度经营目标之后，人力资源管理部根据公司
年度经营目标及分工，制订工作计划和目标，拟订董事、高级管理人员的绩效
考核方案，经董事会薪酬与考核委员会审定后作为绩效考评依据。在经营年度
中，如经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调整。
第十五条 董事及高级管理人员应于每年度结束后，董事、高级管理人员向
薪酬与考核委员会做出书面述职和自我评估。薪酬与考核委员会予以考核评价，
确定绩效薪酬的发放比例。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，可酌
情扣减绩效薪酬的 30%-60%，情节严重的可取消全部绩效薪酬（若已兑现的亦
应予以追回）：
（一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；
（三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；
（四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量、环保事故，或者其
他给公司造成重大不良影响或者损失的；
（五）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或者声誉等导致其职务变更，或者因前述原因导
致公司与其解除劳动关系的；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其
他情形。
第十七条 董事、高级管理人员不得参与对自身绩效考核指标与薪酬结果决
定的过程。
第十八条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
第五章 薪酬追索扣回
第十九条 出现由于会计差错、财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，公司应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并全额追回超额发放部
分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并根据公司经营状况、市场
环境、行业薪酬水平等因素动态调整。薪酬调整的具体依据包括但不限于：同
行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整
等。薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会或者股东会审议
通过后实施。
第二十二条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时
性的为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪
酬的补充。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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