证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2025-70
厦门国贸集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 18 日召开
第十一届董事会 2025 年度第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》，具体情况如下：
根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等法律法规及规范性文件
的有关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第八十五条 股东以其所代表的 第八十五条 股东以其所代表的有表决权
有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权，类别股 表决权，类别股股东除外。
股东除外。 …
… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
之一以上有表决权股份的股东或 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
者依照法律、行政法规或者中国证 护机构，可以向公司股东公开请求委托其代
监会的规定设立的投资者保护机 为出席股东会并代为行使提案权、表决权等
构可以公开征集股东投票权。征集 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及
股东投票权应当向被征集人充分 股东会召集人不得对征集人设置条件。
披露具体投票意向等信息。禁止以 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
有偿或者变相有偿的方式征集股 向被征集人充分披露股东作出授权委托所
东投票权。除法定条件外，公司不 必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方
得对征集投票权提出最低持股比 式征集股东权利。
例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
修订前 修订后
本条第一款所称股东，包括委托代 股东会会议的股东。
理人出席股东会会议的股东。
第八十八条 董事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
有权益的股份比例在百分之三十 股份比例在百分之三十及以上时，股东会选
及以上时，应当采用累积投票制。 举两名以上非独立董事应当采用累积投票
… 制。
…
第一百〇九条 董事应当遵守法 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，对 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
公司负有忠实义务，应当采取措施 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
避免自身利益与公司利益冲突，不 突，不得利用职权牟取不正当利益。
得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务： …
… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
董事、高级管理人员的近亲属，董 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
事、高级管理人员或者其近亲属直 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
接或者间接控制的企业，以及与董 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
事、高级管理人员有其他关联关系 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
的关联人，与公司订立合同或者进 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
行交易，适用本条第二款第（四） 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
项规定。 其任职公司同类业务的，应当向董事会或者
股东会报告，充分说明原因、防范自身利益
与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照本章程规定的程序审
议。
第一百一十三条 公司建立董事 第一百一十三条 公司建立董事离职管理
修订前 修订后
离职管理制度，明确对未履行完毕 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
的公开承诺以及其他未尽事宜追 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
责追偿的保障措施。董事辞任生效 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
或者任期届满，应向董事会办妥所 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
有移交手续，其对公司和股东承担 在任期结束后并不当然解除。原则上，董事
的忠实义务，在任期结束后并不当 对公司承担的忠实义务在其辞职生效或者
然解除。原则上，董事对公司承担 任期届满后一年内仍然有效；保密义务在该
的忠实义务在其辞职生效或者任 保密信息公开前仍然有效；其他义务的持续
期届满后一年内仍然有效；保密义 期间应当根据公平合理的原则决定。董事在
务在该保密信息公开前仍然有效； 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
其他义务的持续期间应当根据公 离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行
平合理的原则决定。董事在任职期 完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职
间因执行职务而应承担的责任，不 董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承
因离任而免除或者终止。 诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百四十七条 提名委员会负 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
责拟定董事、高级管理人员的选择 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
标准和程序，对董事、高级管理人 考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，
员人选及其任职资格进行遴选、审 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
核，并就下列事项向董事会提出建 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
议： 建议：
… …
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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