中国石油化工股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第一条 为了确保中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）
董事会履行全体股东赋予的职责，保障董事会能够进行富有成效的讨论，作出科
学、高效和审慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有
关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规
则”）以及《中国石油化工股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”），特制定本
规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使有关监管规则和《公司章程》赋予的职
权。
第二章 董事会的召开程序
第一节 一般规定
第三条 董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董事会会议。
第四条 定期召开的董事会会议包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年度报告及
处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报 告可以在
有关监管规则、《公司章程》及本规则规定的时间内向股东派发，保证公司的年
度初步财务结果可以在有关监管规则规定的时间内公告，并保证股东 年会能够
在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的
半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历 4 月、10 月召开，主要审议公司第 1 季度、第 3 季度的季度报
告。
第五条 发生下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的 10 日内签发召
集临时董事会会议的通知：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）独立董事专门会议审议通过提议时；
（四）董事会审计委员会提议时；
（五）代表公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第六条 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
除现场会议方式外，在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，董事会会议
可以采用视频、电话、书面议案会或者其他方式进行。
公司采用视频、电话等方式召开董事会会议时，只要与会董事能够听清其他
董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。以此种方式召
开的董事会会议应进行录音或者录像。董事在该等会议上不能对会议 决议即时
签字的，应采取口头或者举手表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口
头或者举手表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字及意 见等必须
与会议上的口头或者举手表决意见相一致，如存在不一致，仍以召开会议时的表
决意见为准。
董事会会议因故不能采用现场、视频、电话等会议方式的，可采用书面议案
方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体董事进行表决，参
加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续，除非 董事在决
议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第二节 议案的提出
第七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）有关监管规则和《公司章程》规定的需提交董事会审议的事项；
（二）董事提议的事项；
（三）独立董事专门会议审议通过的提议事项；
（四）董事会专门委员会的提案；
（五）总裁提议的事项；
（六）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。
第八条 董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人
应在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。涉及根据有关监管规则及《公司
章程》需要经过独立董事专门会议、董事会专门委员会事先审议的事项，需履行
完规定程序后方可提交董事会审议。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董
事长。
第三节 会议的通知
第九条 董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长工作，董事长无故
不召集或者因特殊原因不能召集时，由副董事长召集；副董事长不能召集或者不
召集的，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责召集会议。
会议召集人负责签发会议通知。
第十条 董事会定期会议应至少提前 14 天通知董事，董事会临时会议应至
少提前 10 天通知董事。
第十一条 董事会定期会议应至少提前 10 天发出会议材料，董事会临时会
议应至少提前 5 天发出会议材料。
会议材料包括会议召集人正式签发的会议通知及有关材料，会议 通知一般
包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）议程、事由、议题；
（四）发出通知的日期。
会议材料应抄送其他列席的高级管理人员。
第十二条 特殊情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并 记载于会
议记录。
任何董事可放弃要求在本规则规定的时间内获得董事会通知和材料 的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到通知或者 材料的异
议，应视作已向其发出。
第十三条 董事会会议的通知或者书面材料可以采用专人送达、邮寄、电子
邮件等方式呈送董事。通知应采用中文，必要时可附英文。
第四节 会议的召开
第十四条 董事会会议通知和材料发出至会议召开前，董事会秘书负责或者
组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的
意见或者建议，并将该等意见或者建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有
关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应 决策所需
的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、高效和审慎
决策的资料。
第十五条 当 1/4 以上董事或者 2 名以上独立董事认为资料不充分或者论证
不明确时，可书面联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，董事会
应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事
联名提出的缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项的书面要求后 ，应及时
向董事和列席人员发出通知。
第十六条 除有关监管规则、
《公司章程》及本规则另有规定外，董事会会议
应当有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席
方可举行。
第十七条 公司因下列情形收购本公司股份的，根据《公司章程》 的规定，
须经 2/3 以上董事出席的董事会会议作出决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）为维护公司价值及股东权益所必需。
第十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。
委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。
第十九条 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代
为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，包括但不限于交
通费、食宿费等费用。
第二十二条 董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长
无故不主持或者因特殊原因不能主持时，由副董事长主持；副董事长不能主持或
者不主持的，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责主持会议。
第五节 会议的审议与表决
第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董
事应首先对议程达成一致，如 1/4 以上董事或者 2 名以上独立董事认为资料不充
分或者论证不明确时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，
会议主持人应予采纳。
第二十四条 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每
项议案逐项审议，应由分管相关业务的高级管理人员向董事会汇报工 作或者作
议案说明。
第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明。
审议中发现情况不明或者方案可行性存在问题的议题方案，董事会应 要求承办
部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
第二十六条 董事会审议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或者弃权的
意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关监管规
则和《公司章程》及本规则另有规定的除外。
第二十八条 董事会根据《公司章程》或者股东会授权决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十九条 为公司利益，董事会根据《公司章程》或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会决议应当经全体董事的
第三十条 公司对外担保事项，应由全体董事的过半数及出席会议的董事的
公司为关联人提供担保的，应由全体非关联董事的过半数及出席 会议的非
关联董事的 2/3 以上审议通过。
第三十一条 公司提供财务资助，应由全体董事的过半数及出席会议的董事
的 2/3 以上审议通过。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应由 全体非关
联董事的过半数及出席会议的非关联董事的 2/3 以上审议通过，并提交股东会审
议。
第三十二条 董事会决议的表决方式为：举手表决、口头表决或者书面投票
表决。每名董事有一票表决权。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关 联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第三十四条 董事会会议所议事项，一般应作出决议。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定以中文做成会议记录。董事
会会议记录是董事会所议事项决定的正式证明，应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十六条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的
董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保存 10 年。
第六节 会后事项
第三十七条 董事会应严格按照有关监管规则的规定，就董事会会议所议事
项或者决议履行信息披露义务。
第三十八条 如独立董事就董事会审议事项发表了独立意见，公司应当将独
立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第三十九条 董事会会议所议事项的知情人员应严格履行保密义务，违者应
承担相应责任。
第四十条 对于须经股东会审批的事项，董事会会议审议通过后应提交股东
会批准后方能组织实施。
第四十一条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或者董事会授权总裁
等高级管理人员办理的事项，由总裁组织贯彻实施。总裁应定期或者根据董事长
要求向董事会报告执行情况。
第四十二条 董事长或者其委托的其他董事有权检查督促会议决 议的 执行
情况。
第四十三条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应督促董事会决议和
会议要求的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出
建议。
第三章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十五条 本规则经股东会以特别决议通过后生效。
第四十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别
决议批准。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
第四十八条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则冲突的，以有
关监管规则的规定为准。
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