中国石油化工股份有限公司
章程
目 录
附件一：《中国石油化工股份有限公司股东会议事规则》
附件二：《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》
第一章 总则
第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司” ）、
股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”
）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，并结合
公司实际，制定本章程。
第二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、
董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副
总裁和副总裁、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第三条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的
批复》（国经贸企改〔2000〕154 号）批准，以发起方式设立，于 2000 年 2 月
公司企业法人营业执照。
公司发起人为中国石油化工集团有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文：中国石油化工股份有限公司
简称：中国石化
英文：China Petroleum & Chemical Corporation
简称：Sinopec Corp.
第五条 公司住所：中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
邮政编码：100728
网 址：www.sinopec.com
统一社会信用代码：91110000710926094P
注册登记机关：北京市市场监督管理局
第六条 公司的注册资本为人民币 121,177,613,698 元。
第七条 公司董事长是公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组织支持公
司股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第十一条 公司根据业务发展需要，可设全资或者控股子公司、分公司、代
表处、办事处等分支机构。
第十二条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围包括：
许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋
天然气开采；地热资源开采；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；煤炭开采
【分支机构经营】；原油批发【分支机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；原
油仓储【分支机构经营】；石油、天然气管道储运【分支机构经营】；成品油批
发【分支机构经营】；成品油零售【分支机构经营】；成品油仓储【分支机构经
营】；燃气汽车加气经营；食品添加剂生产；危险化学品生产【分支机构经营】 ；
危险化学品经营【分支机构经营】；危险废物经营；危险化学品仓储【分支机构
经营】；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）【分支机构经营】；
烟草制品零售【分支机构经营】；第二类医疗器械生产；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验【分支机构
经营】；道路危险货物运输【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）
【分
支机构经营】；公共铁路运输；水路普通货物运输；建设工程施工；检验检测服
务；特种设备安装改造修理、特种设备检验检测；互联网信息服务；保险代理
业务【分支机构经营】；保险经纪业务【分支机构经营】；住宿服务；供暖服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿【分支机构经营】；石油制品制造（不含危险化学品）；基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；润滑油加工、制造
（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不
含危险化学品）；新型膜材料制造；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制
造；石墨及碳素制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食
品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；肥料销售；
合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销
售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料销售；新能源汽车
换电设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及
储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；安全咨询服务；非居住房
地产租赁；供冷服务；货物进出口；技术进出口；报关业务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，可以发行有关监
管规则允许的与普通股权利不同的类别股。
公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。
公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A 股。公司发行的
在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，
简称 H 股。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票，
每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。在同一股票上市地，同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的同次发行的同类别股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行
的普通股总数为 6,880,000 万股，每股面值为人民币 1 元，全部向发起人中国石
油化工集团有限公司发行，占公司当时发行的普通股总数的 100%，中国石油化
工集团有限公司以经评估的资产作为出资，该等出资于公司成立时缴付。
第二十条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）批准，首次向境外投资人发行了 1,678,048.8 万股 H 股（其中公司发
行 1,510,243.9 万股新股，发起人中国石油化工集团有限公司出售存量股份
港联交所”）上市；2001 年 6 月 20 日经中国证监会批准，首次向境内投资人发
行了 280,000 万股 A 股，于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为 121,177,613,698
股 ， 其 中 ， A 股 股 东 持 有 97,232,263,098 股 ， 占 80.24% ； H 股 股 东 持 有
第二十一条 公司及其附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）有关监管规则规定的其他方式。
第二十三条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程
序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，应当根据有关监管规则以及
公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照有关监管规则和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条 公司依照本章程第一百二十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司减少注册资本用于弥补亏损的，
不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合有关监管规则规定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者有
关监管规则认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；除有关监管规则另有规定外，公司因
本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四章 股东
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理股份过户
登记手续有规定的，从其规定。
第三十二条 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并就股东会审议的事项行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照有关监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份，但公司不接受本公司的股份作为质权的标的；
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，并经公司核实股东
身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提下，股东有权依照有关监管规
则和本章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）有关监管规则和本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证
券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规
则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。
在法律法规允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐
去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证券法》以及有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管规则履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守有关监管规则和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除有关监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
（五）有关监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则行使权利、
履行义务，维护公司利益，并遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关监管规则履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证投入公司的资产独立完整，维护公司在业务、资产、财务等各
方面的独立性，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）有关监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守有关监管规则关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使职权。
第四十三条 股东会行使下列职权：
（一）选举非由职工代表担任的董事；
（二）罢免董事；
（三）决定董事的报酬事项；
（四）批准董事会的报告；
（五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改本章程；
（十）决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）决定变更募集资金用途事项；
（十二）决定股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司发行任何种类股票、认股证、可转换为公司股票的债券和
其他类似证券作出决议；
（十五）依据本章程的规定对回购公司股票作出决议或者授权；
（十六）决定有关监管规则和本章程规定应当由股东会审议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，
具体执行应当遵守有关监管规则和本章程的规定。
除有关监管规则和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 在不违反本章程第四十三条的前提下，在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法或者无需在当时股东会上决定的具体相关事项，
股东会可以授权董事会、董事、总裁或者董事会秘书在股东会授权的范围内决
定。授权的内容应明确、具体。
股东会对董事会、董事、总裁或者董事会秘书的授权，如所授权的事项属
于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 为确保公司稳健经营、提高决策效率，股东会将对外投资、购
买或者出售资产、提供担保、委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项的有关职权明确并有限授
予董事会。
第四十六条 公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测
试：
（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，包括购买原材料、
燃料和动力，接受和提供劳务，出售产品和商品，工程承包等事项；
（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，包括对外投资、
购买或者出售资产、提供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；
（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶发交易；
（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，包括证券发行、合
并、分立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。
公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标
准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提
交董事会审议；对于未达到董事会审议标准的，由董事长、董事、总裁等相关
主体批准，在公司内部管理制度中规定。
如需适用股票上市地证券监管规则关于累计计算的原则，公司还需按要求
进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。
第四十七条 关于投资的权限和授权：
对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，股
东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产 5%的项目进行审批；授权董事
会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产 5%的项目进行审批；对于投资
额不大于公司最近一期经审计的净资产 1%的项目，由董事长、董事、总裁等相
关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
第四十八条 公司运用资产对与经营业务不相关的行业进行风险投资（包括
但不限于债券、股票）的，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产
目，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
第四十九条 公司发生下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计的总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 5%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）有关监管规则规定的其他对外担保。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订
对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司
造成损害的，公司应当追究相关责任人的责任。
第五十条 关于对外捐赠的权限和授权：
股东会决定单笔捐赠金额大于公司最近一期经审计的净资产 0.1%的对外捐
赠事项；对于当年对外捐赠支出总额，以公司股票上市地证券监管规则规定的
规模测试标准进行测算，达到股东会审议标准的，由股东会审批。授权董事会
决定单笔捐赠金额大于人民币 1 亿元且不大于公司最近一期经审计的净资产
管规则规定的规模测试标准进行测算，达到披露标准的，由董事会审批。对于
单笔捐赠金额不大于人民币 1 亿元的对外捐赠事项，以及当年对外捐赠支出总
额未达到披露标准的，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管
理制度中规定。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与公司董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东会分为年度股东会、临时股东会。
公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决等程序。
《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力，
由董事会拟定，股东会批准。
第五十三条 年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6
个月之内举行。
在年度股东会上，董事会应当报告过去一年的工作，并呈交年度财务报告。
每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五十四条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上的
股东（按股东提出书面要求日的持股数计算）以书面形式要求召开临时股东会
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）有关监管规则规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合有关监管规则和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关监管规则和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有
权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人（该人可以不是股东）
代为出席并在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使发言权及表决权。
香港联交所证券上市规则规定的结算公司有权委托代理人参加股东会，并
于会上发言及投票；如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股票数目和种类。
第五十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。除本章程第五十八条规
定的应当由股东会以特别决议通过的事项外，其余事项由股东会以普通决议通
过。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的议案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权（采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股
股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为其出席会议的股份数。
第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、分立、解散、清
算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计的总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）有关监管规则或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可向公
司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，不得
以有偿或者变相有偿的方式征集。征集股东投票权时，应向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本议案的，公司
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据股东会授权制定具体方案后，公司在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序
第六十一条 若公司拟变更或者废除 A 股或者 H 股股东的权利，应当经股东
会以特别决议通过和经受影响的 A 股或者 H 股股东在按本章程第六十三至第六
十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
若由于有关监管规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致 A 股
或者 H 股股东权利的变更或者废除的，公司按照有关监管规则履行相应程序。
第六十二条 下列情形应当视为变更或者废除 A 股或者 H 股股东的权利：
（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该种类股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一种类的股
份的全部或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七）设立与该种类股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新种类；
（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他种类股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第六十三条 受影响的 A 股或者 H 股股东，无论原来在股东会上有否表决权，
在涉及本章程第六十二条（二）至（八）、 （十一）至（十二）项的事项时，在 A
股或者 H 股股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在该等股东会上没有表
决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关监管规
则所定义的控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本种类其他股东
的比例承担责任的股东或者与该种类中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十四条 A 股或者 H 股股东会的决议，应当由出席相应股东会议的有表
决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第六十五条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时
发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该种类已发行在
外股份的 20%的，不适用 A 股或者 H 股股东表决的特别程序。
第六章 董事会
第一节 一般规定
第六十六条 公司设董事会，董事会的人数及人员构成应当符合有关监管规
则的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，专业结
构合理，符合多元化政策。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第六十七条 董事会由 9 名至 15 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董
事长 1 名。
公司董事会成员应至少包括 1/3 独立董事且人数最少为 3 人，其中至少包括
士” ）
。
公司董事会成员应至少包括 1 名职工代表。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六十八条 公司应制定《董事会议事规则》，报股东会批准后实施，确保
董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。《董事会议事规则》应包括董事会的
召开程序和股东会认为必要的其他有关事项。
《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效
力。
第六十九条 董事为自然人。
董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。
每届董事会任期 3 年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满可以连选
连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
非由职工代表担任的董事在股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决
议中注明的时间就任，职工代表董事的任期根据公司与其签署的服务合同确定。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有
关监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
第七十条 非由职工代表担任的董事由董事会、审计委员会、单独或者合并
持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，并以提案的方式提请股东会
表决。
董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
第七十一条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独
立性的情形等内容进行审慎核实，就核实结果作出书面声明与承诺；充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；
（二）候选人应向公司作出书面声明和承诺，同意接受提名，说明是否符
合有关监管规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求，承诺公开
披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见，提交董事会审议；
（四）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，将所有被提名人的
有关材料报送上海证券交易所；
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会
选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
出异议进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第七十二条 股东会选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充
分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职，以及与公司的董事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否持有本
公司股票，是否存在有关监管规则规定不得担任上市公司董事等情况，并负责
向公司提供该等情况的书面材料；
（二）候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见，提交董事会审议。
第七十三条 股东会选举 2 名以上非独立董事或者 2 名以上独立董事时，应
当采用累积投票制，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。
有关累积投票制的实施细则详见《股东会议事规则》。
第七十四条 股东会在遵守有关监管规则规定的前提下，可以以普通决议的
方式将任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，除有关监管规则和本章程另有规定外，公司收到辞职报告之
日辞任生效，董事会应按有关监管规则及时披露。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第七十六条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关监管规则和本章程规定，履行董事
职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合有关监管规则和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七十七条 董事会会议应由全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。有关监管规则和本章程另有规定的除外。
第七十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司年度财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第七十九条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排
等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，
党组织对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总裁推荐提名人选。
第八十条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。董事长、
副董事长每届任期 3 年，可以连选连任。
第八十一条 董事会每年至少召开 4 次定期会议。董事会的召集、通知、召
开和审议表决等程序应符合《董事会议事规则》的要求。
第二节 董事会的职权与授权
第八十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略、五年发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议公司的年度预算方案、年度财务报告；
（六）审议公司自主变更会计政策、变更会计估计和重大资产减值；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案，发行任何种类股票、认股
证、可转换为公司股票的债券、公司债券和其他类似证券的方案，回购公司股
票的方案，并在本章程规定或者股东会授权的范围内决定前述相关方案；
（九）制订公司的重大收购或者出售方案以及公司合并、分立、变更公司
形式、解散的方案，决定公司支付的价款不超过公司最近一期经审计的净资产
（十）在股东会的授权范围内或者依据有关监管规则的规定，决定公司对
外投资、购买或者出售资产、委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
放弃权利、对外捐赠等事项；
（十一）依据有关监管规则和本章程的规定，审议公司对外担保、财务资
助、衍生品等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高
级副总裁和副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会成员，委派、更换或者推
荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人，如
有） ；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度审计业务的会计师事务
所；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十一）决定除有关监管规则和本章程规定应由公司股东会决议的事项
外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他重要协议；
（二十二）有关监管规则或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第八十三条 关于债务的权限和授权：
董事会审议批准当年的筹融资计划安排，具体筹融资事项（不含有关监管
规则规定的须由股东会审批的公司债券等事项）的审批权限由董事长、董事、
总裁等相关主体行使，公司在内部管理制度中规定。
第八十四条 董事会的法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。对于董事会法定职权之外的其他
职权，可以由董事会授权给董事长、其他 1 名或者多名董事、总裁、财务总监
等相关主体行使，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的
授权内容应当明确、具体。
第八十五条 董事会对公司的授权事项应当建立严格的审查和决策程序。如
相关事项涉及的审批层级同时包括股东会、董事会、董事长和/或总裁，则应由
涉及的最高一级审批层级批准。
第八十六条 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科
学、高效和审慎的决策。
董事可要求总裁或者通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、高
效和审慎的决策所需要的资料及解释。
第八十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会职责，督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）股东会和董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第八十八条 董事会授权董事长决定以下事项：
（一）分支机构的设置；
（二）决定委派或者更换全资子公司董事会；
（三）委派、更换或者推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董
事（候选人）、监事（候选人，如有）；
（四）其他由董事会授权董事长决定的事项。
第三节 独立董事
第八十九条 独立董事应按照有关监管规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第九十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他职责。
第九十一条 除有关监管规则和本章程赋予董事的职权外，独立董事行使以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第九十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
第九十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第九十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第九十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司制定独立董事工作规则，对独立董事专门会议机制作出详细规定。
第四节 董事会专门委员会
第九十四条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、可持续发展
委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置其他专门委
员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议。
各专门委员会全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会应当按照有关监管规则及本章程的规定，制定董事会专门委员会工
作规则。
第九十五条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会至少由 3 名董事组成，
审计委员会委员均为非执行董事，且应满足公司股票上市地证券监管规则对审
计委员会构成及成员资格的要求。
审计委员会设主任 1 名，由独立董事担任且应为会计专业人士。
第九十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第九十七条 审计委员会负责检查公司的财务政策、内部审计制度、内部控
制制度及风险管理制度，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计
工作、风险管理及内部控制制度的有效性等。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
第九十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并向董事会提出建议，包括：
（一）研究并审查公司发展战略、中长期规划及年度投资计划；
（二）评估公司经营发展重大风险、机遇及影响；
（三）对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究，
并向董事会提出意见；应董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事要求，对
须经董事会决策的重大投资、重大资本运作项目及其他影响公司发展的重大事
项进行研究；
（四）对以上事项的实施情况进行检查和研究，向董事会提出改进和调整
建议；
（五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
第九十九条 提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）就董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估，
并协助公司定期评估董事会表现；
（四）董事会多元化政策；
（五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百条 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇一条 可持续发展委员会的主要职责是对公司可持续发展（包括健
康安全、环境保护、社会责任等）相关工作进行研究、监督和检查，并向董事
会提出建议，包括：
（一）研究公司可持续发展事宜，识别评估公司可持续发展重大风险、机
遇及影响；
（二）审议公司可持续发展方针政策，监督并检查公司可持续发展承诺和
目标执行情况；
（三）审议公司年度可持续发展报告，及可持续发展重要议题专项报告；
（四）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
第七章 高级管理人员
第一百〇二条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对
董事会负责。
公司设高级副总裁和副总裁若干名、财务总监 1 名，并可根据实际情况设
其他高级管理人员若干名，协助总裁工作。前述高级管理人员由总裁提名，董
事会聘任或者解聘。
第一百〇三条 总裁任期自董事会聘任之日起，至该届董事会任期届满时止。
总裁连聘可以连任。总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第一百〇四条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司分支机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁和副总裁、财务总监等高
级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 高级管理人员列席董事会会议，并有权收到会议通知和有关
文件，但在董事会会议上没有表决权。
第一百〇六条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百〇七条 总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监等高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重要合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百〇八条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，
由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。
公司应制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会秘书职责及履职要求等
作出规定。
公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第一百〇九条 董事会秘书负责协助董事会推动公司提升治理水平，主要职
责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、高级管理人员等提
供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协
助董事、高级管理人员在行使职权时遵守有关监管规则及本章程的规定并履行
其所作出的承诺；
（二）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，
做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调公司信息披露，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、相关媒体等之间的信息沟通；
（五）参与组织资本市场融资；
（六）有关监管规则及本章程规定的其他职责。
第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百一十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被公司股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，或者认定
为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）有关监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据有关监管规则，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（四）具备有关监管规则和本章程规定的独立性和其他条件。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，
均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，离职人员应在离职前提交书
面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公
司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十六条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司应当与公司董事订立书面合同，对公司和董事之间的
权利义务、董事的报酬和任期、董事违反法律法规和本章程的责任、公司因故
提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容作出约定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百一十八条 公司依照有关监管规则，制定本公司的财务会计制度。
第一百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起
至 12 月 31 日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审
计。
第一百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以前置备于
公司，供股东查阅。
第一百二十一条 公司的财务报告除应当按中国企业会计准则及法规编制
外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财
务报告有重要出入，应当在财务报告中加以注明。
第一百二十二条 公司在每一会计年度的前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告并公布；在每
一会计年度结束后的 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报
告并公布。
第一百二十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提
取，如继续提取，由董事会审议。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
第一百二十五条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。
第一百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百二十八条 公司在进行利润分配时，应满足以下要求：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过
多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者有关监管规则许可
的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司当年实现的归属于母公司股东净利润为正，及累计未分配利润
为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行
现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司股东
净利润的 30%。除年度末期分红外，公司可以在半年度或者董事会决定的其他
时间进行利润分配。
（四）除非股东会另有决议，董事会可决定分配半年度或者其他时间的股
利。除非法律、行政法规另有规定，半年度或者董事会决定的其他时间的股利
分配数额不应超过公司相应期间归属于母公司股东净利润的 50%。
（五）公司在利润分配时，以中国企业会计准则下的归属于母公司股东的
净利润或者国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润二者孰低为准。
（六）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事会形
成决议后提交股东会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或者未按照本
条第（三）项的规定提出现金分红方案的，董事会应就相关的具体原因进行专
项说明，形成决议后提交股东会审议，并予以披露。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司
生产经营造成重大影响，或者公司自身经营或者财务状况发生重大变化，或者
董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）项和第（三）项规定的利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成
决议后提交股东会以特别决议审议。
第一百二十九条 公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣
布，并根据有关监管规则向股东支付。
第一百三十条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和
其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前 5 个工作日由中国外汇
交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值。
第一百三十一条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据
分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百三十二条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。
第二节 审计
第一百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百三十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。
第一百三十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，
审计公司的年度财务报告，聘期 1 年，可以续聘。
第一百三十六条 公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的审计费用
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 劳动人事与工会
第一百三十九条 公司坚持以人为本，把发展企业与回报股东、奉献社会、
造福员工有机统一起来，按照国家有关法律、法规，建立健全劳动人事管理制
度，有效开发和利用人力资源。
第一百四十条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国家
有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或者终止员工劳动合同。
第一百四十一条 公司按照国家有关规定和本章程，建立本公司的工资、保
险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工
的福利待遇，改善员工的劳动条件。
第一百四十二条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立
员工培训制度，畅通员工职业发展和成才通道。
第一百四十三条 公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法
权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并与分立
第一百四十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关
监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百四十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但有关监管规则和本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
业信用信息公示系统公告。
第一百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百四十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司，且经人民法院裁判解散公司的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百五十条 公司因本章程第一百四十九条第一款第（一）、（三）、（四）
项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份的类别和
比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照本条第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百五十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 公司章程的修订程序
第一百五十七条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百五十八条 修改本章程，应按下列程序：
（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百五十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章 通知和公告
第一百六十条 除本章程另有规定外，在符合有关监管规则和本章程的前提
下，公司的通知以下列任何形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或者本章程规定的其他
形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
公司在不违反有关监管规则的前提下，可通过公司网站、香港联交所网站
或者以电子方式发送香港联交所要求的公司通讯。
第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，
送达日期指首次登载于网站之日。
第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十四章 附则
第一百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以公司最近一次依法披露的中文版章程为准。
第一百六十四条 本章程所称“以上”包含本数；“超过”、“过”、“大于”、
“多于”、“低于”不含本数。
第一百六十五条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会，经
股东会通过后生效。
第一百六十六条 本章程与不时颁布的有关监管规则的规定冲突的，以有关
监管规则的规定为准。
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