（经国家金融监督管理总局 2025 年 12 月 16 日金复〔2025〕725 号
核准并生效）
目 录
第一章 总 则 4
第二章 经营宗旨和范围 7
第三章 股份 8
第一节 股份发行 8
第二节 股份增减和回购 11
第三节 股份转让 14
第四节 优先股的特别规定 17
第四章 党组织（党委） 20
第五章 股东和股东会 22
第一节 股东的一般规定 22
第二节 控股股东和实际控制人 31
第三节 股东会的一般规定 33
第四节 股东会决议 44
第六章 董事和董事会 51
第一节 董事 51
第二节 独立董事 58
第三节 董事会 67
第四节 董事会专门委员会 77
第五节 董事会秘书 80
第七章 行长和其他高级管理人员 81
第八章 董事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机
制 85
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 87
第一节 财务会计制度和利润分配 87
第二节 内部审计 92
第十章 会计师事务所的聘任 93
第十一章 信息披露 94
第十二章 劳动人事管理 94
第十三章 合并、分立、破产、解散与清算 95
第十四章 通知和公告 98
第十五章 章程修订 100
第十六章 涉及境外上市股份股东争议的解决 100
第十七章 附则 101
第一章 总 则
第一条 为维护中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行
法》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司章程指引》
及其他有关法律、行政法规和部门规章，制定本章程。
第二条 本行原系经国务院办公厅以国办函〔1987〕14 号文及中国
人民银行以银发〔1987〕75 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的国营
综合性银行。本行已经原中国银行业监督管理委员会银监复〔2006〕
行全部资产、负债和业务。本行于 2006 年 12 月 31 日在国家工商行政
管理总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。本行统一社会信用代
码为 91110000101690725E。
第三条 本行改建为股份有限公司后于 2007 年 4 月 3 日经中国证
券监督管理委员会以证监发行字〔2007〕67 号文核准，首次向社会公
众发行 2,301,932,654 股的境内上市普通股股份，并于 2007 年 4 月 27
日在上海证券交易所上市交易。本行于 2007 年 3 月 21 日经中国证券监
督管理委员会《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资股的
批 复 》（ 证 监 国 合 字 〔 2007 〕 8 号 ） 核 准 ， 向 境 外 投 资 人 发 行
港联合交易所（以下简称“香港联交所”）上市交易。
本行于 2016 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会以证监许可
〔2016〕1971 号文核准，发行优先股 350,000,000 股，并于 2016 年 11
月 21 日在上海证券交易所开始转让。
第四条 本行注册名称：中信银行股份有限公司
简称：中信银行
英文名称：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED
英文简称：CNCB
第五条 本行住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、
邮政编码：100020
第六条 本行注册资本：人民币 48,934,796,573 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行业监督管理
机构的有关规定执行。
第九条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本
行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。
本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自
本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行
与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十一条 本章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、
高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本行的资本划分为股份，同类别股份每股金额相等。股
东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行的债务承
担责任。
第十三条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，
本行可依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、
变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等
机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行
授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理，其民事责任由本行承担。
第十四条 本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、财务负
责人、总监、董事会秘书等，以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十五条 本行根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党
的组织、开展党的活动，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、
管大局、保落实的领导作用。本行为党组织的活动提供必要条件，建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 本行的经营宗旨：恪守信用、合法审慎经营，为客户提
供优质、高效的金融服务，实现股东利益最大化，促进国家经济发展和
社会繁荣稳定。
第十七条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经依
法登记，本行的经营范围为：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）结汇、售汇业务；
（十五）保险兼业代理业务；
（十六）代理开放式基金业务；
（十七）办理黄金业务（含黄金进出口）；
（十八）开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外
机构投资者托管业务；
（十九）经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 本行设置普通股；根据需要，可以根据有关法律和行政
法规的规定设置优先股等其他类别股份。本行的股份采取股票的形式。
本行股票采用记名方式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本
行股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股
份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分
配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹资
金额不得超过发行前净资产的 50%，已赎回、转换的优先股不纳入计算。
除另有说明外，本章程第四章至第七章所称“股份”“股票”
“股本”
“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
第十九条 本行发行的股票，均为面额股，以人民币标明面值，本
行普通股每股面值人民币 1 元，本行优先股每股面值为人民币 100 元。
第二十条 经国务院授权的部门核准、备案或履行相关程序，本行
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中国香港特别
行政区（以下简称“香港”）、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。本行向境外投资人发行的以外币或者人民币认购的股份，称为
外资股。在境内上市的内资股普通股，称为境内上市股份，外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。
本行发行的在香港上市的境外上市外资股统称为境外上市股份，简
称为 H 股。
第二十二条 本行发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。本行发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十三条 本行改建为股份有限公司时向发起人发行
本行发起人为：中国中信集团公司，中信国际金融控股有限公司
（以下简称“中信国金”）
。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币 26,394,202,200 元，折合股
份为 26,394,202,200 股，占本行发起设立时总股数的 84.83%。
中 信 国 金 ： 出 资 额 为 人 民 币 4,718,909,200 元 ， 折 合 股 份 为
第二十四条 本行已发行的普通股总数为 48,934,796,573 股。
本 行 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 48,934,796,573 股 和 优 先 股
境外上市股份股东持有普通股 14,882,162,977 股，境内发行的优先股
股东持有优先股 350,000,000 股。
第二十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十六条 本行或者本行子银行（子公司，包括本行的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公
司的股份提供财务资助。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的
规定，经股东会作出决议，报国务院授权的有关审批部门核准后，可以
采用下述方式增加资本：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）优先股转为普通股；
（六）法律、行政法规以及国务院授权的有关审批部门规定的其他
方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。本行为增资发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转换公司债
券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等
相关文件的规定办理。
第二十八条 本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单，并应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行自股东会
作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本行
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清
偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少注册资本，应按照股东持有股份的比例相应减少股份，法
律或者本章程另有规定的除外。本行减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。
第二十九条 本行依照本章程第二百一十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第三款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本行指
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到本行注册资本 50%前，不得分配利润。
第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十一条 本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第三十二条 本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本
行收购其股份；
（四）赎回优先股；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理
机构允许的其他情形。
本行因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，
应当经股东会决议；因前款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
本行依照第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，
本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的 10％，并
且应当在 3 年内转让或者注销。本款仅适用于本行回购境内上市股份。
本行 H 股股份回购应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）的相关规定和限制进行。
第三十三条 本行经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国务院证券监督管理机
构认可的其他方式进行。
本行因本章程第三十二条第一款第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
本行因购回本行股份而注销该部分股份，导致本行注册资本变化的，
应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总
值应当从本行的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第三十四条 本行股份应当依法转让，变更持有本行普通股股份总
额 5%以上的股东应经国务院银行业监督管理机构核准。优先股股份转
让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到本行委托香港当地的股票登记
机构办理登记。
第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，
皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝
承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及
其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准
向本行支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人
有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超
过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日
起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十六条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般
或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让
文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所
或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
第三十七条 本行不得接受本行股份作为质权的标的。
第三十八条 本行首次公开发行股份前已发行的股份，自本行股票
在境内证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股
份或优先股股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的 25%（因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外），所
持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人
员在离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十九条 本行持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此获得的收益归本行所有，本
行董事会应当收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四节 优先股的特别规定
第四十条 除本节规定外，优先股股东的权利、义务及优先股股份
的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。
第四十一条 优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程第四十四条、第四十五条规定出席股东会并行使
表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十二条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股
东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定
的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平
及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定
确定。
本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用
于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前
至少 10 个工作日通知投资者。
本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足
额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东
一起参加剩余利润分配。
第四十三条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按
照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应
当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面
总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
第四十四条 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份
没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少注册资本超过 10%；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及本章程
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股
东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表
决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定
支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，
优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有
的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定
的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。
第四十六条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行时约
定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求本行赎回优先股。
本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第四十七条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，
发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行
政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家
有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。
因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同
等权益。
第四十八条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东会的股东；
（二）有权召集和主持股东会的股东；
（三）有权提交股东会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其
持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优
先股。
第四章 党组织（党委）
第四十九条 本行设立中国共产党中信银行股份有限公司委员会。
党委设书记 1 名，副书记 1－2 名,其他党委成员若干名。董事长、党委
书记一般由 1 人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。
确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据本行实际，党委
书记可以由党员行长担任，也可以单独配备。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理人员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第五十条 本行党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责:
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实。
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会、高
级管理层依法行使职权。
（四）加强对本行选人用人工作的领导和把关，抓好领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸。
（六）加强本行基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身本行改革发展。
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企
业文化建设，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
本行持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经
过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第五十一条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登
记在股东名册上的人。本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
本行股东名册记载下列事项：
（一）各股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行发行的优先股在股息分
配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同
设置。
如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股
份的共同共有人，但必须受下述条款限制：
（一）本行不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金
额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应
被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册
之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的
联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行
股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十二条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为本行享有相关权益的股东。
第五十三条 股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前因股
份转让而发生股东名册变更登记的，应遵守相关法律法规及本行股票上
市地证券监督管理机构的有关规定。
第五十四条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的
相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会
计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余
财产的分配；
（七）对本行股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要
求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第五十五条 连续 180 日以上单独或者合计持有本行 3%以上股份的
股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，
说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规及其他股票上市地证券监管机构的规定。
第五十六条 本行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照中华人民共和国法律、行政
法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁，要求停止侵害，赔偿损失，通过
民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关
情况。
第五十七条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行
政法规、国务院证券监督管理机构和本行股票上市地的证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十八条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子银行（子公司）的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本
行全资子银行（子公司）合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书
面请求全资子银行（子公司）的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十一条 本行普通股股东应承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务
资金等非自有资金入股，国家另有规定的除外；依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他
人或者接受他人委托持有本行股份；
（三）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即
归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判
定标准，适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关
规定；
（四）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的
合理的提高资本充足率的措施；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（六）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者
利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干
预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董
事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独立地位
和股东有限责任损害本行债权人的利益；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得
行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为
的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行
与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并
可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权
结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变
更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表
人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当
按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联
交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合国
务院银行业监督管理机构开展调查和风险处置；
（十五）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机构相
关监管规定作出的书面承诺，并积极配合国务院银行业监督管理机构、
本行开展股东承诺评估；
（十六）本行主要股东应当在必要时向本行补充资本；
（十七）本行主要股东应支持董事会制定恢复和处置计划，落实股
东和债权人的风险化解与损失承担责任；
（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他
义务。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资本
的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第六十二条 本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监
管规定作出承诺的履行情况由董事会认定，对违反该等承诺的主要股东
采取的相应的限制措施由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行，
相关股东或股东代表应回避表决。
第六十三条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额
的 10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%。
第六十四条 主要股东在本行授信逾期时，不能行使表决权，不计
入股东会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东会的股东所持有
表决权的股份总数；其提名或派出的董事在董事会上不能行使表决权，
不计入出席董事会的人数。股东在本行授信逾期时，本行有权将其应获
得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产
应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十五条 董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整
理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡
董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重
大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股
东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，
及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第六十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年
度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当
对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第六十七条 本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担
保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第六十八条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。
第二节 控股股东和实际控制人
第六十九条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
部门规章和本行股票上市地证券交易所相关规则的规定行使权利、履行
义务，维护本行利益。
第七十条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本
行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做
好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则和本章程
的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本
行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第七十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十二条 控股股东提名本行董事候选人，应遵循法律、行政法
规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。
第七十三条 本行的控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规
定及本章程干预本行的正常决策程序，损害本行及本行其他股东的合法
权益。
第七十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
第七十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，
应当遵守法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券交易相关规
则规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第七十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占本行股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配本行行为的人。
第三节 股东会的一般规定
第七十七条 本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机
构，依法行使下述职权：
（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）对发行债券或其他证券及上市的方案作出决议；
（九）依照法律规定对收购本行普通股股票作出决议；
（十）修订本章程；
（十一）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所及决定其报酬或报酬的确定方式；
（十二）审议单独或者合计持有本行 1%以上有表决权股份的股东
提出的议案；
（十三）审议本行在 1 年内重大投资及重大资产购置与处置超过本
行最近一期经审计净资产值 10％的事项；
（十四）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，
包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券
监督规则规定的应当由股东会审议批准的关联交易；
（十六）罢免独立董事；
（十七）审议批准股东会、董事会议事规则；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地的证券
监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、
合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。股东会不得将法定
由股东会行使的职权授予董事会行使。
授权的内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东
会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如授
权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席
股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 本行应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
由董事会拟定，并由股东会批准。
第七十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董
事会召集。
年度股东会每年举行 1 次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内
举行。
有下述情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数少于本章程规定的董事会最低人数的三分之二或不
足《公司法》规定的法定最低人数时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东（含表
决权恢复的优先股股东，以下简称“提议股东”）书面请求时（持股股
数按股东提出书面要求日的持股数计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数且不少于 2 名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
年度股东会或临时股东会未能在上述期限内召开的，本行应向本行
所在地国务院证券监督管理机构、银行业监督管理机构和上海证券交易
所书面报告、说明原因并公告。
第八十一条 本行召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前发出
书面通知；召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东会的
在册股东。本行股票上市地证券监督管理机构对股东会的通知期限有更
长规定的，从其规定。
第八十二条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有本行 1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向
本行提出提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有本行 1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东会召集
人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。本行股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知和补充通知
中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十三条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中
列明的其他地点。本行股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行
还将提供网络投票的方式为股东提供便利，使得股东可利用科技以虚拟
方式出席并得以通过电子方式投票表决。
第八十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第八十五条 本行召开股东会的会议通知，以公告进行。对境外上
市外资股股东（不论在股东会会议上是否有表决权）可以以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第八十六条 股东会拟讨论有关董事选举事项的，股东会通知中和
随附的致股东通函内将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定须列载的其他内容。
第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。股东代理人依照股东的委托，可以行使下述权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）以投票方式行使表决权。
第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十条 投票代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有
关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于
本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同
时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下述内容：
（1）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（2）代理人的姓名或者名称；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加
盖法人单位印章。
第九十二条 出席股东会会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、股份类别、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第九十三条 召集人和本行聘请的律师将依据境内上市股份和外资
股登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第九十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
过半数且不少于 2 名的独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第九十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第九十六条 单独或者合计持有本行 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东出席股东会，所发生的费用自行承担。审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第九十七条 审计委员会或者提议股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向境内证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向境内证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比
例不得低于 10%。
第九十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会按法定程序自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。
委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的委员会委员共同
推举的 1 名审计委员会委员主持。
股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第九十九条 股东会召开时，本行全体董事、高级管理人员列席会
议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席接受股东的质询。
第一百条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百零一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载下述内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（2）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（3）出席会议的境内上市股份股东和境外上市股份股东及其代理
人的人数、所持有的有表决权的股份数及占本行股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点以及境内上市股份股东和
境外上市股份股东对每一议案的表决结果；
（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议
记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于 10 年。
第一百零五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及境内
证券交易所报告。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四节 股东会决议
第一百零七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本章程规定出席股
东会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百零八条 下述事项由股东会的普通决议通过：
（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬和支付方法；
（二）董事会的工作报告；
（三）本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）本行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资
产抵押及其他非商业银行业务担保事项，但须经股东会以特别决议通过
的除外；
（六）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
所并决定其报酬或者报酬的确定方式；
（七）除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百零九条 下述事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何类别股票、认股证和
其他类似证券；
（二）本行合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；
（三）发行公司债券或上市；
（四）依照法律规定收购本行普通股股票；
（五）修订本章程；
（六）罢免独立董事；
（七）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过本行最近一期经审计资产总额 30%的；
（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包
括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百一十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十一条 如《香港上市规则》规定任何股东须就某审议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，
若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数
不得计算在内。
第一百一十二条 本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，并可以
通过国务院证券监督管理机构认可的其他方式为股东参加股东会提供便
利。
第一百一十三条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
以单项提案的方式提请股东会表决。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁
置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩
余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第一百一十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动
人拥有权益的本行股份比例在 30%及以上，则股东会同时选举 2 名以上
董事时，应当采用累积投票制进行表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除法律、行政法规和部门规章、本行股票上市地上市规则相关累积
投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按执行董事、非执行董事、
独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决。
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给 1 名候选人，也可以投
给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
第一百一十五条 普通股股东（包括股东代理人）在股东会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例
按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含
表决权恢复的优先股）享有一表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权。且该部分无表决权的股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推选 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对每一审议事项进行表决时，应当由律师、股东代表与其他
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定委任的指定人士共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百一十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
下述意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑的，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十条 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
第一百二十一条 股东会会议实行律师见证制度。本行召开股东会
时应聘请律师对下述问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第一百二十二条 股东会决议应当及时公告。本行应当在股东会作
出回购普通股决议后的次日公告该决议。公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权总股本的比
例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本行就本章程第四十四条所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百二十四条 董事为自然人。本行董事包括执行董事、非执行
董事（含独立董事）。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管
理人员职责的董事；非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，
且不承担高级管理人员职责的董事；独立董事指符合本章程第一百三十
八条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、部门规章所要求的任职
资格。
本行设职工董事。高级管理人员不得兼任职工董事。
第一百二十五条 有关董事由股东会选举产生。董事任职资格须报
国务院银行业监督管理机构审核。董事的任期为 3 年，从国务院银行业
监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时
（即本届董事会任期届满当年举行的年度股东会之日）为止，任期届满
时，连选可以连任，连任董事的就任时间自选举产生之日起计算。
第一百二十六条 董事应持续关注本行经营管理状况，有权要求高
级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或
就有关问题作出说明，有权对高级管理层执行股东会、董事会决议情况
进行监督。
董事应积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和
义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知
识和能力。
董事应尽职、审慎履行职责，执行高标准的职业道德准则，并考虑
利益相关者的合法权益。
第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章
程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、不得挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）严格保守本行秘密，不得擅自披露，不得利用内幕信息获取
不当利益；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）应以本行的最佳利益行事，高度关注可能损害本行利益的事
项，及时向董事会报告并推动问题纠正；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百二十八条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、监管规
定及本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下述勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况和风险状况；
（四）应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意
见，并保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）应当投入足够的时间和精力参与本行事务，按要求出席董事
会及专门委员会会议，对提交董事会审议的事项认真研究、充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十九条 非职工代表担任的董事的提名方式和程序为：
（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东、
董事会提名与薪酬委员会有权提出董事（独立董事除外）候选人；单独
或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东、董事会提名与薪
酬委员会可以提出独立董事候选人。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的
三分之一，国家另有规定的除外。已经提名非独立董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面
提案方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履
行董事义务；
（四）提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；
（五）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股
东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百三十条 职工董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百三十一条 未经本章程规定或者股东会或董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，如第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事，
则该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十二条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事
会现场会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或者 1 年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二
的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以罢免。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参
会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形
式委托其他人员代为出席的参会方式。
第一百三十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
本行提交书面辞职报告。除本章程另有规定外，董事辞任自辞职报告送
达董事会时生效。
如因董事的辞任导致本行董事会人数低于本章程规定的董事会最低
人数的三分之二或法定最低人数，董事会应当在 2 个月内召集临时股东
会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在该等情形下，该董事的辞
职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在
新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、监管规定、本行
股票上市地证券交易所规则和本章程的规定，继续履行职责。
董事会审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数
或者欠缺会计专业人士的，或独立董事辞任导致本行董事会或者专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、监管规定和本章程规
定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所
规则和本章程的规定，继续履行职责。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在
其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定的最低人数或
董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事
会人数符合要求。
第一百三十四条 董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百三十五条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对本行和股东负有的忠实义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内仍然有效，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后长期
有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百三十七条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十八条 本行独立董事是指在本行不担任除董事以外的其
他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
本行独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一，本行应当聘任适当
人员担任独立董事，其中至少应包括 1 名会计专业人士。
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下
述条件：
（一）根据法律、行政法规和部门规章，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及规则；
（五）具有 8 年以上的法律、经济、金融、财会或其他有利于履行
独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和部门规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实义
务，勤勉尽职；
（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十）符合法律、行政法规和部门规章、上市地上市规则关于独立
董事独立性和任职资格的要求。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法
权益。本行股东间或者董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护本行整体利益。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事
应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构
报告有关情况外，应当保守本行秘密。
独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求
的人数时，本行应按本章程的规定补足独立董事人数。
第一百四十条 除不得担任本行董事的人员外，下述人员亦不得担
任本行独立董事：
（一）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女，或者最近 12 个月内曾经
具有前述情形的人员；
（二）在直接或间接持有本行已发行股份 1%以上的股东单位或在
本行前 5 名股东单位任职的人员或者该人员的近亲属，或者最近 12 个
月内曾经具有前述情形的人员；
（三）就任前 3 年内曾在本行或者本行控股或者实际控制的企业任
职的人员或者该人员的近亲属、主要社会关系（但不包括担任独立董
事）；
（四）最近 12 个月内在本行控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在不能按期偿还本行贷款的机构任职人员或者该人员的近亲
属；
（六）最近 12 个月内在与本行之间存在因法律、会计、审计、管
理咨询、担保合作、保荐等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关
系以致妨碍其履职独立性的情形的机构任职的人员或者该人员的近亲属；
（七）最近 12 个月内与本行及本行控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）最近 12 个月内为本行控股股东、实际控制人及其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（九）可能被本行主要股东、高级管理层控制或施加重大影响以至
于妨碍其履职独立性的人员或者该人员的近亲属；
（十）国家机关工作人员；
（十一）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的
其他人员。
前款第（四）项、第（七）项、第（八）项中的本行控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
本条款所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄
弟姐妹、孙子女、外孙子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）根据国务院证券监督管理机构和本行股票上市地证券交易所
规定，应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券交易所规
则和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制
（以下简称“独立董事专门会议”）。本行定期或者不定期召开独立董事
专门会议审议本章程第一百四十二条、第一百四十七条第一款第（一）
项至第（三）项所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本
行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召
集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是在本行累计任职不得超过 6 年。
独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独立董事，原则上最多
同时在 3 家境内上市公司且最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事。
第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次
召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞任有关或其认为有必要引
起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一，在董
事会专门委员会中独立董事人数占比不符合法律法规或本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董
事应当继续履职，因丧失独立性而辞任和被罢免的除外。本行应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
独立董事应当按规定出席董事会会议。独立董事连续 2 次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董
事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在 3
个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百四十六条 独立董事应当投入足够的时间忠实勤勉履行职责。
独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于 15 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其应当每
年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
第一百四十七条 独立董事除具有《公司法》和其他有关法律、行
政法规、部门规章及本章程赋予董事的职权外，行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地上市规则和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独
立董事过半数同意，法律、行政法规或部门规章另有规定的除外。
独立董事行使第一款职权的，本行应当及时披露。如上述职权不能
正常行使的，本行应将具体情况和理由予以披露。
第一百四十八条 独立董事应当对本行股东会或董事会讨论事项发
表客观、公正的独立意见，尤其应当就下述事项向董事会或股东会发表
意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
所；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大
影响的事项；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
本章程所称重大关联交易,是指本行适用的法律、行政法规和监管
规定所定义的重大关联交易。
第一百四十九条 为保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立
董事提供下述必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行
应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必
要信息；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；
（三）独立董事履行职责时，本行董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权；
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由本行承担。
第一百五十条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位
谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或本章程，
而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，
其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百五十一条 独立董事有下述情形的，董事会有权提请股东会
予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未辞任的；
（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或者连续 2 次未亲自出
席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者 1 年内亲自参加董事会会议
的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规和部门规章规定的不适合继续担任独立董事
的其他情形。
第一百五十二条 董事会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会
召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前
以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前 5 日
报送国务院银行业监督管理机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见
后进行表决。
董事会提请罢免独立董事应当由全体董事的三分之二以上表决权通
过，方可提请股东会审议。
第一百五十三条 本行对独立董事支付与其承担的职责相适应的报
酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东会审议通过，并在年报中披露。
除上述报酬和津贴外，独立董事不得从本行及本行主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百五十四条 本行设董事会，董事会向股东会负责。本行董事
会人数为 9 至 15 名，其中，执行董事人数总计不得超过董事总数的三
分之一，执行董事以及职工董事人数总计不得超过董事总数的二分之一，
非执行董事 7 至 10 名（含 3 至 5 名独立董事）
，职工董事 1 至 2 名，董
事会的人数由股东会决定。
第一百五十五条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事
会各专门委员会会议和独立董事专门会议的筹备、文件准备及会议记录、
信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日
常事务。
第一百五十六条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。董
事长和副董事长（如有）由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或
罢免。
本行董事长不得兼任行长。
第一百五十七条 董事会行使下述职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的发展战略以及经营计划、投资方案，监督战略实
施；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东会授权范
围内决定本行的重大投资、重大资产购置、处置与核销方案、资产抵押、
数据治理、对外捐赠等重大事项；
（七）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订本行股东会职权范围内重大收购或者合并、分立、分拆、
解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）制订发行债券或其他证券及上市的方案；
（十）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任；
（十一）制订收购本行普通股股票方案；
（十二）制订本章程的修订案；
（十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书，并决定其报酬和
奖惩事项；
（十四）根据行长提名，决定聘任或解聘总行副行长及根据监管要
求须经董事会任命的总监和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项，监督高级管理层履行职责；
（十五）审定本行的基本管理制度、内部管理框架；
（十六）负责本行内部控制的建立健全和有效实施，制定本行风险
容忍度、风险管理政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划
和内部审计体系；
（十八）审定本行的规范准则，该规范准则应对本行各层级的管理
人员和业务人员的行为规范作出规定，明确要求各层级员工及时报告可
能存在的利益冲突，规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制；
（十九）决定总行内部管理机构和国内一级（直属）分行、直属机
构以及海外机构的设置；
（二十）审定本行信息披露政策及制度，负责本行信息披露，并对
会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十一）审定本行信息报告制度，要求高级管理人员定期向其报
告本行的经营事项；
（二十二）提请股东会聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所；
（二十三）审定关联交易管理制度，审议批准或者授权董事会下设
的关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东会审议批准的关
联交易除外），审议批准与本行董事、高级管理人员（含相关法律、行
政法规、部门规章或本行股票上市地证券交易所规则规定的相关方）之
间的关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股
东会作专项报告；
（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员
的工作汇报，监督其履职情况，并确保其有效履行管理职责。听取国务
院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；
（二十六）审议批准董事会下设各委员会议事规则；
（二十七）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本
行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核
和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机
制；
（二十八）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关
事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（二十九）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿
色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略
执行情况；
（三十）确定本行合规管理目标，履行合规管理职责；
（三十一）定期评估并完善本行公司治理；
（三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制；
（三十四）承担股东事务的管理责任；
（三十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会
授予的其他职权。
原则上，董事会不得将上述董事会职权中法定由董事会行使的职权
授予董事长、董事、行长、其他机构或个人行使。
党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。董
事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。
第一百五十八条 董事会运用本行资产进行投资、对本行资产进行
购置或处置、对外捐赠事项的权限由股东会决定，董事会应当就其行使
上述权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批
准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产购置与处置，由行长
按照年度预算核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准以及预算中虽
有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权执行：
（一）单笔数额 2 亿元人民币（含本数）以下的，由行长批准，并
报董事会备案；
（二）单笔数额在 2 亿元人民币（不含本数）以上，5 亿元人民币
（含本数）以下的，董事会授权审计委员会审核后，报董事长批准，并
报董事会备案；
（三）单笔数额在 5 亿元人民币（不含本数）以上，本行最近经审
计净资产值 10％（含）以内的，由董事会决议批准；
（四）单笔数额在本行最近经审计净资产值 10％（不含本数）以
上的，由股东会以普通决议批准。
本行在连续的 12 个月内对同一或相关资产分次购置、处置的，应
当累计计算。
第一百五十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百六十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作
效率和科学决策。董事会议事规则由股东会批准。
本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董
事正常履行职责提供必要的条件。
第一百六十一条 董事会应当依法履行职责，确保本行遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百六十二条 董事长行使下述职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）督促、检查董事会专门委员会工作;
（四）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人/董事长签署的
其他文件；
（六）行使根据相关法律、行政法规和部门规章的有关规定应由本
行法定代表人/董事长行使的以及董事会授予的其他职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务
行使符合法律和本行利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东
会报告。
第一百六十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会
议。
第一百六十四条 定期董事会会议应当每年至少召开 4 次，至少每
季度 1 次。董事会应当于定期董事会会议召开 10 个工作日以前书面通
知全体董事。
第一百六十五条 有下述情形之一的，董事长应在 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）2 名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）在紧急情况下，行长提议时。
召开临时董事会应在合理期限内发出书面通知。本行召开董事会的
会议通知以本章程第二百四十四条规定的方式进行。
第一百六十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议形式和期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他法律、行政法规、部门规章要求董事会会议通知记载的
相关内容。
第一百六十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行。
第一百六十八条 董事会现场会议（包括视频会议、电话会议）可
采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备
参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会决议的表决，实行 1 人
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表
决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。书面传签表决应规定表决
的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但是审议下述事
项时不应采取书面传签表决方式，且应当由全体董事的三分之二以上董
事表决通过：
（一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案；
（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（四）制订发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（五）制订收购本行普通股股票方案；
（六）本章程的修订案；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理人员；
（八）重大投资、重大资产处置方案等重大事项；
（九）薪酬方案；
（十）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当
由三分之二以上董事表决通过的其他事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事
项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等。
第一百六十九条 如董事或其任何联系人（按《香港上市规则》的
定义）与董事会决议事项有利害关系的，该等董事在董事会审议该等事
项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表
决权,其表决权不计入表决权总数。法律、行政法规和股票上市地的证
券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
该董事会会议作出批准该等决议事项的决议还应当经非关联董事三
分之二以上同意方可通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，董事会应及时将该
议案递交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事
会对该议案的审议情况，并应记载非关联董事对该议案的意见。
对于属于股东会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东
会审议批准，方可实施。
第一百七十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席
会议的，如以委托方式出席，应委托其他独立董事代为出席。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。1 名董事原则
上最多接受 2 名未亲自出席会议董事的委托。委托书中应载明代理人姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代理人出席的，应当视为已放弃在该次会
议上的投票权。
第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应
当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给本行造成严重损失的，参与决议的董事对本行负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事会会议记录应包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
第一百七十二条 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，
保存期限为永久。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十三条 本行董事会设置审计委员会、战略与可持续发展
委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和
消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调
整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会各专门委员会
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成，且各专门委员会成员人
数不少于 3 人。审计委员会成员均为非执行董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中的会计专业人士担任委员会主席。职工董事可以成为
审计委员会委员。关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会中独立董事
占多数并担任委员会主席，风险管理委员会中独立董事占比原则上不低
于三分之一。
第一百七十四条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事
会负责制定，规范董事会各专门委员会的运作。
第一百七十五条 审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理
机构、本章程规定的和股东会、董事会授权的其他事项。
第一百七十六条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以
上委员会委员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会会议应由全体委员三分之二以上出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数表决通过。审计委
员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会委员
应当在会议记录上签名。
第一百七十七条 战略与可持续发展委员会主要负责对本行的经营
管理目标、长期发展战略、重大合作、投资、融资、兼并收购方案等进
行研究，并向董事会提出建议，统筹推动本行环境、社会、治理体系建
设，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机
构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百七十八条 关联交易控制委员会主要负责对关联交易制度进
行研究、对应由董事会批准的关联交易进行初审、并在法律法规规定和
董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案，以及法律、行
政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本章程规定的
和董事会授权的其他事项。
第一百七十九条 风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信
用、流动性、市场等风险的控制情况，对本行风险偏好等进行定期评估，
对提交董事会审议的风险管理相关议案进行审议，根据董事会授权履行
合规管理职责，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百八十条 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监
督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百八十一条 消费者权益保护委员会主要负责研究消费者权益
保护重大问题和重要政策，拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策
和目标，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、
有效性进行监督，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证
券监督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第五节 董事会秘书
第一百八十二条 本行设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会
聘任或解聘。董事会秘书是本行高级管理人员，对本行和董事会负责。
第一百八十三条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的
自然人，其主要职责包括：
（一）本行股东会和董事会会议的筹备、文件保管；
（二）本行股东资料管理；
（三）组织和协调本行信息披露事务；
（四）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其
他职权。
董事会秘书作为本行高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解本行的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。本行内部任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第七章 行长和其他高级管理人员
第一百八十四条 本行设行长 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
本行设副行长、总监若干名，由董事会决定聘任或者解聘，必要时
可设其他高级管理人员协助行长工作。
第一百八十五条 行长每届任期 3 年，行长连聘可以连任。
第一百八十六条 行长对董事会负责，行使下述职权：
（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）拟定并组织实施董事会制定的本行发展战略、经营计划和投
资方案；
（四）拟订本行的基本管理制度、内部管理框架及总行内部管理机
构和重要分支机构设置方案，报董事会批准；
（五）组织领导本行内部控制的日常运行；
（六）制定本行的具体规章；
（七）提名总行副行长及根据监管要求须经董事会聘任的其他高级
管理人员，并报董事会聘任或解聘。聘任或者解聘分行行长、副行长及
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的本行其他管理人员；
（八）决定聘任或解聘本行内设部门负责人；
（九）在董事会授权范围内，从事或授权其他高级管理人员、内设
部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；
（十）拟定本行高级管理人员薪酬方案；决定本行除高级管理人员
以外的员工的薪酬方案。决定或授权决定本行员工的聘用和解聘；
（十一）在紧急情况下，提议召开董事会临时会议；
（十二）决定单项金额 2 亿元人民币（含 2 亿元人民币）以下项目
的重大投资及重大资产购置与处置；
（十三）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行
并表管理的具体实施工作；
（十四）其他依据法律、行政法规和部门规章及其他有关规定以及
股东会、董事会决定由行长行使的职权。
本行非董事行长列席董事会会议。
其他高级管理人员协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责
制。
第一百八十七条 行长及其他高级管理人员应当定期或根据董事会
或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会如实报告本行经营业
绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。
第一百八十八条 行长履行职责时，可召开行长办公会会议，根据
需要由本行高级管理人员、本行内设部门负责人以及行长确定的其他管
理人员出席。
第一百八十九条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 行长及其他高级管理人员在有关法律、行政法规和
本章程规定的职权内合理的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第一百九十一条 本行可以建立必要的行长及其他高级管理人员责
任保险制度，以降低行长及其他高级管理人员正常履行职责可能引起的
风险。
第一百九十二条 行长根据需要，可设立相关专门委员会，并制定
各专门委员会议事规则。
第一百九十三条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事
会应当及时讨论并做出决定。
第一百九十四条 行长和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规、部门规章、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准
的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉和谨慎的义务，善意、尽职、
审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或
越权履职。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大
利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本
行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十五条 行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职，其辞职的具体程序和办法由上述人员与本行之间的聘用合同规
定。
本章程关于董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第八章 董事、行长和其他高级管理人员
的资格、义务和激励机制
第一百九十六条 本行董事、行长和其他高级管理人员的任职资格
应符合法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机
构以及本章程的有关规定，并须根据监管规定报经国务院银行业监督管
理机构审核。
第一百九十七条 有下述情况之一的，不得担任本行的董事、行长
或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）有故意或重大过失犯罪记录；
（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（九）被国务院银行业监督管理机构确定为不得担任银行业金融机
构的董事或高级管理人员的人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
在本行控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务的人员，不得
担任本行的高级管理人员。
违反本章程规定选举、委派或者聘任董事及高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、及高级管理人员在任职期间出现本条情
形的，本行解除其职务，停止其履职。
第一百九十八条 本行按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重
的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制，建立薪酬
与效益和个人业绩相联系的激励机制，以保持高级管理人员和核心员工
的稳定。本行可以委托第三方开展绩效评价。
第一百九十九条 董事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名与薪
酬委员会拟订，经董事会通过后，报股东会批准。
第二百条 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的
提名与薪酬委员会拟订，报董事会批准，涉及股东会职权的应报股东会
批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价，作为对高级管理人员
的薪酬和其他激励安排的依据。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第二百零一条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的
中国会计准则的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百零二条 本行应当在每一会计年度终了后制作财务报告，并
依法经会计师事务所审计。
第二百零三条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院
证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理机构的派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国务院证券监
督管理机构及证券交易所的规定进行编制。
第二百零四条 董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关
法律、行政法规和部门规章规定由本行准备的财务报告。
第二百零五条 本行的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日前
置备于本行，供股东查阅。
本行至少应当在年度股东会召开前 21 日将前述报告或董事会报告
连同资产负债表及损益表公告，或由专人或以邮资已付的邮件寄给每个
境外上市股份股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持
有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认
领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年
或 6 年以后才可行使。若法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地
的证券监督规则对行使没收权利的时效另有规定，以该等规定为准。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单，但本
行应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份股
东的股份，但必须遵守下述条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该
段期间无人认领股息；
（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报
章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证
券监督管理机构。
第二百零六条 本行的会计年度为公历年度，即公历 1 月 1 日至
第二百零七条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零八条 本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配：
（一）弥补前期亏损；
（二）按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的 10%提取法定公积
金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股利；
（五）根据股东会的决议提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
第二百零九条 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
本行在依照本章程第二百零八条第（二）项规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行一般准备金余额按照有关法律、行政法规和部门规章执行。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优
先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股
东股息后，是否提取任意公积金由股东会决定。
本行优先股股东、普通股股东分别按照其持有的相应类别股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向优先股股东、普通股股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。
第二百一十条 经股东会批准，本行的公积金可以用于弥补本行的
亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
当法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注
册资本的 25%。
第二百一十一条 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保
持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及
本行的可持续发展。
本行优先采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根
据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票
方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于
归属于本行股东净利润的 10％。特殊情况是指：
（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规
模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东会审议批准后
实施。
本行的利润分配方案由董事会拟订，并经股东会通过。本行在股东
会对具体方案进行审议前，通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，
充分听取公众投资者意见。本行制定审慎利润分配方案时应满足本行当
前及此后合理阶段内资本充足率的要求，同时应充分考虑本行的发展需
求。
本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东会审议的利润分配方
案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在
定期报告中予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并
对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行
可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由
董事会提出书面议案，并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机
构的监管要求，本行提供网络投票方式。
第二百一十二条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利
及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
本行委任的在香港上市的境外上市股份股东的收款代理人，应当为
依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百一十三条 就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股
东任何其中 1 名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回
报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付
了上述分配或分派。
第二节 内部审计
第二百一十四条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
本行应当设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作，并应
当配备充足专职内部审计人员。
第二百一十五条 本行内部审计基本制度经总行党委、董事会批准
后实施，并对外披露。
第二百一十六条 本行内部审计部门对本行业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计工作应独立于业务
经营、风险管理、内控合规和财务管理。内部审计部门应当保持独立性，
不得置于业务部门、风险管理部门、内控合规部门、财务部门的领导之
下，或者与上述相关部门合署办公。
第二百一十七条 内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第二百一十八条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计部门负责。本行根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第二百二十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十章 会计师事务所的聘任
第二百二十一条 本行应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第二百二十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十四条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第二百二十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本
行有无不当情形。
第十一章 信息披露
第二百二十六条 本行董事会应当按照法律、行政法规和部门规章、
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信
息披露的标准、方式、途径等，建立、健全本行信息披露制度。
第二百二十七条 本行遵循真实、准确、完整、及时和公平原则，
规范地披露信息。
第十二章 劳动人事管理
第二百二十八条 本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会
保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度，有
义务尊重和保护本行员工的合法权益。
第二百二十九条 根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工
的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
第二百三十条 本行根据国家法律法规和经营管理需要，建立激励
有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各类职工的薪酬水平。
第二百三十一条 本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法律
法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
第十三章 合并、分立、破产、解散与清算
第二百三十二条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和
分立事项应遵守《公司法》《商业银行法》和部门规章的规定。
本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十三条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本行指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百三十四条 本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本行指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十五条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百三十六条 本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百三十七条 本行因前条（一）、（三）、（四）项规定解散的，
应当依法成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在本行指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条 清算组在清算期间行使下述职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会和国务院银行业监督管理机构批
准。
本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿清
算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债
务。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份类别
和股份比例分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。本
行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十一条 因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经国务院
银行业监督管理机构同意后，向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百四十二条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会和
国务院银行业监督管理机构确认。
清算组应当自国务院银行业监督管理机构确认之日起 30 日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记。
第二百四十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 通知和公告
第二百四十四条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他
形式；
（五）本行股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的
其他形式。
第二百四十五条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百四十六条 若本行股票上市地的证券监管规则要求本行以英
文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相
关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本
或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用
法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本
或只发送中文本。
第二百四十七条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；本行通知以公告方
式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十八条 本行指定的报纸为刊登本行公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十五章 章程修订
第二百四十九条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以
修改本章程。
第二百五十条 有下述情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百五十一条 股东会决议通过的本章程修订事项需经国务院银
行业监督管理机构审批的，应报经国务院银行业监督管理机构审批。涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百五十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和国务院银行
业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规、部门规章要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十六章 涉及境外上市股份股东争议的解决
第二百五十四条 除非本章程另有规定，本行遵从下述争议解决规
则：
（一）凡境外上市股份股东与本行之间，境外上市股份股东与本行
董事、高级管理人员，境外上市股份股东与其他股东之间，基于本章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行
事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主
张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、行长或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十七章 附则
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义的，以经国务院银行业监督管理机构最近一次核准
登记并在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版本章程为准。
本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市
地的证券监督规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、
行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定冲突的，
以新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监
督规则的规定为准。
第二百五十六条 本章程所称“主要股东”是指持有或控制本行 5%
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营
管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理
人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院
银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
本章程所称“董事会现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能
够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议的会议方式。
本章程所称“利益相关者”，包括本行金融消费者、员工、供应商、
债权人、社区等。
本章程所称“本行指定的报纸”，是指《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》或符合有权机构规定的报纸。
第二百五十七条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程
中所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“少于”“不足”“以
外”“低于”不含本数。
第二百五十八条 本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股
和表决权恢复的优先股。
第二百五十九条 本章程由董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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