证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-200
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签订合作及选择权协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●协议类型：合作开发及授予合作方独家许可的选择权
●协议内容：于约定合作期限内，由控股子公司复星医药产业与合作方 Clavis
Bio 共同选定靶点（基于 Clavis Bio 提名）并推进针对获选靶点化合物（即合作项
目）的临床前开发。Clavis Bio 就该等合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的
全球范围内开发、生产及商业化独家许可的选择权；无论合作方是否行使上述选择
权，本集团就该等合作项目均享有于中国境内、香港、澳门独家开发、生产及商业
化的权利。
如本次合作中的某一合作项目获 Clavis Bio 行使选择权，就该单一合作项目而
言，本集团将可获得至多 36,250 万美元付款（包括不可退还的行权费、开发注册里
程碑付款及销售里程碑付款），并可基于该合作项目所涉产品于许可区域内的净销
售额达成情况收取约定百分比例的特许权使用费；此外，本集团还将以零对价对应
获得 Clavis Bio 之控股股东（即 Aditum Bio Fund 3）为该合作项目而相应单独设
立之新项目公司约定比例的少数股权。
●特别风险提示：
临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，本次合作尚未开展，
待相关靶点依约选定后还需完成相应的临床前开发。合作项目能否推进至 Clavis
Bio 可行使选择权节点，具有不确定性。
行使选择权，各合作项目相关开发注册里程碑付款、销售里程碑付款及特许权使用
费，仍须以约定的临床、商业化进展、销售达成情况等作为触发条件，且合作项目
相关产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售
渠道等因素影响，因此，本集团基于后期潜在对外许可实际收取的开发注册里程碑
付款、销售里程碑付款及特许权使用费亦存在不确定性。
一、本次合作概述
订《合作及选择权协议》，根据约定，于约定合作期限内，由复星医药产业与 Clavis
Bio 共同选定靶点（基于 Clavis Bio 提名）并推进针对获选靶点化合物（即合作项
目）的临床前开发。Clavis Bio 就该等合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的
全球范围内开发、生产及商业化独家许可的选择权；无论合作方是否行使上述选择
权，本集团就该等合作项目均享有于中国境内、香港、澳门独家开发、生产及商业
化的权利。
如本次合作中的某一合作项目获 Clavis Bio 行使选择权，就该单一合作项目而
言，本集团将可获得至多 36,250 万美元付款（包括不可退还的行权费、开发注册里
程碑付款及销售里程碑付款），并可基于该合作项目所涉产品于许可区域内的净销
售额达成情况收取约定百分比例的特许权使用费；此外，本集团还将以零对价对应
获得 Clavis Bio 之控股股东（即 Aditum Bio Fund 3）为该合作项目而相应单独设
立之新项目公司约定比例的少数股权。
本次合作已提请本公司第十届董事会第十八次会议审议通过，无需提请股东会
批准。
二、合作方的基本情况
Clavis Bio 成立于 2025 年 3 月，注册地为美国特拉华州，其总裁为 Praveena
Kandula。Clavis Bio 系 Aditum Bio 旗下基金（即 Aditum Bio Fund 3）为本次合
作而设立的全资子公司。Aditum Bio 主要从事生物科技领域风险投资，系由诺华前
首 席 执 行 官 Joe Jimenez 及 诺 华 生 物 医 学 研 究 院 （ Novartis Institutes for
Biomedical Research）前院长 Mark Fishman 博士于 2019 年共同创立，致力于加速
临床需求未被满足且影响重大的疾病领域药物开发，以此改善人类健康。Aditum Bio
主要通过筛选并许可引进高潜力候选分子推进候选药物的临床研究。
截至本公告日期（即 2025 年 12 月 18 日，下同），经 Aditum Bio 确认，Aditum
Bio Fund 3 已募集资金规模为 4.28 亿美元。
三、《合作及选择权协议》主要内容
（一）共同合作开发
于本协议期限内，基于 Clavis Bio 提名的靶点（每年至多提名 4 个靶点），由
复星医药产业及 Clavis Bio 依约共同选定并推进针对获选靶点化合物的临床前开
发，并分担相关开发费用。
（二）选择权
Clavis Bio 就合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的全球范围（即许可区
域）内开发、生产及商业化独家许可的选择权。
如本次合作中的某一合作项目获 Clavis Bio 行使选择权，就该单一合作项目而
言，本集团将可获得至多 36,250 万美元付款（包括不可退还的行权费、开发注册里
程碑付款及销售里程碑付款），并可基于该合作项目所涉产品于许可区域内的净销
售额达成情况收取约定百分比例的特许权使用费；此外，本集团还将以零对价对应
获得 Clavis Bio 之控股股东（即 Aditum Bio Fund 3）为该合作项目而相应单独设
立之新项目公司约定比例的少数股权。
（三）期限
除另有约定外，本协议自2025年12月18日起五年内有效。
（四）终止
另一方有权终止本协议。
（五）适用法律与争议解决
本协议适用美国纽约州法律。
本协议及由此产生或与之相关的争议，应由双方友好协商解决；协商不成的，
可依约通过仲裁方式解决。
四、本次合作对上市公司的影响
本次合作旨在充分发挥合作双方各自研发优势，进一步丰富本集团高价值产品
管线储备，且后期可通过潜在对外许可加快该（等）管线在全球范围的临床开发和
商业化进程，持续拓展本集团创新产品的海外布局。
五、风险提示
临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，本次合作尚未开展，
待相关靶点依约选定后还需完成相应的临床前开发。合作项目能否推进至 Clavis
Bio 可行使选择权节点，具有不确定性。
行使选择权，各合作项目相关开发注册里程碑付款、销售里程碑付款及特许权使用
费，仍须以约定的临床、商业化进展、销售达成情况等作为触发条件，且合作项目
相关产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售
渠道等因素影响，因此，本集团基于后期潜在对外许可实际收取的开发注册里程碑
付款、销售里程碑付款及特许权使用费亦存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
七、释义
Aditum Bio 指 Aditum Bio Management Company, LLC
Aditum Bio Fund 3 指 Aditum Bio Fund 3, L.P.
Clavis Bio、
指 Clavis Bio, Inc.
合作方
于约定合作期限内，由复星医药产业与合作方 Clavis Bio
共同选定靶点（基于 Clavis Bio 提名）并推进针对获选
靶点化合物的临床前开发。Clavis Bio 就该等合作项目享
本次合作 指 有除中国境内、香港、澳门外的全球范围内开发、生产及
商业化独家许可的选择权；无论合作方是否行使上述选择
权，本集团就该等合作项目均享有于中国境内、香港、澳
门独家开发、生产及商业化的权利
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
合作项目 指 基于本次合作的获选靶点化合物
许可区域 指 除中国境内、香港、澳门外的全球范围
中国境内 指 中华人民共和国境内，就本公告而言，不包含港澳台地区
《合作及选择权
指 合 作 达 成 的 《 Master Collaboration and Option
协议》、本协议
Agreement》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年十二月十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
