南通超达装备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了完善南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《南通超达装备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司现行的薪酬管理
体系，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议公司董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与发放
第七条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、
压力等，确定如下薪酬标准：
（一）非独立董事：兼任公司高级管理人员的非独立董事薪酬参照本条第（三）
项执行；其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制
度领取薪酬。
（二）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会
审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出
席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
（三）公司高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬及
绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区
类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度按月发放；绩效奖金需根据公司当年的经
营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效考核结果等综合确定。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定公司董事和高级管理人
员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴按月发放，上述薪酬及津贴
涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任一情形，公司
可以实施降薪或不予发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬的止付追索
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行
全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略
实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏
观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出
修订方案。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通
胀水平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动为依据进行
调整。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
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