天下秀数字科技（集团）股份有限公司
会
议
资
料
（会议召开时间：2025 年 12 月 26 日）
目 录
议案 5 关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议
议案 6 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并
议案 7 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案
议案 9 关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案20
议案 12 关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事
议案 13 关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案 .. 25
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
（www.sse.com.cn）发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可
依法要求公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄
露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
第 1 页
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有违反，会务组有权加以制止。
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会议时间：2025 年 12 月 26 日 14 点 00 分
会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室
主持人：董事长
参会人员：
东）
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读会议议程
三、推举计票、监票成员
四、审议会议议案
第 3 页
的议案》
行并上市有关事项的议案》
方案的议案》
议案》
事规则（草案）的议案》
案》
五、股东发言及讨论
六、对会议议案进行投票表决
七、休会，统计表决结果
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八、复会，宣读表决结果和股东会决议
九、律师发表本次股东会见证意见
十、宣布会议结束
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议案 1
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外
上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 2
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次发行上市的具
体方案如下：
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），每股面值为
人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资
本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售
和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及其他符合监管规定的投资
者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格
机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下
S 条例进行的美国境外发行。
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具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境
内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发
展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上
市后总股本的 15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据
当时的市场情况，选择行使不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择权。
本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事
会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和
发行时的市场情况确定。
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能
力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、
公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结
果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，
即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未
获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所
《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新
的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）
决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决
定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去
交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程
度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前
提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发
行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何
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人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或
接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 3
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
公司为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士决定的日期根据 H 股招
股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联
交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限
公司。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4
关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）
推动公司全球化布局及拓展公司海外业务、增强业务生态协同及业务创新、进行战
略及产业等相关投资与并购及补充运营资金等用途，具体募集资金用途及投向计划
以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，
募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募
资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/
或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书披露内容为准。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 5
关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定
为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内
取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发
行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 6
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行并上市的需要，公司董事会拟向股东会申请授权董事会及董
事会授权人士李檬先生、于悦先生（李檬先生、于悦先生亦可转授权）在前述发行
方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，
包括但不限于：
括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，结合
市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，
包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使
用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、
国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、
执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘
用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议、资本市场中介人协议、整体协调人聘用协
议（如适用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易
协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协
议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户协议、新股发
行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、公司秘
书委任协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件
的任何协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公
司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议）、
豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、
高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资
本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授
权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本
或其他与本次发行并上市实施有关的文件及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解
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除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在
香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调
人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合
规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、H股股份登记过户机构、行业
顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发
行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于
中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以
及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署本次发行上市所需的验证笔
记、电子表格、备案报告、承诺函以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、
发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；向香港联交所进行电子呈交系统
（E-Submission System）申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权
使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和
开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关
上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及
申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公
司公章等；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并
递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、
有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市
场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事
宜（包括但不限于确定保险中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关
事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所
的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事
项。
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限
责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）
组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或
回复（书面或口头）或其他所有必要文件及在上述文件上加盖公司公章（如需），
以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但
不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书），
代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其
认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其
相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件（包括招股说明书草稿），
第 14 页
及相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准向保荐人就
A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准保荐人适时向香港联交所
提交A1表格（包括不时修订的所附承诺和授权及其随后的修订、更新和重新提交）、
招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息
及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件
时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交
所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、
确认和授权）：
《香港上市规则》的一切要求，并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守
不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的全部规定；并谨此确认公
司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有
责任遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及指引材料的所有适用规定；
备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递
交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
所载的数据，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
交文件；
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档且确
认香港联交所及香港证监会将拥有对该等文件的不受限制的查阅权：
述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香
港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文
件送交香港联交所存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
第 15 页
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司承诺签署任何其他文件，
以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关
豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、
香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对
A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证
笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背
确认函；授权保荐人及其法律顾问就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监
会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人及其法律顾问
代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动
（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机
构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人
士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向
保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董
事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规
则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、
章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕
后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发
行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于
中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，
并根据境内外相关法律法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何
其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发
行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联
交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查及展示文件等。
作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书
的披露确定超募资金（如适用）的用途。
示文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但
依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
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部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修
改、调整或补充并批准相关事项。
机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司
在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相
关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事
宜。
册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文
件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记
证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的
需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接
受相关法律程序文件和通知。
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤以及签署和交付的所有相关文件并具体
办理与本次发行并上市有关的其他事务。
其它事宜。
授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有
效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）
对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并
上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 7
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存
利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根
据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如
适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股
东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 8
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，保障公司董事及高级管理人员
的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据公司拟发行境外上市股
份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的计划以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法
律法规、行业惯例，同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任
保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东会授权经营管理层根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考
行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期
满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体回避
本议案的表决。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 9
关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市
的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审
计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。具体详情请见公司于 2025
年 12 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《关于聘请 H 股发行及上市审计机构
的公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 10
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划及实际经营情况，公司拟变更经营范围并对《公司章程》中
相应条款进行修订，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士办理工商变更
登记、备案事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核
准登记的结果为准。
本次《公司章程》修订情况，请详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露于上海证
券交易所网站的《关于修订<公司章程>并修订及制定部分治理制度的公告》，修
订后的《公司章程》全文已于 2025 年 12 月 11 日登载在上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 11
关于修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部
分治理制度进行了修订，本次共修订 2 项治理制度，均需提交股东会审议。制定的
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，已经公司第十一届董事会
第十九次会议审议通过并生效实施。提交本次会议审议的子议案如下：
序号 子议案名称
修订后的制度全文已于 2025 年 12 月 11 日登载在上海证券交易所网站。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 12
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
基于本次发行并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》等境内法律法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等香港法律法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，
结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形
成本次发行上市后适用的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司<公司章程>（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天下秀数字科技（集团）
股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）
《天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董
事会议事规则（草案）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目
的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该文件不时进行调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等
进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，
向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股及上市完成期间，公司召开
股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟提请股东会授权
董事会及其授权人士根据本次发行 H 股及上市的实际情况等将该等修订纳入到本
次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事
会议事规则（草案）》中。
《公司章程（草案）》及其附件《公司股东会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香
港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司
章程》及其附件议事规则将继续适用。本次具体变更及备案登记最终以主管机关备
案、登记的内容为准。
本次《公司章程（草案）》及其附件《公司股东会议事规则（草案）》《董事
会议事规则（草案）》的修订情况，请详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露于上海
第 23 页
证券交易所网站的《关于修订 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关
治理制度的公告》。修订后的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）全文
已于 2025 年 12 月 11 日登载在上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
第 24 页
议案 13
关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的
公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要
求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，
结合公司的实际情况及需求，公司对现行内部治理制度进行修订，本次共修订 11
项制度。其中，修订后 4 项制度尚需提交股东会审议，其余制度已经公司第十一届
董事会第十九次会议审议通过并生效实施。因此，需提交本次会议审议的子议案如
下：
序号 子议案名称
《关于修订<关联（连）交易管理制度（草案）（H 股上市后适用）>
的议案》
修订后的制度全文已于 2025 年 12 月 11 日登载在上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
第 25 页
议案 14
关于公司第十二届董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司第十二届董事会董事薪酬
及津贴标准，具体如下：
在公司担任职务的非独立董事（含职工董事）按其在公司担任的实际工作岗位
领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴；
独立董事津贴标准为 12 万元/年（含税），按年发放，其履行职务发生的费用由公
司实报实销。
鉴于公司董事属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体回避本议案的表决。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
第 26 页
议案 15
关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行并上市的需要，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事 李檬（非独立董事候选人）、梁京辉（职工代表董事）
非执行董事 曹菲（非独立董事候选人）、葛景栋（非独立董事候选人）
郑万昌（独立董事候选人）、陈国强（独立董事候选人）、
独立非执行董事
赵大萍（独立董事候选人）
上述董事角色应以其被公司股东会选举为第十二届董事会董事为前提。对于董
事角色的确认于公司本次发行的 H 股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上
市之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
第 27 页
议案 16
关于董事会换届选举暨
提名第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。董事会同意
提名李檬、葛景栋、曹菲为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会
审议通过之日起三年。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表按累积投票制对上述三位非独立董
事候选人进行投票选举。
第 28 页
议案 17
关于董事会换届选举暨
提名第十二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。董事会同意
提名郑万昌、陈国强、赵大萍为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东
会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表按累积投票制对上述三位独立董事
候选人进行投票选举。
第 29 页
附件：
非独立董事候选人简历
李檬先生，1977 年出生，明尼苏达大学工商管理学博士。自 2000 年 10 月至 2004 年 1 月
任 MUZ 国际网络广告公司 CEO；2004 年 2 月至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经
理；2009 年 11 月至 2017 年 4 月历任北京天下秀科技有限公司执行董事兼经理、董事长兼总
经理；2017 年 5 月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事长兼总经理；2019 年 5 月至今
担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事长、总经理。
曹菲女士，1975 年出生，上海交通大学高级金融学院 EMBA，中国注册会计师。自 1997
年 8 月至 2003 年 7 月任普华永道会计师事务所审计师；2003 年 7 月至 2005 年 6 月任普华永
道会计师事务所审计经理；2005 年 6 月至 2013 年 6 月任新浪网技术（中国）有限公司财务总
监；2013 年 6 月至 2016 年 12 月任新浪网技术（中国）有限公司财务部总经理；2017 年 1 月
至今任新浪网技术（中国）有限公司副总裁。曹菲自 2017 年 5 月至今担任北京天下秀科技股
份有限公司董事；2020 年 2 月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事。
葛景栋先生，1973 年出生，香港大学 MBA。2000 年 2 月入职新浪集团，历任新浪营销中
心兼华东分公司总经理、新浪市场部、商业频道及地方站业务部总经理、微博副总裁，新浪副
总裁兼汽车事业部总经理；2020 年 2 月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事。
独立董事候选人简历
郑万昌先生，南澳大学银行及金融学士。1997 年至 1999 年担任罗兵咸永道会计师事务所
审计员。1999 年至 2002 年担任毕马威会计师事务所助理经理。2002 年至 2011 年于中银国际
亚洲有限公司投资银行部任职，最后职位为执行董事。2011 年至 2012 年，担任瑞士信贷（香
港）有限公司投资银行部董事。2012 年至 2025 年，在中银国际控股有限公司担任多个职务，
最后职位为战略规划部董事总经理。自 2025 年起至今担任南华金融控股有限公司（股份代号：
陈国强先生，1964 年出生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学历。1987 年 8 月至
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部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办
事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，
旅游零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理兼中免（北京）商贸有限
公司总经理、董事长，海棠湾项目组工作组长等职务，最后职位为中国旅游集团中免股份有限
公司董事会副主席，主要负责公司整体业务战略布局。
赵大萍女士，1987 年出生，中国科学院大学管理学博士，自 2014 年 7 月至今在首都经济
贸易大学工作，现为首都经济贸易大学金融学院教授。
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