佛山市海天调味食品股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 制定目的与依据
为进一步加强和完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）
董事和高级管理人员薪酬管理体系，形成有效的激励与约束机制，确保
董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司长远发展并保障全体股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则（2025 年 10 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，特制定本管理制度。
第二条 适用范围
本制度适用于以下人员：
(一) 公司全体董事（包括独立董事）；
(二) 公司高级管理人员，即由董事会聘任的总裁、副总裁、董事会
秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
董事和高级管理人员薪酬的管理与实施遵循以下原则：
(一) 合规性原则：严格遵守有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定。
(二) 激励与约束并重原则：薪酬制度应能够有效激励董事和高级管
理人员为公司创造价值，同时通过约束机制防范短期行为与不
当利益输送。
(三) 业绩导向原则：薪酬水平应与公司整体经营业绩、个人履职绩
效紧密挂钩，实现个人利益与公司利益、股东利益的长期绑定。
(四) 公平性与竞争性原则：薪酬结构和水平应兼顾内部公平性与外
部市场竞争力，以吸引、激励和保留优秀管理人才。
(五) 透明与审慎决策原则：薪酬方案须履行严格的决策程序，确保
决策过程独立、透明，相关信息披露及时、完整。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 股东会决定有关董事的薪酬事项，董事会决定有关高级管理人员的薪酬
事项。
第五条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三章 薪酬的构成与发放
第六条 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬构成与发放
（一）基本薪酬
基本薪酬是公司董事和高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报
酬。基本薪酬根据董事、高级管理人员的岗位责任、价值、能力并结合
行业薪资水平等因素制定，经由必要合规程序批准后执行。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，其确定和
发放以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司年
度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，并将公司 ESG 绩效表现
纳入业绩考核体系。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励
公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工
持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长
期激励。
（四）专项奖励
公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及董事、高级
管理人员的专项奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、及必要合规
程序批准后执行。
（五）其他福利
执行董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地
方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司的规定执行。
公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
第七条 公司独立董事的薪酬构成与发放
独立董事的薪酬由年度固定津贴构成。该津贴为税前现金报酬，是其独
立履职所获得的全部固定薪酬，严格禁止与公司任何经营指标、股价表
现挂钩，亦不得参与任何形式的股权激励或可变薪酬计划。
津贴的具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交
股东会批准。津贴原则上按季度分期发放。独立董事为履行职责所发生
的合理调研、差旅等费用由公司据实报销。
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得
税。
第九条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其
实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。离任人员的当年度薪酬，按其实
际任职时间及考核结果结算。其已获授予但尚未行权或解锁的中长期激
励，将根据相关激励计划的规定及离任原因进行处理。
第四章 薪酬调整机制
第十条 定期审查和动态调整
薪酬与考核委员会应至少每年一次对公司薪酬政策的执行情况、市场薪
酬水平及激励效果进行评估，必要时向董事会提出调整建议。
董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司发展
变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更
薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；
调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十一条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查或内
部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经相应程序审批通过后，暂
停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当根
据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收
入：
(一) 严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
(二) 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
(三) 违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、
重大安全与责任事故、重大产品质量与食品安全事故、重大财
务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司
资产流失的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损
失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应
对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任
人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相
应程序审批通过后执行。
第六章 附则
第十五条 本制度规定与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则及公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则及公司章程的规定为准。本制度未尽事宜，适用有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程
的规定。
第十六条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
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