南京医药集团股份有限公司
董事会提名与人力资源规划委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
治理准则》
、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与
人力资源规划委员会（以下简称“委员会”
），并制定本实施细则。
第二条 董事会提名与人力资源规划委员会是董事会按照股东会
决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，行使《提名与人力资源规划委员会实施细则》规定的职权。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由公司五名董事组成，至少应包括三名独立
董事。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
委员会推选，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因故不再担任委员，由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
名与人力资源规划委员会实施细则》规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；股东在无充分理由或可靠依据的情况下，应充分尊重委员会的建
议。否则，不能提出替代性的董事及高级管理人员人选。
董事会对提名与人力资源规划委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源规划委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会日常办事机构设在公司人力资源职能部门，具体
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第四章 决策程序
第十条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面资料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高
级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前五个工作日
内，向董事会提出董事候选人及新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议于会议召开前七天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用在公司董事会预算中列支。
第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
以现场、视频、电话方式召开的委员会会议，应当允许外籍委员
（如有）聘请的一名翻译员参加会议并为该外籍委员提供翻译服务。
第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员
应不迟于会议决议作出之次日向公司董事会书面通报。。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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