南京医药集团股份有限公司
董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员（以下简称高管人员）的绩效考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与绩效考核委员会
（以下简称“委员会”
），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与绩效考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，行使《薪酬与绩效考核委员
会实施细则》规定的职权。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由公司五名董事组成，至少应包括三名独立
董事。
第四条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会日常工作机构设在公司人力资源职能部门，专门
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
权益、行使权益条件的成就；
效考核委员会实施细则》规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东权益的薪酬计划或方案。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。
第四章 决策程序
第十一条 委员会的日常工作机构人力资源职能部门负责做好委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供高级管理人员述职情况和目标履约审计情况等有关资
料；
（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十二条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评
价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 委员会会议分例会和临时会议，每年至少召开一次会
议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用在公司董事会预算中列支。
第十八条 委员会会议讨论事项涉及有关委员会成员（含列席人
员）的议题时，当事人应回避。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的
规定。
以现场、视频、电话方式召开的委员会会议，应当允许外籍委员
（如有）聘请的一名翻译员参加会议并为该外籍委员提供翻译服务。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委
员应不迟于会议决议作出之次日向公司董事会书面通报。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释归属公司董事会。
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