安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
非累积投票议案
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
安徽皖通高速公路股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点票程序监票
人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，
由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2025 年 12 月 30 日 13:30-14:30。为了能够及时、
准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必
准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
东会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决，但可在股
东会上发言或提出质询。
七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围
绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等
回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券
交易所股东会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔
细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知的内容。
九、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
安徽皖通高速公路股份有限公司
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年12月30日（星期二）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
十、宣布股东会表决结果；
十一、宣读股东会法律意见书；
十二、签署股东会会议文件；
十三、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
议案 1
关于收购山东高速股份有限公司部分股份的议案
各位股东 ：
作为安徽省内唯一的高速公路上市公司，安徽皖通高速公路股份有限公司
（以下简称“公司”“本公司”“皖通高速”）长期关注公路领域投资机会，持
续通过扩大有效投资的方式推动公司聚焦高速公路主业实现做强做优做大和可
持续发展。基于对山东高速股份有限公司（以下简称“标的公司” “山东高速”）
发展前景的信心和价值的认可，2025 年 10 月 21 日，本公司第十届董事会第十
七次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于收购山东高速股份有限公
司部分股份的议案》。根据会议决议，本公司与山东高速集团有限公司（以下简
称“山东高速集团”）签署了附条件生效的《股份转让协议》。本公司拟通过非
公开协议转让方式受让山东高速集团所持山东高速总股本 7%的股份，即
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本公司与山东高速集团于 2025 年 10 月 21 日签署了《股份转让协议》，拟
通过非公开协议转让方式受让山东高速集团所持山东高速总股本 7%的股份，即
元。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
交易标的名称 山东高速 7%股份，即 338,419,957 股
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 301,870.60
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
?其他： 自筹资金
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款： （1）《股份转让协议》
生效后 5 个工作日内，皖通高速将总价款的 30%支付
至共管账户；（2）本次交易取得证券交易所出具的确
支付安排
认意见之日起 10 个工作日内且在标的股份完成过户登
记前，皖通高速将第二期 70%股份转让价款支付至共
管账户；（3）标的股份在中国证券登记结算有限责任
公司股份过户登记完成后，共管账户即解除共管。
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
案》。同日，公司第十届监事会第十次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果，审议通过《关于收购山东高速股份有限公司部分股份的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督
管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过上海证券交易所合规性确
认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万元）
山东高速 7%股份，即
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 山东高速集团有限公司
统一社会信用代码 913700002671781071
成立日期 1997/07/02
注册地址 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
主要办公地址 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
法定代表人 王其峰
注册资本 9,220,407.8375 万元人民币
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维
护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配
套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金
融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工
程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销
售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、
求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；
主营业务
非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型
建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；
人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类
工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东/实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
本次交易标的为山东高速 7%股份，即 338,419,957 股。
交易标的为不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵状态的无限售条件流通
股。
（1）基本信息
法人/组织名称 山东高速股份有限公司
统一社会信用代码 91370000863134717K
是否为上市公司合并范围
?是 ?否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 ?否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 1999/11/16
注册地址 济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座
主要办公地址 山东省济南市奥体中路 5006 号
法定代表人 傅柏先
注册资本 483,457.0825 万元人民币（尚待办理工商登记变更）
对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、
养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储
（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；
主营业务
对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；
汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
所属行业 G54 道路运输业
（2）股权结构
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局公路网络科技控股股份
有限公司
合计 4,834,570,825 100.00
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局公路网络科技控股股份
有限公司
合计 4,834,570,825 100.00
（3）其他信息
经查询，截至本次股东会会议资料披露日，本次交易标的山东高速不是失信
被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山东高速股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 7%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
资产总额 16,168,785.28 15,171,988.82
负债总额 10,439,192.03 9,677,817.63
净资产 5,729,593.25 5,494,171.20
营业收入 2,849,427.56 2,654,564.41
净利润 405,149.98 415,706.88
扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润
综合考虑公司目前生产经营情况实际需要和本次扩大主业投资的交易目标，
公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，山东高速
标的股份的转让价格应不得低于下列三者之中的较高者：提示性公告日前 30 个
交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币 8.92 元/股；最近一个会计
年度山东高速经审计的每股净资产值，即人民币 6.14 元/股；协议签署日前一交
易日山东高速收盘价的 90%，即人民币 8.22 元/股。
根据以上定价原则，并经双方充分协商，确认山东高速标的股份的价格为人
民币 8.92 元/股，股份转让价款总计人民币 3,018,706,016.44 元。
（二）定价合理性分析
本次交易中标的股份的转让价格系按照《上市公司国有股权监督管理办法》
等有关法律法规要求，依据提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的
算术平均值、标的公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值、以及协议签署
日前一交易日上市公司收盘价的 90%的较高者确定，定价方式公平合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方（转让方）：山东高速集团有限公司
乙方（受让方）：安徽皖通高速公路股份有限公司
（二）转让方案
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
本协议项下转让标的为甲方持有的不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵
状态的目标公司无限售条件流通股 338,419,957 股（以下简称“标的股份”），占
目标公司已发行总股本的 7%。
甲方同意按本协议的条款与条件向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议
的条款与条件受让标的股份。
（三）转让价款
标的股份的每股转让价格（下称“每股转让价格”）的确定方式为以下情形孰
高为准：
格的算术平均值；
据此，标的股份的转让价格为人民币 8.92 元/股，本次转让的交易价款共计
人民币 3,018,706,016.44 元。
（四）标的股份转让款的支付
（1）自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以甲方名义开
立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，除本协
议另有约定外，共管期内共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安
排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。
（2）双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方实际承担。
标的股份交割完成当日，双方应配合解除共管，共管账户如有除标的股份转让款
外的资金余额（含利息），该余额归乙方所有。
（1）双方同意，股份转让价款分二期支付。
（2）自本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方将第一期 30%股份转让价款
（即人民币 905,611,804.93 元）支付至共管账户。
（3）本次交易取得证券交易所出具的确认意见之日起 10 个工作日内且在标
的 股 份 完 成 过 户 登 记 前 ， 乙 方 将 第 二 期 70% 股 份 转 让 价 款 （ 即 人 民 币
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
（五）标的股份的交割
本协议生效后，甲乙双方共同配合办理标的股份交割，包括但不限于向上海
证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交《上市公司股份协议转让确认表》等相关材料，办理标的股份过户登记等。
甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股权转让款后 60 日内于中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份
登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目
标公司的股东，享有股东权利。
（六）公司治理
标的股份交割完成后，乙方有权提名或推荐 1 名目标公司董事并占有 1 个目
标公司董事席位。前述公司治理目标之实现系乙方实施本次交易的根本目的及前
提之一；标的股份交割完成后，甲方应提供支持，以此确保在标的股份交割完成
之日起 60 个工作日内，促成前述公司治理目标的实现。但若因乙方或其提名的
人选不符合法律法规、监管规定或目标公司章程的要求，或非因甲方原因导致该
等目标未能实现的，不构成甲方违约，甲方不承担违约责任。
（七）过渡期
本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。
过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益
由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定
银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增
股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方
名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量
不变、标的股份比例应作相应调整。
甲方承诺本协议签署后四个月内，不以任何方式出售目标公司股份，亦不得
就此签署任何具有法律约束力的协议或文件等。甲方违反上述约定的，乙方有权
解除本协议，并要求甲方按照本协议第八条之约定承担违约责任。
（八）锁定期承诺
乙方承诺标的股份自登记在其名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（九）协议的生效
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
次交易；
方和乙方有权决策机构审议通过；
需）。
（十）协议的变更、解除或终止
本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在
相关协议达成以前，仍按本协议执行。
本条前款生效条件中任一条件已经不能或预期不可能得到满足的，任何一方
有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担违约责任。
本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方
有权解除本协议。如：
过 60 日的，甲方有权单方面解除本协议。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则乙方有权
单方面解除本协议。
议第四条公司治理目标约定实现的，则乙方有权单方面解除本协议。
议中作出的陈述、保证与承诺等），经守约方书面催告后 60 日内仍未纠正的。
本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的
权利。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本公司多年深耕高速公路运营，致力于不断提高运营及收益质量，为提升盈
利能力和股东回报夯实基础。山东高速是行业内优秀企业，本次收购山东高速部
分股份将进一步扩大公司有效投资，切实推动公司主业进一步做强做优做大。本
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
次交易完成后，公司可进一步加深与山东高速的战略合作关系，有利于双方持续
开展深层次业务合作交流等。
本次投资实现后，本公司将占有山东高速 1 个董事席位并实现权益法核算，
可有效增厚公司经营业绩，并充分打开与山东高速在信息互通、业务协同等方面
的合作通道。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，本公司有权提名或推荐 1 名山东高速董事并占有 1 个山东
高速董事席位。此外，本次交易不涉及其他标的公司的人员安置、土地租赁情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易不会新增关联交易。本次交易后，公司与控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上分开情况不受影响。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
七、提请审议事项
公司董事会提请股东会同意本公司收购山东高速部分股份交易方案，同意与
山东高速集团签署附条件生效的《股份转让协议》之条件和条款，并提请股东会
授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交
易有关的一切事宜，包括但不限于：
和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议及市场等情况，负责办理
和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应
当或适当的修订和修改；
同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董
事长以及董事长所授权人士行使。
以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
