上海市锦天城律师事务所
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灿芯半导体（上海）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
致：灿芯半导体（上海）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规
则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所
（以下简称“本所”）接受灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿
芯股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加灿芯股份 2025 年第一次临
时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随灿芯股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对灿芯股份本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验
证，本所律师现场列席了灿芯股份本次股东会，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一） 根据公司董事会 2025 年 12 月 3 日发布的《灿芯半导体（上海）
股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议
通知”）及其他公告文件，并经本所律师查验，本次股东会由公司董事会召集，
并且相关议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。根据会议通知，本
次股东会将于 2025 年 12 月 18 日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前
方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内
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容。
根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
（二） 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。根据会议
通知，本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 18 日（星期四）下午 14 点 00 分
召开。网络投票时间为：2025 年 12 月 18 日（星期四），其中采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（三） 本次股东会现场会议的召开地点为：上海市浦东新区张江高科技园
区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 7 楼公司会议室。
（四） 本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 12 日。
本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东会通
过网络投票系统进行有效表决的股东共 123 人，代表股份 45,721,204 股，占公
司有效表决权股份总数的 38.1010%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，
由上海证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
除上述股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员
为公司董事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。
三、 本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
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四、 本次股东会的表决程序、表决结果
的事项与股东会通知中列明的事项一致。因现场会议没有股东参加，故本次股
东会没有现场投票、计票、监票环节，所有投票均通过网络投票。
议议案不涉及特别决议、中小投资者利益、关联股东回避表决。本次股东会没
有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2025 年 12 月 18 日。
本法律意见书正本两份，无副本。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于灿芯半导体（上海）股份有
限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
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