国浩律师（上海）事务所
关于
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：南京证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京证券股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任南京证券向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或者“本次发行”）事宜的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性
事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定及本
法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表法律
意见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会
计报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结
论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、
结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次发行、本次向 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
指
特定对象发行 股票
本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律
师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特
本法律意见书 指
定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规
性的法律意见书》
发行人、南京证券、
指 南京证券股份有限公司
公司
南京紫金投资集团有限责任公司，系南京证券的控
紫金集团 指
股股东
联席主承销商 指 红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人制定并适时修订的《南京证券股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目
境内 指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
议，并于 2023 年 5 月 23 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次
向特定对象发行有关的各项议案。
议，并于 2023 年 7 月 6 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）》等议案。
并于 2024 年 7 月 5 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延
长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。
并于 2025 年 6 月 30 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公
司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。
（二）国资集团的批复
对象发行 A 股股票有关事项的批复》（宁国资集团[2023]7 号），同意发行人本
次向特定对象发行 A 股股票的方案。
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（三）上交所的审核
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次向特定对象发行股票申请经上交所
审核通过。
（四）中国证监会的同意和注册
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》
（机构部函[2023]945 号），
对发行人申请向特定对象发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》
（机构司函[2024]1976 号），
对发行人申请向特定对象发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经上交所审核通
过和中国证监会注册，具备实施发行的条件。
二、本次发行的过程
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下：
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 12 月 2 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人和联席主承销商报送《发行
与承销方案》后，有 3 家新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，
发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《南京证券股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该 3 家投资者，
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具体情况如下：
序号 投资者名称
截至2025年12月5日（T日）申购报价前，联席主承销商共向122位特定对象
送达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：
发行人前20名股东（截至2025年11月20日收市后，剔除发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，共13名）、基金公司25名、证券公司24名、保险机构5名、其他类投
资者55名。
经核查，上述认购邀请文件中包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安
排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息；《申购报价
单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《申购报价单》
具有法律效力不可撤回、同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款、认购对
象承诺等内容。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会
审议通过的本次发行方案的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2025 年
参与报价，其中有效申购报价为 33 家。投资者均按约定及时足额缴纳了认购保
证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商确认并经本所律师核查，全部 33 家提
交报价的投资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求提交了有效报价，
具体报价如下：
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认购价
序 是否缴纳 是否有效 认购金额
机构名称 格（元/
号 保证金 报价 （万元）
股）
南京市建邺区高新科技投资集团有限公
司
广东顺德璞智投资服务合伙企业（有限合
伙）
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合
伙）
西安博成基金管理有限公司-博成高新明
毅私募证券投资基金
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有
限合伙）
南京市交通建设投资控股（集团）有限责
任公司
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限
合伙）
华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽 3
号集合资产管理计划
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认购价
序 是否缴纳 是否有效 认购金额
机构名称 格（元/
号 保证金 报价 （万元）
股）
深圳市润远私募证券基金管理有限责任
公司-润远鑫价值私募证券投资基金
广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长
盈稳健 2 号私募证券投资基金
注：诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与认购的产品“诺德基金滨江 31 号集
合资产管理计划”出资方包含联席主承销商东吴证券关联方，故判定前述产品的认购为无效认购
并予以剔除。对应分别剔除无效认购金额为 30 万元（第二档）、30 万元（第三档），剔除后，
不影响诺德基金管理有限公司其他产品的认购有效性。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合规定。
（三）本次发行的配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人及主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.01
元/股，发行数量为 71,326.6761 万股，募集资金总额为 4,999,999,994.61 元。
紫金集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。紫金集团认购数量为 7,132.6676 万股，认购金额
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行对象确定为 21 家（包含发
行人控股股东紫金集团），且紫金集团无条件接受询价结果，本次发行配售结果
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如下表：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
南京紫金投资集团有限责任
公司
西安博成基金管理有限公司-
基金
珠海利民道阳股权投资基金
（有限合伙）
江苏国有企业混合所有制改
革基金（有限合伙）
江苏高投毅达绿色转型产业
投资基金（有限合伙）
华鑫证券有限责任公司-华鑫
计划
南昌市国金产业投资有限公
司
南京新工投资集团有限责任
公司
南京市交通建设投资控股（集
团）有限责任公司
广东仟贝私募基金管理有限
证券投资基金
合计 713,266,761 4,999,999,994.61 -
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本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量及募集资金金额符
合《管理办法》及本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）本次发行的缴款及验资
确定配售结果之后，发行人和联席主承销商向本次发行获配的 21 名发行对
象发出了《缴款通知书》及《认购协议》，通知各发行对象本次发行股票最终确
定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。在
上述发行结果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别签署了《认购协议》。
号），经验证，截至 2025 年 12 月 11 日 16：44 止，缴款人已将资金缴入红塔证
券账户内，资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角
壹分（￥4,999,999,994.61）。
号），截至 2025 年 12 月 11 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股股票
用人民币 102,660,609.58 元，公司实际募集资金净额为人民币 4,897,339,385.03
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 713,266,761.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
本所律师经核查后认为，发行人已与本次向特定对象发行的发行对象签署了
正式认购协议，符合规定；《缴款通知书》符合相关规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象适当性及备案情况核查
公司、南京长江发展股份有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交
通建设投资控股（集团）有限责任公司、华富瑞兴投资管理有限公司、广发证券
股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、吴雪良、华泰资产管理有限公司、
西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金、珠海利民道阳股
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权投资基金（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、江
苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、江苏金财投资有限公司、广东
仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健 2 号私募证券投资基金、财通基金管
理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华鑫证券有限责
任公司-华鑫证券鑫泽 3 号集合资产管理计划、华安证券资产管理有限公司共 21
名。根据发行人、联席主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超
过 35 名。
股份有限公司、江苏金财投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京
市交通建设投资控股（集团）有限责任公司均为企业法人，吴雪良系具有中国国
籍的自然人，以其自有资金参与认购。广发证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司为证券公司，华富瑞兴投资管理有限公司为证券公司另类投资子公司。
上述投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等
相关法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私
募资产管理计划，不需要按照前述规定履行私募资产管理计划、私募投资基金备
案程序。
有限公司以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购，相关产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定
的需在中国证券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。
金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、华安证券资产管理有限公司以其管理
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的公募基金或资产管理计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、国泰基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华鑫证券有限责
任公司为证券公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，上
述机构管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等相关规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履
行相关登记备案程序。
金、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基
金（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、广东仟贝
私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健 2 号私募证券投资基金属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人
及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人及联席主承销商确认并经本所律师核查，本次发行对象中紫金集
团为发行人的控股股东，南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资
控股（集团）有限责任公司为持有公司 5%以上股份的股东，为发行人关联方，
其参与本次发行认购构成关联交易。除紫金集团、南京新工投资集团有限责任公
司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，本次发行的其他发行对象
与发行人不存在关联关系。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董
事发表了同意的独立意见/独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。
发行人股东大会在审议本次发行的相关议案时，关联股东已回避表决。
除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时均承诺：
不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
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理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行
认购的情形，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”。
经核查，紫金集团、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资
控股（集团）有限责任公司为公司的关联方。除紫金集团、南京新工投资集团有
限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，本次发行的其他
发行对象与发行人不存在关联关系。除紫金集团外，本次发行的其他获配投资者
不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的获配投资者未接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提
供的财务资助或者补偿。除紫金集团外，发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《证券公司股
权管理规定》及发行人相关股东大会决议的规定。
（三）认购对象资金来源核查
经联席主承销商和发行人律师核查，紫金集团作为发行人控股股东，拟认购
发行人向特定对象发行的 A 股股票，其就参与本次认购的资格及认购资金来源，
作出如下承诺：“1、本公司认购本次向特定对象发行股票的资金来源为本公司
自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接
或间接来自于本公司将所持发行人的股份对外质押取得的融资。2、本公司承诺
不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；（四）
证监会系统离职人员入股。”
除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承
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诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或
将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情
形；认购对象资质、资金来源等符合法律法规和监管规定，不存在直接或间接来
源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，认购资
金来源合法合规。
四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及《认购协议》
等文件进行了核查。本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形
式符合相关规定；《缴款通知书》《认购协议》符合《管理办法》的相关规定，
上述法律文件均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对
象发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过
程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《管理办法》和《证券公司股权管
理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会
审议通过的发行方案。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、
有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上
市手续，以及注册资本增加、《公司章程》修改等事宜的登记或备案手续，并履
行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
雷丹丹 律师
负责人：
徐 晨 律师 龚宇萌 律师
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