浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
二○二五年十二月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：《关于取消监事会、变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 ...... 6
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现场会议时间：2025年12月26日14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
签到时间：2025年12月26日13:30-14:00
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
并领取《表决票》；
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（二）会议议案
非累积投票议案：
累积投票议案：
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（三）审议、表决
（四）宣布现场会议结果
宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
果。
（六）宣布决议和法律意见
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会
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议案一：关于取消监事会、变更注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件和企业发展需要，浙江德宏汽车电子电器股
份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、变更注册地址及修订《公司章
程》，具体情况如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，上市公
司应当在 2026 年 1 月 1 日前，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，不设监事会或者监事。据此，公司将取消监事会及监事设置，《监事
会议事规则》将不再施行。自股东大会审议通过后，公司监事会取消，《监事会
议事规则》同时废止，第五届监事会监事职务自然免除，第五届监事会届满后不
再进行换届。
二、变更注册地址
海投资”），镇海投资主要经营工作地在浙江省宁波市镇海区。为更好推进公司
战略和经营发展，充分协调利用控股股东方面资源，公司董事会拟决定将公司的
注册地址从浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号迁移到浙江省宁波市镇海区
骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室，原有汽车零部件、储能等业务板块，仍保留在目
前所在地，不予变动。公司原披露的办公地址、联系电话等均不变动。
三、修订《公司章程》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合上述注册地址变更、取消监事会以及公司经
营发展需要，拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》部分条款进行修
订。本次章程修订的主要条款包括公司住所变更、全文删除监事会和监事章节及
相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、董事会新设职工董事、 “股
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东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。主要修订情况及修
订后内容请见公司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站上披露的《关于
取消监事会、变更注册地址并修订<公司章程>的公告》中附件和《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司章程》（2025 年 12 月修订）全文。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变
更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准
登记的内容为准。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会、监事会
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议案二：关于修订及制定公司部分规章制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康稳定发展，根据现行的《公
司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
等相关法律法规和规范性文件以及本次《公司章程》的修订情况并结合公司实际，
公司拟对《股东大会议事规则》【修订后名称变更为《股东会议事规则》】《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易规则》【修订后名称变更为《关联
交易管理制度》】
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制
度》
《对外投资管理制度》
《分红管理制度》
《对外担保决策制度》
《募集资金管理
制度》等原有规章制度进行修订，并新制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
上述规章制度修订或制定后的具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日在上
海证券交易所网站上披露的各规章制度全文。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案三：关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现将浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子
公司提供担保的情况报告如下：
一、担保情况概述
根据公司及全资子公司浙江德弘汽车电子有限公司（以下简称“德弘电子”）
的实际经营情况和后续发展需要，公司拟为德弘电子提供总额不超过 6 亿元人
民币的融资担保额度，担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
本次新增担保的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司,计划新增担
保额度明细如下：
担保 被担保方 截至 本次 担保额度占 担保
是否 是否
方持 最近一期 目前 新增 上市公司最 预计
担保方 被担保方 关联 有反
股比 资产负债 担保 担保 近一期净资 有效
担保 担保
例 率 余额 额度 产比例 期
浙江德宏汽车电子 浙江德弘汽车电
电器股份有限公司 子有限公司
二、被担保人基本情况
（1）企业概况
被担保人名称 浙江德弘汽车电子有限公司
成立日期 2024-12-25
注册资本 20000 万元
法定代表人 秦迅阳
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330502MAE81UD34D
注册地址 浙江省湖州市吴兴区八里店镇南太湖大道 1888 号 1
幢 1-2 层
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经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造；电机制造；发电
机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零
部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池
零配件销售；电池销售；储能技术服务；非居住房地
产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技
术进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
机械设备研发；智能车载设备制造；泵及真空设备制
造；泵及真空设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日
资产总额 544,814,731.28 28,375.65
负债总额 192,277,373.59 31,061.17
净资产 352,537,357.69 -2,685.52
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年 1-12 月
营业收入 257,728,386.15 27,480.47
净利润 -13,565,396.24 -2,685.52
事项）：无。
资子公司。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定，担保协议内容以
届时签订的相关合同内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授
权人士自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述担保额度范围内全权
办理提供担保的具体事项。
四、担保的必要性和合理性
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资、德弘电子承接公司原有的发电机等业务事项。本次担保预计事项系为满足公
司和全资子公司实际经营及后续发展的需要，有利于公司的持续发展，符合公司
整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司，公司能对
其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担
保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
若本议案获公司股东大会审议通过，公司及控股子公司对外担保总额为
为 65,000 万元人民币，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为 77.89%。
公司不存在对合并报表范围以外公司提供担保的情况。公司无逾期对外担保的情
况。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案四：关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》，对
公司 2024-2025 年年度股东大会周期日常关联交易进行了预计，具体内容详见
车电子电器股份有限公司关于 2025 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：
临 2025-017）。现根据生产经营需要，公司拟增加与关联方浙江全维度能源科
技有限公司及下属子公司（以下简称“全维度公司”）的日常关联交易预计，具
体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次增加日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议第四次会议、第
五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，还需提交公
司股东大会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
增加后 增加后 增加后 2025年5
本次增 2025年 本次增 2026年 2024-2025年 月至9月 本次预计
关联交易类 关联 5-12月预 1-5月预
加预计 5-12月预 加预计 1-5月预 年度股东大 实际发生 金额增长
别 方 计金额 计金额
金额 计金额 金额 计金额 会周期预计 金额（含 的原因
（含税） （含税）
（含税） （含税） 金额（含税） 税）
向关联人购 全 维
买原材料、商 度 公 1000 0 1000 500 0 500 1500 209.66
品和劳务 司
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向关联人销 全维 预计业务
售产品、商品 度公 4000 3000 7000 3000 5000 8000 15000 2131.10 量增加
和劳务 司
合计 5000 3000 8000 3500 5000 8500 16500 2340.76
注：
会的日期；
未经审计，最终数据以年审会计师审计后为准；
产生对应的有关收入或支出。
二、关联人介绍
（一）浙江全维度能源科技有限公司
企业名称：浙江全维度能源科技有限公司
成立时间：2021 年 8 月 25 日
法定代表人：吕山
注册资本：1,325.3333 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 277 号 15 层 1503 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；工程和技
术研究和试验发展；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；货物进出口；
技术进出口；机械电气设备销售；资源再生利用技术研发；新能源汽车电附件销
售；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；电力设施器材销
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售；新能源汽车换电设施销售；信息技术咨询服务；家用电器销售；太阳能发电
技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；新兴能
源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监
测技术研发；机械设备研发；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；互联网
数据服务；数据处理服务；大数据服务；项目策划与公关服务；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备
销售；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目前，浙江全维度能源科技有限公司持有公司子公司镇能科技 40%的股权，
公司持有浙江全维度能源科技有限公司 17%股权。考虑镇能科技储能业务的发展
等原因，基于谨慎性原则，公司自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，将全
维度公司认定为公司关联人。
上述关联人依法存续，非失信被执行人。公司将就实际发生的日常关联交易
与关联人签署合同并严格按照约定执行。
三、关联交易的主要内容、定价政策
为推进公司储能相关业务发展，加快市场开拓，提升经营水平，公司或公司
子公司将向全维度公司销售产品、购买原材料等。
公司或公司子公司与关联人发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行。销售产品时采用成本加成法进行定价，在涵盖原材料，人
工成本和制造费用的基础上加计合理的加成比例，原则上加成比例不低于其他非
关联人同类交易的平均水平。采购原材料时原则上不高于市场同类交易的平均价
格。
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四、关联交易的目的和对上市公司的影响
具体协议的约定履行各自义务，符合市场和行业情况，对公司财务状况和经营成
果产生积极影响。
的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公
司的持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成
依赖。
上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案五：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会任期届满，为此，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会
拟向股东大会推选第六届董事会成员候选人，其中非独立董事五名，独立董事三
名。经有关提名人提名、公司董事会提名委员会审核通过，现推选秦迅阳先生、
张宁女士、刘勇先生、付薏蒙女士、陈明先生五人为公司第六届董事会非独立董
事候选人，提交股东大会选举通过。上述非独立董事任期三年，自股东大会选举
通过之日起算。（简历详见附件 1）
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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附件 1：
秦迅阳先生，中国国籍，1981 年生，本科学历，注册会计师。2004 年
项目经理；2011 年 4 月进入财通证券有限责任公司投资银行部工作，2013
年 4 月至 2016 年 5 月，在财通证券股份有限公司投资银行三部财务顾问
部任经理，2016 年 5 月至 2020 年 10 月，在财通证券股份有限公司中小
企业投资银行部任副总经理；2018 年 6 月至 2020 年 6 月，任宁波市镇
海区人民政府副区长（挂职）；2020 年 11 月至今任宁波市镇海投资有限公
司副总经理，2020 年 12 月至今任德宏股份董事长，2022 年 8 月至今任
镇能科技执行董事，2022 年 11 月至今任湖州申湖电机制造有限公司执行
董事，2024 年 12 月至今任浙江德弘汽车电子有限公司董事、经理。
张宁女士，中国国籍，1976 年生，本科学历。1997 年 7 月进入湖州
市城市建设投资集团公司工作，2007 年加入湖州德宏爱科泰克汽车电器有
限公司担任销售部经理，2008 年至 2012 年 2 月担任湖州德宏爱科泰克汽
车电器有限公司总经理，2012 年 2 月至 2021 年 10 月担任湖州德宏爱科
泰克汽车电器有限公司董事长。2018 年 2 月至今担任德济新能源技术(上
海)有限公司执行董事，2020 年 4 月至 2022 年 11 月担任湖州申湖电机
制造有限公司董事长，2010 年 3 月至 2016 年 9 月先后担任德宏有限、
德宏股份董事兼副总经理,2016 年 9 月至 2020 年 12 月担任德宏股份董
事长，2020 年 12 月至今担任德宏股份副董事长。
刘勇先生，中国国籍，1977 年生，中共党员，工学学士，工程师。1999
年 9 月至 2015 年 2 月，在宁波汇众汽车车桥制造有限公司历任技术员、
团委副书记（主持工作）、团委书记、车间副经理、车间经理、党支部书记、
市场部经理、行政人事部副经理等；2015 年 2 月至 2020 年 1 月，在合
肥纳发车桥有限公司任总经理；2020 年 1 月至 2021 年 8 月，在宁波镇
海工业商贸集团有限公司任党委委员、总经理助理；2021 年 9 月至 2023
年 10 月，在宁波镇海工业商贸集团有限公司任党委委员、副总经理；2021
年 2 月至 2023 年 4 月，在宁波市镇海区工业国有资产投资有限公司和宁
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波市镇海区商贸资产投资发展有限公司任法定代表人、执行董事、总经理；
司任法定代表人、执行董事、总经理；2021 年 9 月至 2023 年 4 月，在宁
波市镇海区粮食经营有限公司、宁波市镇海饮食服务有限责任公司任法定代
表人、执行董事、总经理；2021 年 9 月至 2025 年 2 月，在宁波市镇海静
德加油站有限公司任法定代表人、执行董事、总经理；2022 年 11 月至 2024
年 11 月，在宁波招宝实业有限公司任董事长。2023 年 11 月至今，在宁
波市镇海区海江投资发展有限公司任党委委员、董事、副总经理。2023 年 11
月至今，在宁波镇海工业商贸集团有限公司任董事、副总经理。2020 年 12
月至今任德宏股份董事。
付薏蒙女士，中国国籍，1984 年生，硕士学历。2014 年 7 月至 2017
年 4 月，在建设银行宁波望京支行任行长；2017 年 4 月至 2021 年 4 月，
在宁波城市地下空间投资有限公司（市城投下属）技术经济部任投资经理助
理；2021 年 5 月至 2022 年 1 月，在宁波勇诚资产管理有限公司（市城投
下属）任投资管理部经理；2022 年 2 月至今，在宁波市镇投控股集团有限
公司任党委委员、副总经理。2025 年 1 月起任德宏股份监事、监事会主席，
陈明先生，中国国籍,1984 年生，无境外永久居留权,本科学历,注册会
计师、国际注册内部审计师。2007 年 7 月至 2009 年 7 月任天健会计师
事务所项目经理，2009 年 8 月至 2020 年 9 月，历任财通证券股份有限
公司计划财务部总账会计、投资银行部业务总监。2020 年 10 月至今，担
任德宏股份财务总监；2022 年 9 月至今担任普来恩中力董事长。2022 年
理。
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议案六：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会任期届满，为此，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会
拟向股东大会推选第六届董事会成员候选人，其中非独立董事五名，独立董事三
名。经有关提名人提名、公司董事会提名委员会审核通过，现推选叶肖华先生、
洪林先生、陈福良先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人，提交股东大会
选举通过。本届独立董事任期三年，自股东大会选举通过之日起算。（简历详见
附件 2）。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
二〇二五年十二月
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附件 2：
叶肖华先生，中国国籍，1975 年生，法学博士，温州大学法学院教授、
博士生导师。2008 年 6 月至 2023 年 2 月，在浙江工商大学任讲师、副
教授、教授。2023 年 2 月至今，在温州大学任教授。兼任中国法学会律师
法学研究会常务理事，海峡两岸关系法学研究会理事，海峡两岸法学交流促
进会理事，中国刑事诉讼法学研究会理事，中国法学会检察学研究会刑事执
行检察专业委员会副主任，浙江省孙中山研究会副会长，浙江省法学会浙籍
法学家研究会副会长，浙江省法学会社会治理研究会副会长。2018 年 7 月
至 2020 年 7 月，任温州市鹿城区副区长（挂职）。2020 年 12 月至今任
德宏股份独立董事。
洪林先生，中国国籍，1977 年生，复旦大学管理学院 EMBA，博士学位。
年至今，担任上海正海资产管理有限公司管理合伙人；2022 年 12 月至今，
任上海育德公益基金会理事长；2023 年 10 月至 2024 年 12 月，任宁波
壹氢新材料科技有限公司经理；2022 年 3 月至今，担任德宏股份独立董事。
陈福良先生,中国国籍,1964 年生,中共党员,本科学历,高级会计师,具
有注册会计师、资产评估师、税务师执业资格,曾获浙江省优秀注册会计师。
计、副处长、处长;2003 年 12 月至今就职于湖州恒生会计师事务所有限公
司,担任董事、副总经理、副主任会计师;2018 年 1 月至今兼任湖州恒生资
产评估有限公司执行董事、总经理。2022 年 9 月 15 日至今担任德宏股份
独立董事。社会兼职包括:湖州市破产管理人协会副会长,中共湖州市注册会
计师资产评估行业纪委委员,浙江省注册会计师协会政府购买服务业务专家
委员会委员、浙江省注册会计师协会理事。
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