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运达股份: 运达能源科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书

来源：证券之星 2025-12-18 17:07:41
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    运达能源科技集团股份有限公司
      （注册地址：浙江省杭州市临平区顺风路558号）
  期公司债券（第一期）募集说明书
   发行金额             不超过15亿元（含15亿元）
   增信情况                 本期债券无担保
牵头主承销商/受托管理人           财通证券股份有限公司
  联席主承销商               中信证券股份有限公司
 发行人主体信用等级                  AAA
 本期债券信用等级                    -
  信用评级机构           东方金诚国际信用评估有限公司
     牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
   （住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
               联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
           签署日期：   年    月   日
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
                       声明
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
  发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券
发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、
暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，
不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反
公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本
期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的审核和证监会的发行
注册，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任
何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判
断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，
包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
                      重大事项提示
   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
   一、发行人基本财务情况
   本期债券发行上市前，发行人最近一期末合并口径净资产为 664,623.36 万元
（2025 年 6 月末所有者权益合计），合并口径资产负债率为 84.77%，母公司口径资
产负债率为 85.06%。
年三季度财务报告。截至 2025 年 9 月末，发行人合并口径下资产合计 4,889,692.77
万元，较 2025 年 6 月末上升 12.04%；负债合计 4,214,186.66 万元，较 2025 年 6 月
末上升 13.90%；2025 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入 1,848,599.53 万元，较上
年同期上升 32.72%。
   发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 49,855.68 万元（2022 年度、
万元和 46,482.75 万元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。发行人发
行前的财务指标符合相关规定。
   二、评级情况
   东方金诚国际信用评估有限公司对发行人的主体评级为 AAA，评级展望为稳定，
本期债券注册阶段无债项评级。资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过
程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果
发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二
级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，
则会对债券持有人的利益造成影响。
   三、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变
化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影
响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发
行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三
方处获得偿付。
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
   四、发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告均按照财政部颁布的企
业会计准则的要求编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2022
年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表、2022 年度、
见的审计报告。2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
   五、最近三年一期，发行人营业总收入分别为 1,738,388.93 万元、1,872,672.56
万元、2,219,811.49 万元及 1,089,433.55 万元，营业利润分别为 60,925.46 万元、
年毛利率相较于 2022 年出现较大下降，主要原因系会计准则调整和行业竞争加剧。
发行人 2024 年起根据《企业会计准则解释第 18 号》的规定，将原销售费用中的售
后运维费调整至营业成本，并追溯调整 2023 年，若 2022 年采用相同会计处理，当
年毛利率为 13.30%。2023 年发行人毛利率相比 2022 年略有下降的原因主要系风电
整机行业竞争加剧，风电机组销售价格有所下降。尽管风电技术不断进步，且上游
零部件供应充足、发行人对零部件供应有较强的议价能力，风电机组成本在不断下
降，但成本降幅较产品价格降幅小，导致毛利率仍然出现了下降。
   六、最近三年一期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 19,267.84 万元、
量为负主要系发行人销售回款集中在下半年尤其是第四季度，而采购付款相对较为
平均，因此上半年经营活动产生的现金流量相对较小。
   七、报告期末，发行人有息负债规模为 373,361.42 万元，全部是银行借款，占
总负债的 10.09%。报告期内短期债务占总负债的比例呈持续下降趋势，由 2022 年
末的 86.60%下降至 2025 年 6 月末的 83.34%。
   八、截至 2025 年 6 月末，发行人受限资产合计 37,012.00 万元，占 2025 年 6 月
末总资产的 0.85%，主要系股权质押以及保证金。虽然发行人声誉和信用记录良好，
但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，
有可能导致受限资产被执行处置，对发行人偿债能力造成不利影响。
   九、可续期公司债券相关条款及安排
   本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
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  （一）续期选择权
  本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发
行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到
期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
  发行人决定行使或者放弃续期选择权的，应当在本次约定的续期选择权行使日
前至少 30 个交易日发布公告。
  发行人决定行使续期选择权的，应当在公告中披露下列信息：（1）本期债券的
基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计
算方法。
  发行人决定放弃行使续期选择权的，应当在公告中明确将按照约定及相关规定
完成各项工作。
  （二）递延支付利息选择权
  本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券
的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息
或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述
利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
  发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
  强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利
息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息，且应当立即支付已经递延的所有利
息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
  债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，
说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
  利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：
                         （1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
  债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露相
关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
  （三）初始票面利率确定方式
  本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初
始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债
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券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他
网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准
利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
  （四）票面利率调整机制
  重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个
基点。
  如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基
准利率加上初始利差再加上 300 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250
个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期
限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
  （五）会计处理
  发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，
在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已对上述会计处理情况出具专项意见。
  债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行
人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
  （六）偿付顺序
  本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类债务。
  （七）赎回选择权
  除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
  发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如
有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，
将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相
关规定办理。
  情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回。
  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不
得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能
避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
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  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避
免的税款缴纳或补缴条例；
  ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补
缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回
权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法
解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释
变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
  情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回。
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会
计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会
计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券
计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎
回条件；
  ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说
明，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的首个年度末行使赎回权。发行人如
果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即会计政策变更正式实施日的首个年度末）
前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距首个年度末少于 20 个交易日的情
况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
  十、可续期公司债券的特有风险
  （一）发行人行使续期选择权的风险
  本期债券没有固定到期日，根据本期债券条款约定，发行人在特定时点有权延
长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，
由此可能给投资人带来一定的投资风险。
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  （二）利息递延支付的风险
  在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权递延支付利息，如
果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无
法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
  （三）发行人行使赎回选择权的风险
  本期债券条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因政策变动及
其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如
果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
  （四）会计政策变动风险
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）（财会
[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（财会
[2017]14 号）及财政部《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》
                                     （财会[2019]2
号），本期债券将作为权益工具进行会计核算。若未来因企业会计准则变更或其他
法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次可续期公司债券计入权
益，发行人将面临资产负债率上升的风险，投资者的利益可能会受到一定影响。
  （五）资产负债率波动的风险
  本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务
报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发
行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产
负债率波动的风险。
  （六）净资产收益率波动的风险
  本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。
如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因
此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
  十一、上市情况
  本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成
交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业
绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请
能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期
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债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上
市。
  十二、本期债券设有投资者保护条款，详见本募集说明书“第十节投资者保护
机制”。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通
知》第三条第二款规定的行为。
  十三、投资者适当性条款
  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专
业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
  投资者应向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业
务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
  十四、发行人承诺合规发行。发行人不会直接或者间接认购自己发行的债券。
发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或
者向其他相关利益主体输送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者
提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼
此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
  投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资。
  投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得
通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发
行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服
务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。
  资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上
述行为。
  十五、本期债券符合债券通用质押式回购交易的基本条件。
  十六、发行人 2025 年 10 月 27 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修订〈公司章程〉的议案》。发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等相关规定，对公司《章程》进行了修订。按照修订后的公司《章程》，发
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行人不设监事及监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。上述人事变动已经
由有权机构决议通过，决策程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和
公司《章程》的规定。上述事项不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生
不利影响，不会影响发行人有权决策机构决议的有效性。上述人事变动后公司治理
结构符合法律法规和公司《章程》的规定。
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                                                              目 录
  十、发行人资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提
 运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
  八、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关
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  二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件
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                       释义
  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、       运达能源科技集团股份有限公司，曾用名为浙江运达风电股
             指
发行人、运达股份           份有限公司
运达有限           指   浙江运达风力发电工程有限公司，系发行人前身
控股股东、机电集团      指   浙江省机电集团有限公司
实际控制人、浙江省国资
               指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
委
中节能投资          指   中节能科技投资有限公司，系发行人股东
中节能实业          指   中节能实业发展有限公司，系发行人股东
金风科技           指   金风科技股份有限公司
远景能源           指   远景能源有限公司
明阳智能           指   明阳智慧能源集团股份有限公司
电气风电           指   上海电气风电集团股份有限公司
三一重能           指   三一重能股份有限公司
浙江军工           指   浙江省军工集团股份有限公司
新华机械           指   浙江新华机械制造有限公司
华昌液压           指   浙江华昌液压机械有限公司
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
                   《国家发展改革委 国家能源局关于深化新能源上网电价市
                   场化改革促进新能源高质量发展的通知》
牵头主承销商、财通证券    指   财通证券股份有限公司
联席主承销商         指   中信证券股份有限公司
天健会计师事务所       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所       指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、金诚同达     指   北京金诚同达律师事务所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》         指   《运达能源科技集团股份有限公司章程》
                   运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公
本期发行           指
                   开发行绿色可续期公司债券（第一期）的行为
                   运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公
本期债券           指
                   开发行绿色可续期公司债券（第一期）
                   运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公
本次债券           指
                   开发行绿色可续期公司债券
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
                   公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《运达
募集说明书          指   能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发
                   行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人          指   通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的专业投资者
                   《运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者
《债券持有人会议规则》    指
                   公开发行绿色可续期公司债券债券持有人会议规则》
                   《运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者
《债券受托管理协议》     指
                   公开发行绿色可续期公司债券之受托管理协议》
报告期、最近三年一期     指   2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的连续期间
报告期各期          指   2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
报告期各期末         指
                   年 6 月末
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外
  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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              第一节 风险提示及说明
  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际
经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周
期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
  由于本期债券具体交易流通的申请事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行
人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保
证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在
债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期
债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临无法及时交易的流
动性风险。
（三）偿付风险
  在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关
政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行
人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使
投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
  发行人将根据现实情况安排专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债
券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政策、法律法
规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期
债券持有人的权益。
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（五）资信风险
  发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能
够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。报告期内，
发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营
中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人
的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或
在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）本期债券续期选择权特有风险
  本期债券没有固定到期日，根据本期债券条款约定，发行人在特定时点有权延
长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，
由此可能给投资人带来一定的投资风险。
  在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权递延支付利息，如
果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无
法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
  本期债券条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因政策变动及
其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如
果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）（财会
[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（财会
[2017]14 号）及财政部《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》
                                     （财会[2019]2
号），本期债券将作为权益工具进行会计核算。若未来因企业会计准则变更或其他
法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次可续期公司债券计入权
益，发行人将面临资产负债率上升的风险，投资者的利益可能会受到一定影响。
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   本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务
报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发
行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产
负债率波动的风险。
   本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。
如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因
此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.34%、9.73%、8.30%和 8.47%，存
在一定幅度的波动。其中 2023 年主营业务毛利率相较于 2022 年出现较大下降，主
要原因系会计准则调整和行业竞争加剧。发行人 2024 年起根据《企业会计准则解释
第 18 号》的规定，将原销售费用中的售后运维费调整至营业成本，并追溯调整 2023
年，若 2022 年采用相同会计处理，当年主营业务毛利率为 12.76%。2023 年发行人
毛利率相比 2022 年略有下降的原因主要系风电整机行业竞争加剧，风电机组销售价
格有所下降。尽管风电技术不断进步，且上游零部件供应充足、发行人对零部件供
应有较强的议价能力，风电机组成本在不断下降，但成本降幅较产品价格降幅小，
导致毛利率仍然出现了下降。
   若未来风电机组招标价格继续下降，而零部件采购价格上涨或公司不能采取有
效的措施继续降低产品生产成本，公司的毛利率存在继续下降的风险。
   报告期各期末，公司预计负债-待执行的亏损合同金额分别为 9,866.87 万元、
若未来风电机组招标价格持续下降，存在出现大额亏损合同，并对公司生产经营造
成不利影响的风险。
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   报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、其他非流
动资产的质保金部分）分别为 1,074,372.24 万元、1,291,579.38 万元、1,556,458.03 万
元以及 1,779,993.56 万元，占资产总额的比例分别为 37.07%、37.48%、40.25%以及
   截至报告期末，发行人应收账款逾期金额为 354,567.07 万元，占报告期末应收
账款余额比例为 32.38%，主要系发行人销售风电机组金额较大，主要客户为大型发
电集团下属项目公司或 EPC 总承包商，以国有电力集团为主，其受预算制度、内部
审批等原因导致部分款项不能在合同规定节点达到后支付形成逾期。下半年尤其是
四季度是发行人的交货高峰，因靠近年末，流程不及时等原因容易导致发行人在年
末逾期账款金额较高。发行人应收账款一旦坏账发生，对公司财务状况将产生较大
不利影响。
   报告期内公司业务规模持续扩大，公司对营运资金需求增加，经营性负债不仅
提供流动资产的资金需求，还提供部分长期性资产的资金需求，导致营运资金趋于
紧张。报告期各期末，公司资产负债率均超过 80%，资产负债率较高，如果未来公
司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正常的经营发展。
用的折旧摊销合计金额分别为 15,676.36 万元、19,872.86 万元、25,186.42 万元和
在因为折旧摊销金额大量增加而导致利润下滑的风险。
   报告期内受风电机组单台价值较高、项目现场连续施工需求以及业主验收流程
较慢等因素的影响，公司各期末发出商品余额较高，分别为 394,322.13 万元、
现客户风电场建设进度调整等情况，会导致公司发出商品不能按计划确认收入，存
在公司较多经营资金被占用、发出商品面临跌价准备，进而对公司的生产经营产生
不利影响的风险。
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（二）经营风险
  由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：
年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。公司作为风电设备提供商，风电机组
产品的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，因此公司经营业绩呈
现出一定的季节性波动的特点。
  公司 2025 年 6 月末的在手订单为 45,866.86MW，同比增长 34.10%。但风电场
的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，同时风电机组的生产周期较长，公司按
照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期时，会影响公司的资金周转
和销售收入计划的实现。
  从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一般既
从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务。报告期内，公司进一步加快向
风电设备研制和风电场运营一体化的业务模式转型，但风电场投资建设需要占用大
量的资金，如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或公司不能
及时进行有效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资源的储备情况
也将影响公司的未来业务拓展。
  电力市场化交易给公司的电站项目未来上网电价带来一定的不确定性。在参与
市场化交易的省区，部分新能源电量以市场化的方式实现消纳，按市场化交易电价
结算。市场化交易结算电价主要受到当地实时的电力供需形势的影响，既有可能低
于当地燃煤发电基准价，也有可能高于当地燃煤发电基准价。因此，随着我国电力
市场化进程不断推进，未来公司发电业务的业绩会随价格的变化出现一定的波动。
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  风力发电及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，电网公司根据
用电需求调整企业的上网电量。如果公司的新能源电站项目所在地出现消纳需求降
低、特高压外送通道建设进展不及预期等情况，电站的上网电量会受到不利影响。
  此外，若项目所在地的风力、太阳能资源实际水平不及投资决策时的预测水平，
将导致项目投资收益率不及预期，进而对公司未来盈利能力造成不利影响。
（三）管理风险
  发行人下属全资及控股企业较多，对发行人的分权管理、项目管理、决策水平、
财务管理能力、资本运作能力提出了更高的要求。若发行人未能有效管理下属企业、
发挥规模优势，可能对发行人未来经营带来潜在管理风险。
  风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依赖度
较高。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力图吸引并留住优秀人才，但随着公
司产品的市场影响力不断提高，公司的技术人才不可避免成为同行业厂家争抢的对
象，公司面临技术人员流失的风险。
  自成立以来，公司治理结构一直保持稳定有效，内控制度也相对健全，保证了
发行人经营较为稳定。然而，近年来国内部分企业出现因董事、总经理等高管突然
无法正常履职导致董事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结
构不完善。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化
的风险。
（四）政策风险
  随着 136 号文等政策落地，风电项目逐步由保障性收购向市场化交易转型，项
目收益转向依赖电力现货市场和合同电价。如果未来电力市场交易规则发生调整，
或区域电价波动超出预期，公司投资项目的经济性和盈利能力可能受到影响，进而
对公司整体经营业绩带来不确定性。
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  国家“双碳”目标下，风电被定位为重点发展的清洁能源，但同时也存在着新能
源结构优化和区域布局调整的政策导向。如果未来宏观能源规划或行业发展节奏出
现变化，例如新增装机节奏放缓、资源配置方式调整或跨区域消纳政策收紧，公司
业务空间可能受到压缩，从而影响公司战略实施。
  当前风电行业在部分环节仍享受绿色金融等政策支持，但随着行业规模扩大和
技术逐渐成熟，相关优惠政策可能逐步退出。如果未来政策扶持减少或退出节奏加
快，公司融资成本将上升，可能对公司盈利能力和现金流状况产生不利影响。
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                 第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
注册发行可续期公司债券的议案》。
册发行可续期公司债券的议案》。
  本公司于 2025 年 12 月 5 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意运达能源
科技集团股份有限公司向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券注册的批复》
                                  （证
监许可〔2025〕2690 号）同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过（含）25 亿
元绿色可续期公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意
注册之日起 24 个月内完成分期发行。
二、本期债券的基本发行条款
  发行主体：运达能源科技集团股份有限公司。
  债券名称：运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿
色可续期公司债券（第一期）。
  发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
  债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期
末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，在发
行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
  票面金额：本期债券面值为 100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保。
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  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下
询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确
定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
  初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档
日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算
有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券
基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个
周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
  票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初
始利差再加上 300 个基点。
  如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基
准利率加上初始利差再加上 300 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250
个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期
限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
  发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进
行配售的发行方式。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
  配售规则：与发行公告一致。
  网下配售原则：与发行公告一致。
  起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 12 月 23 日。
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  兑付及付息的债权登记日：本次/期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交
易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息
期间的债券利息。
  付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利计息，
付息频率为按年付息。
  付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为 2026 年至 2028
年间每年的 12 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
顺延期间不另计息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延
支付利息公告》为准。
  兑付方式：到期一次还本。
  兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期
债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人行使续
期选择权，兑付日以续期选择权行使公告为准。
  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有
的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式
及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类债务。
  信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，
公司的主体信用等级为 AAA。本期债券无评级。
  续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定
价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择
在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
  发行人决定行使或者放弃续期选择权的，应当在本次约定的续期选择权行使日
前至少 30 个交易日发布公告。
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  发行人决定行使续期选择权的，应当在公告中披露下列信息：（1）本期债券的
基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计
算方法。
  发行人决定放弃行使续期选择权的，应当在公告中明确将按照约定及相关规定
完成各项工作。
  递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强
制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条
款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
  发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
  强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利
息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息，且应当立即支付已经递延的所有利
息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
  债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，
说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
  利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：
                         （1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
  债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露相
关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
  会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全
面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
  债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行
人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
  赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
  发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如
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有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，
将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相
关规定办理。
  情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回。
  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不
得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能
避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避
免的税款缴纳或补缴条例；
  ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补
缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回
权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法
解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释
变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
  情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回。
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会
计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会
计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券
计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎
回条件；
  ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说
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明，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的首个年度末行使赎回权。发行人如
果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即会计政策变更正式实施日的首个年度末）
前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距首个年度末少于 20 个交易日的情
况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
  拟上市交易场所：深圳证券交易所。
  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司大型风力
发电机组业务、新能源电站业务等日常经营所需营运资金，具体详见“第三节 募集
资金运用”章节。
  募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受
托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
  联席主承销商：中信证券股份有限公司。
  通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折
算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
  税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的
  （2019 年第 64 号）第二条，本期债券按照债券利息适用企业所得税政策，即：
公告》
发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债
利息收入应当依法纳税。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投
资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市交易安排
（一）本期债券发行时间安排
  发行公告刊登日期：2025 年 12 月 18 日。
  发行首日：2025 年 12 月 23 日。
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  预计发行期限：2025 年 12 月 23 日当天，共 1 个交易日。
  网下发行期限：2025 年 12 月 23 日当天，共 1 个交易日。
（二）本期债券上市交易安排
  本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申
请，具体上市时间将另行公告。
四、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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               第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
册发行可续期公司债券的议案》。
册发行可续期公司债券的议案》。
  发行人于 2025 年 12 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕
  本期债券为本次债券下的第一期发行，发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
  本期债券募集资金将用于补充公司大型风力发电机组业务、新能源电站业务等
日常经营所需营运资金，具体用于支付采购风电机组零部件形成的银行承兑汇票到
期款，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易及其他非生产性支出。
  公司的主要产品为风力发电机组，公司生产风电机组所需的主要部件包括桨叶、
齿轮箱、发电机、变桨轴承、主轴、轮毂、变流器和变桨控制系统等，每年采购量比
较大，报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 136.86 亿元、169.81
亿元和 193.30 亿元和 113.64 亿元，发行人及下属子公司采购零部件时主要采用银行
承兑汇票方式支付货款，截至 2025 年 6 月末，应付票据余额 90.69 亿元。发行人募
集资金到位后，用于支付采购风电机组零部件形成的银行承兑汇票到期款。
  根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调
整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整部分资
金用于偿还有息负债。
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  最近一年及一期，公司的主营业务收入分别为 214.15 亿元、106.84 亿元，主要
为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源电
站的 EPC 总承包等业务。
  （1）发行人主营收入均来自绿色领域
（2021 年版）》，最近一年及一期，发行人 100%的主营收入均来自绿色领域，对
照情况如下：
                                                                       单位：万元
绿色业务类型     2025 年                                                  对照情况
                         占比        2024 年收入           占比
                                                               三、清洁能源产业-
风电机组销售     953,741.74    89.26%        1,805,316.44   84.30%   能源与清洁能源装备
                                                               制造-3.2.1.1 风力发
                                                               电装备制造
 发电业务       22,443.35    2.10%           31,370.62    1.46%    三、清洁能源产业-
 新能源电站                                                         3.2 清洁能源-3.2.2 可
EPC 总承包
新能源电站开                                                         运营-3.2.2.1 风力发
                     -        -         168,915.00    7.89%    电设施建设和运营
  发转让
                                                               A、储能业务属于“三、
                                                               清洁能源产业-3.2 清
                                                               洁能源-3.2 清洁能源-
其他（储能业                                                         行 -3.2.3.2 高 效 储 能
务以及风电机                                                         设施建设和运营”
 组维修业务
  等）                                                           业务属于“三、清洁
                                                               能源产业-3.2 清洁能
                                                               源-3.2.1 新能源与清
                                                               洁能源装备制造-
                                                               制造”
  合计      1,068,440.07    100%         2,141,493.02    100%
  对照中国人民银行、金融监管总局、中国证监会联合印发的《绿色金融支持项
域，对照情况如下：
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                                                                     单位：万元
绿色业务类型      2025 年                                                 对照情况
                         占比        2024 年收入           占比
                                                               装备制—4.1.1—3811
风电机组销售     953,741.74    89.26%        1,805,316.44   84.30%
                                                               发电机及发电机组制
                                                               造
                                                               和运营-4.2.1 风力发电
发电业务        22,443.35    2.10%           31,370.62    1.46%
                                                               设施建设和运营-4415
                                                               风力发电
新能源电站
EPC 总承包
                                                               和运营-4.2.1 风力发电
新能源电站开发
                     -        -         168,915.00    7.89%    设施建设和运营
转让
                                                               A、储能业务属于“4.3
                                                               能源系统安全高效运
                                                               行-4.3.2 新型储能设施
其他（储能业务                                                        建设和运营-4415 风力
以及风电机组维     22,971.57    2.15%           14,585.47    0.68%    发电”
修业务等）                                                          B、风电机组维修等业
                                                               务属于“4.1 新能源与
                                                               清洁能源装备制造—
                                                               发电机组制造”
  合计      1,068,440.07    100%         2,141,493.02    100%
  （2）发行人主营业务产生的环境效益
  风力等新能源发电可增加地区省域可再生能源的比例，优化电力系统能源供应
结构，缓解区域能源压力，促进当地社会和经济的可持续发展。助力实现双碳目标。
风能是可再生能源，风能的大量利用可极大地减少一次能源(如煤、石油、天然气)的
利用，从而减少了因开发一次能源而造成的污染物排放、毁坏植被、影响海洋生态
等环境问题。在现在全球环境保护问题越来越突出的情况下，充分利用可再生能源，
在提供新的电源的同时，不产生烟尘、SO2、NOx、温室气体、废水等污染物，不会
因开采造成自然界不可恢复的破坏。
  多年来，公司坚持以科技创新驱动绿色能源发展，致力于“新能源 +”消纳场景
的探索开拓，建设并参与“绿色甲醇”“绿电码头”等标杆项目，有效促进了新能源的高
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效利用与深度整合，并着力打造数字化技术协同储能系统的全新生态，为构建清洁、
低碳、可持续的能源体系贡献运达力量。
   以 2024 年公司销售的风电机组测算减少的二氧化碳排放量，测算过程如下：
算，销售的风电机组可生产 232.366 亿度绿电。2007-2008 年国家统计局采用 1 度电
折合 0.404 千克标煤的等价热值，反映发电技术进步对能耗折算的影响。而每节约 1
度电可减少 1.03 千克二氧化碳排放，按此测算 232.366 亿度绿电约减少二氧化碳排
放 2400 万吨。
   综上所述，本期发行债券募集资金全部用于补充公司大型风力发电机组业务、
新能源电站业务等日常经营所需流动资金。故本期债券符合《深圳证券交易所公司
债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》规定的绿色公司债券相
关要求。
三、募集资金的现金管理
   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设
有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性
好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
   发行人调整募集资金用途的，应履行公司内部程序，经债券持有人会议审议通
过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资
金使用的规定。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
   公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监
管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据
《债券受托管理协议》等的约定对募集资金进行持续的监督等措施。
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（一）募集资金管理制度的设立
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《
                          《信用类债券募集资金管
理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
（二）受托管理人监管方式
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检
查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发
行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监
督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上
一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专
项账户运作情况。
（三）募集资金专项监管协议
  发行人将与监管银行、受托管理人签订募集资金专项监管协议，签订时间预计
在募集资金到账前。本期债券将设立资金监管账户，独立于发行人其他账户，专项
用于本期债券募集款项的接收、存储、划转及本息偿付。专项账户内的募集资金应
严格按照募集说明书中约定的用途使用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进
行共同监管。
  发行人、监管银行和受托管理人尚未签订募集资金专项监管协议，本期债券具
体资金监管银行以本期债券最终签订资金监管协议为准。
  本期债券募集资金监管协议主要内容、条款包括但不限于：（1）发行人应配合
监管银行、受托管理人调看募集资金专户的资金收支及使用情况，并向检查人员提
供募集资金专户的明细日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。（2）发行
人应确保提交给监管银行以证明募集资金使用用途的资料以及资料所载明的交易真
实、有效。（3）监管银行应按照协议的规定对发行人划转、提取和使用募集资金进
行监管。若发行人发生任何未按协议或《募集说明书》规定使用募集资金或划转、提
取和使用募集资金时，监管银行应予以拒绝，并立即通知受托管理人。（4）监管银
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行有权随时调阅发行人募集资金专户中资金进出情况，并有权要求发行人提供上述
账户的明细账册、原始凭证等，并提供复印件。（5）对募集资金专户的设立、资金
存储及支付情况，受托管理人可采用向发行人或监管银行现场调查、书面问询等方
式，行使其监督权。（6）受托管理人作为债券受托管理人，在本期债券存续期内，
须持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况，并按照发行人与受托管理人签
订的《债券受托管理协议》约定，结合对募集资金专户的监督情况，出具定期或临时
报告
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
  以 2025 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集
资金运用计划予以执行后，将引起发行人资产负债结构的变化，考虑发行人的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动：
金净额为 25 亿元；
表；
组业务、新能源电站业务等日常经营所需营运资金（具体用于偿还支付采购风电机
组零部件形成的银行承兑汇票到期款），且全部于 2025 年 6 月 30 日完成支付。
  基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
                                                        单位：万元
     项目                                                模拟变动额
              本次债券发行前                本次债券发行后
流动资产              2,800,434.98          2,800,434.98           -
非流动资产             1,563,930.65          1,563,930.65           -
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   项目                                                  模拟变动额
             本次债券发行前                 本次债券发行后
总资产               4,364,365.63          4,364,365.63              -
流动负债              3,083,301.93          2,833,301.93    -250,000.00
非流动负债              616,440.34            616,440.34               -
总负债               3,699,742.26          3,449,742.26    -250,000.00
所有者权益              664,623.36            914,623.36     +250,000.00
资产负债率                 84.77%                79.04%          -5.73%
流动比率                     0.91                  0.99          +0.08
速动比率                     0.58                  0.63          +0.05
（二）对发行人短期偿债能力的影响
  以 2025 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集
资金运用计划予以执行后，发行人的资产负债率将下降，流动比率将上升，偿债能
力将得到增强。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
  发行人将严格按照募集说明书的约定使用本次公开发行公司债券的募集资金，
并做出以下承诺：
整的，需履行相应的审批程序；如涉及信息披露的，还应按照相关规定及时进行信
息披露。
款，不涉及地方政府隐性债务。本期债券不涉及新增或虚假化解地方政府债务，不
用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设：本期债券不纳入地方政府性债
务管理，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
业务，不直接或者间接使用拆借或委托贷款等任何方式投向于地方政府融资平台、
不投向不产生经营性收入的公益性项目。
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务、新能源电站业务等日常经营所需营运资金（具体用于支付采购风电机组零部件
形成的银行承兑汇票到期款）。募集资金不转借他人使用，不被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用；不用于弥补亏损；不用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于持有以交易为目
的的金融资产、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
八、前次公司债券募集资金使用情况
  发行人未曾发行公司债券，不存在前次募集资金使用情况。
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                第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
  公司名称：运达能源科技集团股份有限公司
  法定代表人：陈棋
  注册资本：人民币 786,929,305 元
  实缴资本：人民币 786,929,305 元
  设立日期：2001 年 11 月 30 日
  统一社会信用代码：91330000733811206X
  住所：浙江省杭州市临平区顺风路 558 号
  邮政编码：310012
  所属行业：通用设备制造业
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造：风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务：风电场相关系统研发：海上风电相关系统研发；电机及其控制系统
研发：发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风
电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售：环境保护专用设备制造；金属材料销
售：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口：发电、输电、供电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
  联系电话：0571-87392388
  传真：0571-87397667
  联系人：马帅帅
  信息披露事务负责人及其职位：魏敏（副总经理、董事会秘书）
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  信息披露事务负责人联系方式：0571-87392388
  办公地址：浙江省杭州市西湖国际科技大厦 A 座 18F
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况及历史沿革
  发行人是由运达有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 1 月 12 日，运达
有限股东会审议通过了以 2009 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立浙江运达风电股
份有限公司的议案。2010 年 1 月 25 日，运达有限全体股东签署了《关于变更设立浙
江运达风电股份有限公司的发起人协议书》。
体变更设立股份有限公司方案的批复》（浙国资企改[2010]4 号），同意运达有限整
体变更设立股份有限公司的方案。2010 年 3 月 8 日，浙江省国资委《关于浙江运达
风电股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2010]6 号）批准
了运达有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案，确认浙江运达风电股
份有限公司（筹）总股本 15,000 万元，其中国有股 10,500 万股，占总股本的 70%，
分别为：机电集团持有 6,750 万股，占总股本的 45%；中节能投资持有 3,000 万股，
占总股本的 20%；中节能实业持有 750 万股，占总股本的 5%。
  天健会计师事务所于 2010 年 4 月 28 日出具了天健验[2010]108 号《验资报告》。
资产折股整体变更设立股份公司，变更后股本为 15,000 万股，其余 19,555.17 万元计
入资本公积。
行政管理局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]648 号），同意公司首次公开
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发行股票。经深圳证券交易所《关于浙江运达风电股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2019]235 号）同意，公司股票于 2019 年 4 月 26 日
起在深圳证券交易所创业板上市交易。
   发行人自上市以来的股本变化情况如下：
   （1）2021 年 5 月，股权激励授予登记
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意向公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及公司核心技术（业务）骨干等共 135 人授予总计 851 万股的限
制性股票。该次授予为一次性授予，无预留部分。
   在资金缴纳、权益登记的过程中，因激励对象的离职、自愿放弃等原因，最终实
际授予 127 人，授予登记数量为 786 万股，授予日为 2021 年 4 月 27 日。公司于 2021
年 5 月 26 日完成上述股权登记。本次增资已经天健会计师事务所审验，并由其出具
     （天健验[2021]222 号）。本次增资完成后，公司的股本总额由 29,396.00
《验资报告》
万股变更为 30,182.00 万股。2021 年 6 月，公司完成该次股权激励授予的工商变更
登记。
   （2）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券
集资金 57,700 万元，于 2021 年 6 月 7 日开始转股，2021 年 7 月 28 日触发有条件赎
回条款。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于提前赎回“运达转债”的
议案》，决定行使“运达转债”提前赎回权，按照可转换公司债券面值加当期应计利
息的价格（100.23 元/张）赎回在赎回登记日（2021 年 9 月 8 日）登记在册的全部
“运达转债”。2021 年 9 月 17 日，“运达转债”在深圳证券交易所摘牌。截至摘牌
日，公司可转换公司债券转股股数为 37,170,171 股，总股本由 30,182.00 万股增加至
   （3）2021 年度资本公积转增股本
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为：以 2021 年 12 月 31 日总股本 338,990,171 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.5 元（含税），预计派发 8,474.75 万元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度；以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 20,339.41
万股，本次不送红股。该权益分派方案已于 2022 年 4 月 11 日实施完毕，公司总股
本由 33,899.02 万股变更为 54,238.43 万股。2022 年 7 月，公司完成该次资本公积转
增股本的工商变更登记。
   （4）2022 年回购已离职激励对象的限制性股票
   发行人于 2022 年 5 月 11 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会
第二十七次会议，并于 2022 年 5 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，同意公司将已获授但尚未解除限售的
再具备激励资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   天健会计师事务所对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了
《验资报告》（天健验〔2022〕322 号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 7 月 7 日办理完
成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 54,238.43 万股减少至 54,225.63
万股。2022 年 7 月，公司完成该次限制性股票回购事项的工商变更登记。
   （5）2022 年向原股东配售股份
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江运达风电股份有限公司向原股东
配售股份注册的批复》（证监许可〔2022〕2019 号），公司由主承销商财通证券股
份有限公司采用代销方式，向原股东配售股份人民币普通股（A 股）股票 15,982.21
万股，配售价格为每股人民币 9.22 元，共计募集资金 147,355.96 万元，扣除保荐承
销费、申报会计师费、律师费等费用后，募集资金净额为 146,736.68 万元。本次向
原股东配售股份完成后，公司总股本由 54,225.63 万股增加至 70,207.84 万股。2023
年 2 月，公司完成该次发行的工商变更登记。
   （6）2024 年回购已离职激励对象的限制性股票
   发行人于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
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十三次会议，并于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和
调整回购数量、回购价格的议案》，同意公司将已获授但尚未解除限售的 307,200 股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销的原因系 2 名激励对象辞职、2 名激励对象
岗位调动、1 名激励对象退休，不再具备激励资格，公司回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具了天健验〔2024〕219 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 6 月 27
日办理完成，公司总股本由 70,207.84 万股减少至 70,177.12 万股。2024 年 8 月 8 日，
发行人完成该次限制性股票回购事项的工商变更登记。
   （7）2025 年向特定对象发行股票
   根据中国证券监督管理委员会 2025 年 2 月 4 日《关于同意运达能源科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167 号），公司向
特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票 8,515.82 股，发行价格为 8.22 元/股，共
计募集资金 70,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）370.75 万元后，募集资金净额
为 69,629.24 元。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由 70,177.12 万股增
加至 78,692.93 万股。2025 年 6 月，发行人完成该次发行的工商变更登记。
   （8）2025 年回购已离职激励对象的限制性股票
   发行人于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会
第二十四次会议，并于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票和调整回购价格的议案》，同意公司将已获授但尚未解除限售的 81,600 股限制
性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本由 786,929,305
股减少至 786,847,705 股。上述事项已在发行人章程中修订，待办理工商变更登记。
   除此之外，发行人自上市以来，未发生过其他因派发股份股利、资本公积金转
增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变化事项。
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 （二）重大资产重组情况
      报告期内发行人未发生重大资产重组。
 三、发行人的股权结构
 （一）股权结构
      截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序                                        持股数量          持股比例
                     股东名称
号                                        （股）            （%）
      招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开放式指数
      证券投资基金
      国联安基金－中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红险－
      资产管理计划
 （二）发行人控股股东和实际控制人情况
      公司上市以来，控股股东一直为机电集团，实际控制人一直为浙江省国资委，
 控制权未发生变动。
      截至本募集说明书签署日，机电集团直接持有公司 36,595.82 万股，占比 46.50%，
 为发行人的控股股东。机电集团的基本情况如下：
     公司名称       浙江省机电集团有限公司
     成立日期       2000 年 8 月 23 日
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法定代表人       廉俊
公司类型        有限责任公司（国有控股）
注册资本        80,000 万元
注册地址        浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
统一社会信用代码    913300007236299969
            煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。省政
            府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电
经营范围        设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不
            含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物
            业管理，自有房屋租赁。
  最近三年，机电集团资产总额分别为 372.05 亿元、434.09 亿元和 505.36 亿元，
归属于母公司股东的净资产分别为 44.68 亿元、47.21 亿元和 48.92 亿元。报告期内，
机电集团营业收入分别为 357.29 亿元、355.34 亿元和 394.28 亿元，归属于母公司股
东的净利润分别为 3.70 亿元、3.59 亿元和 2.49 亿元。
  截至本募集说明书签署日，机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江省国资
委。机电集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
  浙江省国资委持有机电集团 90%的股权，为公司的实际控制人。
（三）股权质押及其他争议情况说明
  截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人不存在将发行人股
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       权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。
       四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
       （一）发行人主要子公司情况
          截至 2025 年 6 月末，公司通过直接或间接方式控股的，纳入合并范围的子公司
       共有 301 家。
          公司主要子公司选取标准为 2024 年度利润总额大于合并利润总额 5.00%的子公
       司。根据前述筛选条件，最近一年末，公司主要子公司基本情况如下表：
 序                     公司属                   注册资本        实收资本        股权结    主要经营
         公司名称                   成立时间                                                 主要业务
 号                      性                    （万元）        （万元）          构      地
                                                                     公司持
       昔阳县金寨风力发                                                             山西省昔
       电有限公司                                                                阳县
                                                                     公司持            与运营
       禹城市运风风力发                                                             山东省禹
       电有限公司                                                                城市
                                                                     公司持
       内蒙古运达能源有                                                             内蒙古乌
       限公司                                                                  兰察布市    风力发电设备
                                                                                    及零部件的装
                                                                     公司持
       甘肃省云风智慧风                                                             甘肃省酒    配与成套业务
       电设备有限公司                                                              泉市
                                                                     公司持
       成都竞恒电力工程                                                             四川省成    新能源电站
       有限公司                                                                 都市      EPC 业务
       注释：报告期内，重要子公司不存在重大变化。
          报告期末，发行人存在 1 家持股比例未超过 50%但纳入合并报表的持股公司，
       主要情况如下：
                     注册资本       实收资本                                 主要经    主要业
公司名称     成立时间                                   股权结构                                  并表原因
                     （万元）       （万元）                                  营地     务
                                           公司持股 40%、中国电                            公司在其董事会全
电科新能                                                                        综合能
                                             力科学研究院持股                              部 5 个席位中占 3
科技有限    2022.07.01   5,000.00   3,000.00                             北京市    源管理
公司                                                                           业务
          报告期末，发行人不存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司。
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        发行人主要子公司 2024 年度主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
序号         公司名称         公司属性        总资产         净资产         营业收入       营业利润       净利润
     甘肃省云风智慧风电设备有限公
     司
     注释：上述子公司主要财务数据不存在重大增减变动。
     （二）主要参股、联营、合营及其他参股公司
        有重要影响的参股公司选取标准为最近一年对公司净利润影响达 10%以上的公
     司。根据前述筛选条件，最近一年末，发行人不存在对利润有重要影响的参股公司。
     （三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
        发行人业务经营主要来自集团本级，不属于投资控股型架构。
     五、发行人的治理结构等情况
     （一）治理结构、组织机构设置及运行情况
        发行人根据《公司法》《证券法》及公司章程等的规定和建立现代企业制度的要
     求，完善了公司法人治理结构，并依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会
     秘书相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司股
     东会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常
     设决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决
     定，或提交股东会审议。审计委员会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行
     为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责
     公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
        发行人制定了股东会、董事会议事规则，该等议事规则均符合《公司法》及发行
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人公司章程的规定。发行人股东会、董事会历次会议的召开程序、决议作出及签署
的程序及决议内容均真实、合法、有效；其股东会、董事会的历次授权及重大决策等
行为均符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
  发行人设立了股东会、董事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细
则，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。截至 2025 年 9 月
末，发行人内部组织结构如下图所示：
                  发行人内部组织结构图
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  报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司
章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运
行，未发现违法、违规的情况发生。
（二）发行人内部管理制度
  为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，发行人建立起一套比
较完整的内部管理制度体系：
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  发行人依照《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，建立了由股东会、董事
会和高级管理层组成的法人治理架构，并在董事会下设审计委员会，同时根据经营
管理需要设置战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司已制定《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及《董事会专门委
员会工作细则》等内部管理制度，明确了董事会及管理层的职责权限、议事规则和
工作程序，明确高级管理层之间的权责分工与制衡关系。上述安排提升了董事会的
决策效率，并为内部控制体系的有效运行奠定了治理结构基础。
  发行人已设立独立的财务资产部并配备专职财务人员，依照《公司法》《会计
法》《企业会计准则》等相关法律法规，公司制定了《内部审计制度》《财务内控管
理制度》《委托理财管理制度》《费用管理制度》《资产管理制度》等内部管理制度，
建立了独立的财务核算体系，符合上述相关法律法规的要求，能够独立进行财务决
策。
  发行人依据相关法律法规并结合实际情况制定了《信息披露管理制度》《信用
类债券信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、范围、程序和要求，主要
涵盖未公开信息的传递与审核、信息披露负责人的职责及保障、董事、高管的报告
与披露义务、对外信息发布流程以及子公司信息披露管理等方面，确保信息披露真
实、准确、完整，维护投资者合法权益。
  为了规范公司对外担保行为，维护投资者的利益，确保公司的资产安全，促进
公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》。根据制度规定，公司对外
担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。该制度明
确了对外担保的条件、担保应履行的程序、对外担保的审批、担保合同的订立、担保
的风险管理、担保的信息披露责任人责任等。
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  发行人为强化对外投资活动的内部控制，规范对外投资决策和行为，将对外投
资风险维持在可控范围，保障对外投资安全并提升投资效益，制定了《对外投资管
理制度》。制度明确了对外投资的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的
管理、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计
以及对外投资的信息披露等。
  为进一步规范发行人关联交易行为，维护全体股东和债权人尤其是中小投资者
的合法权益，发行人依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，制定了《关联交易管理
制度》。该制度对关联人和关联关系的认定、关联交易的定价原则、决策程序和信息
披露要求等作出明确规定，确保交易遵循公平、公正、公开的原则，保障公司与关联
方交易的合法性、合理性。
（三）发行人的独立性
  发行人资产独立完整，对其财产具有完整的所有权，具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售
系统。公司不存在货币或其他资产被控股股东及其控制的其他企业、其他关联方占
用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业、其他关联方提供担保的情形。
  发行人逐步建立、健全了法人治理结构，董事及高级管理人员严格按照《公司
法》《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人员独立于控股股东，总
经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在
公司控股股东及其控制的其他企业兼任除董事以外的职务或领薪。
  发行人设立了独立的财务资产部，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符
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合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的
财务监督管理；公司开设独立的银行账号，不存在与股东共用银行账号的情况；公
司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税现象；公司能够独立做出财务决策，独立
对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。
     发行人法人治理结构完善，股东会、董事会依照相关法律、法规和《公司章程》
规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置完善的组织架
构，制定一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职
责行使各自职能。公司的组织机构完全独立于控股股东及其控制的其他企业，不存
在与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间的从属关系。
     发行人的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投
资运营，以及新能源电站的 EPC 总承包等业务。公司的业务独立于控股股东及其控
制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
六、发行人的董事、高级管理人员情况
（一）董事、高级管理人员基本情况
     截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员情况如下：
 序                     性
      姓名       职务            年龄             任职时间
 号                     别
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 序                       性
        姓名      职务            年龄             任职时间
 号                       别
             副总经理、董事会秘             2024 年 3 月至今（董事会秘书）
                 书                 2023 年 11 月至今（副总经理）
             财务负责人、总会计
              师、总法律顾问
注：2025 年 9 月 23 日，凌强先生因工作安排，辞去公司董事职务。
      上述设置符合《公司法》等相关法律法规要求。发行人现有董事会人数未低于
法定最低人数要求，不影响发行人董事会正常运作。
      报告期内，发行人董事、高级管理人员情况如下：
公司独立董事的连续任职时间满六年，辞去公司独立董事和专门委员会的相应职务。
郭斌先生为第四届董事会独立董事。
理职务。2022 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，聘任陈坚钢先
生担任公司副总经理。
副总经理的议案》，聘任魏敏先生担任公司副总经理。
职务。2024 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，决议在聘任新任董
事会秘书之前，暂由公司副总经理魏敏先生代行董事会秘书职责，代行期限不超过
三个月。
任公司董事会秘书。
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担任公司副总经理。
为公司董事长，陈棋先生担任公司董事长后不再担任公司总经理，同时经会议审议，
聘任程晨光先生为公司总经理。
朱可可先生为第五届董事会非独立董事。
  发行人董事、高级管理人员变动主要为公司经营过程中的正常变更，上述人事
变动不会对发行人日常管理，生产经营及偿债能力以及董事会决议等内部决议有效
性产生不利影响。
（二）董事、高级管理人员主要工作经历
  陈棋先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学电子信息专
业博士，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。
持部经理，技术中心主任，总经理助理，副总经理，党委副书记、总经理。现任公司
党委书记、董事、董事长。
  程晨光先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际商务硕士，高
级工程师。2007 年至今在公司工作，曾任公司营销中心副总经理、北京分公司副总
经理（主持工作），营销中心总经理、资源开发部总经理，党委委员、副总经理。现
任公司党委副书记、董事、总经理。
  贝仁芳女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。
曾任浙江省机电设计研究院有限公司财务部经理、浙江西安交通大学研究院副院长。
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（主持工作）、经理，现任浙江省机电集团有限公司财务资产部部长。2021 年 3 月
至今任公司董事。
  潘斌先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法
律职业资格。现任上海虎博投资管理有限公司、文德启帆（上海）企业管理咨询有限
公司、徕铂科服（上海）信息科技有限公司执行董事，广西桂冠电力股份有限公司独
立董事，上海卓易科技股份有限公司董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。
  冯晓女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中国注册
会计师，英国皇家特许管理会计师（CIMA），全球特许管理会计师（CGMA）。现
任浙江财经大学教授、硕士研究生导师、MBA 导师，永安期货股份有限公司独立董
事，浙江凤登绿能环保股份有限公司独立董事，杭州长川科技股份有限公司独立董
事，杭州联合农村商业银行股份有限公司监事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。
  郭斌先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现
任浙江大学管理学院教授、博士生导师，凤凰光学股份有限公司独立董事，每日互
动股份有限公司独立董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。
  程晨光先生的简历情况参见本节“（二）董事、高级管理人员主要工作经历”之
“1、董事”。
  陈坚钢先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
程师。2004 年至今在公司任职，曾任公司售后服务部副经理、经理，运维事业部总
经理，工程运维中心总经理，交付中心总经理，项目建设运营部经理。现任公司党委
委员、副总经理。
  魏敏先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济
师。2008 年至今在公司工作。曾任公司采购中心副总经理、常务副总经理、总经理，
总经理助理。现任公司党委委员、副总经理、董事会秘书。
  孙惠民先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级
工程师。1998 年 8 月至 2023 年 4 月在浙江省机电设计研究院有限公司工作，曾任
总经理助理、设计分院院长等职。2023 年 4 月至今在公司工作。现任公司党委委员、
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副总经理。
      吴明霞女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会
计师，高级会计师。2009 年至今在公司任职，曾任公司会计主管、财务部副经理、
财务部经理。现任公司总会计师、财务负责人、总法律顾问。
（三）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
      发行人现任董事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信情况。
七、发行人主营业务情况
（一）行业情况
      随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等问题的日益重视，减少化石
能源燃烧，加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。目
前，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终目
标是进入以可再生能源为主的可持续能源时代。2015 年，全球可再生能源发电新增
装机容量首次超过常规能源发电的新增装机容量，标志全球电力系统的建设正在发
生结构性转变1。自 2019 年 12 月欧盟公布《欧洲绿色协议》宣布 2050 年实现净零
排放并于 2020 年 3 月向联合国正式提交长期温室气体低排放战略以来，中国、美国、
日本、韩国等国家也相继提出碳中和目标。据 Net Zero Tracker 统计，截至 2025 年 7
月末，在全球 198 个国家中，已有 135 个国家提出碳中和目标，覆盖全球 78%的 GDP、
      风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，已在全球范围内实现大规模的开
发应用。丹麦早在 19 世纪末便开始着手利用风能发电，但直到 1973 年发生了世界
性的石油危机，对石油短缺以及用矿物燃料发电所带来的环境污染的担忧，使风力
发电重新得到了重视。此后，美国、丹麦、荷兰、英国、德国、瑞典、加拿大等国家
均在风力发电的研究与应用方面投入了大量的人力和资金。至 2016 年，风电在美国
已超过传统水电成为第一大可再生能源，并在此前的 7 年时间里，美国风电成本下
    数据来源：《2016 年全球可再生能源现状报告》，21 世纪可再生能源政策网络（RE21）
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降了近 66%。在德国，陆上风电已成为整个能源体系中最便宜的能源，且在过去的
数年间风电技术快速发展，更佳的系统兼容性、更长的运行小时数以及更大的单机
容量使得德国《可再生能源法》最新修订法案（EEG2017）将固定电价体系改为招标
竞价体系，彻底实现风电市场化。
        根据欧洲风能协会统计，2024 年整个欧洲地区风电占电力消费的比例达到 20%，
其中丹麦的风电占电力消费的比例达到 56%，并在风电高峰时期依靠其发达的国家
电网互联将多余电力输送至周边国家；爱尔兰为 33%、瑞典为 31%、德国为 30%、
英国为 30%2。根据国际可再生能源署（IRENA）统计，2023 年全球陆上风电平准化
度电成本（Levelized Cost Of Electricity，LCOE）区间已经明显低于全球的化石能源，
达到 3.3 美分/千瓦时，相较于 2010 年下降 70%。IRENA 指出，相较于太阳能光伏
发电、地热能发电和水电等可再生能源发电，风电已成为最经济的绿色电力之一。
从每年新增风电装机容量来看，全球风电行业从 2005 年开始进入了长达十年的快速
发展期。在此期间，除 2013 年短暂回落外，其余年度一直保持可观的增长，并在 2015
年创出历史性高点。2016 年至 2018 年全球风电新增装机容量较 2015 年有所下降，
但规模均在 50GW 以上，并在 2019 年开始再次恢复增长，2020 年受中国风电抢装
潮的影响，创历史新高。此后，受我国风电“抢装潮”退去等因素的短期影响，2021
年、2022 年有所下降，但仍较高。2023 年，在全球能源危机和环境问题日益凸显局
势下，各国相继加大新能源转型步伐，全球风电产业规划规模持续超预期，其中我
国和印度新增装机容量强势回升，亚太地区巩固了作为全球最大风电市场的地位，
全球新增风电装机容量再创历史新高。2024 年，全球新增风电装机容量相较于上一
年度基本持平，同比增长率为 0.3%，其中亚太地区依然创下历史新高，北美和拉美
地区新增装机容量明显下降。总体来看，2005 年至 2024 年，全球风电年新增装机容
量复合增长率为 12.97%。2001-2024 年全球风电装机新增装机容量见下图：
    数据来源：《Wind energy in Europe - 2023 Statistics and the outlook for 2024-2030》，Wind Europe
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数据来源：GWEC
  截至 2024 年末全球风电市场累计装机容量达 1,136GW，自 2005 年以来复合增
速达 16.83%。2001-2024 年全球风电装机累计容量见下图：
数据来源：GWEC
  从近几年全球风电新增装机容量的分布来看，主要集中在中国、美国、德国等
几个国家。全球风电累计装机容量的分布也大体一致。无论是新增还是累计装机容
量，我国都已成为全球规模最大的风电市场。2024 年我国新增装机容量占全球比重
为 68%，累计陆上装机容量占全球比重为 46%，累计海上装机容量占全球比重为 50%。
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   在全球气候变暖及化石能源资源受限的背景下，大力发展风电等可再生能源已
在全球范围内达成共识。随着风电平准化度电成本不断降低，风电开发利用的经济
性显著提升，风电在全球电源结构中的占比将进一步提升。2022 年 1 月，美国能源
局提出加速扩大海上风电部署的国家战略，实现 2030 年部署 30GW 海上风电的目
标。2022 年 4 月，德国提出到 2030 年，陆上风电累计装机容量应达到 115GW，海
上风电到 2030 年至少达到 30GW，到 2035 年达到 40GW，到 2045 年达到 70GW；
英国提出 2030 年海上风电装机累计容量的目标从之前的 40GW 提高到 50GW。2022
年 5 月，欧盟公布“REPowerEU”行动计划，提议将 2030 年的可再生能源占比目标
由 40%提高到 45%。
   全球风能理事会 GWEC 在《Global Wind Report 2025》中预测至 2029 年，全球
市场年新增装机容量将达到 183GW，见下图：
数据来源：《Global Wind Report 2025》，GWEC
   根据国际可再生能源署（IRENA）在 2023 年《世界能源转型展望：1.5℃路径》
提出的路径设想，至 2050 年风电装机容量将达到 10,300GW。而 2024 年全球风电累
计装机容量为 1,136GW。按此目标测算，2025 年至 2050 年 26 年间年均装机容量需
达 339GW。
   （1）我国风电行业发展历程
   我国风力发电始于 20 世纪 50 年代后期，用于解决海岛及偏远地区供电难问题，
主要是非并网小型风电机组的建设。70 年代末期，我国开始研究并网风电，主要通
过引入国外风电机组建设示范电场，1986 年 5 月，首个示范性风电场马兰风力发电
场在山东荣成建成并网发电。从第一个风电场建成至 1993 年，我国风电产业处于早
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期示范阶段。1994 年至 2003 年，我国风电产业处于产业化探索阶段。2004 年至 2010
年，在政策的带动下，我国风电产业开始快速成长，尤其是在 2006 年之后，国内开
始大幅加快风电规模化建设。从 2013 年年中开始，经过短暂的调整，我国风电行业
在行业环境得到有效净化的形势下，开始了新一轮高质量的增长，并于 2015 年创新
高。2018 年开始，国内风电发展进入全面加速期，即使 2020 年行业抢装潮下的爆发
式增长提前透支了 2021 年、2022 年的部分装机容量，但并未改变行业长期向好的趋
势，2023 年以及 2024 年新增装机容量均实现了大幅增长，并创历史新高。随着风电
技术进步推动风电在电源市场上综合竞争力的提升，以及“碳中和、碳达峰”的战略
目标的确立，风电产业作为实现该目标的重要方式之一，未来将保持良好的发展趋
势。
数据来源：2008 年至 2024 年来源于 CWEA
占比在近几年屡创新高，呈现稳步提升的态势。
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数据来源：2006-2021 年数据来源于中电联；2022-2023 年数据来源于国家能源局。
  发电量方面，风电从 2012 年首次超过核电，成为我国继煤电、水电之后的第三
大电源。近年来风电发电量逐年增加，市场份额不断提升，2019 年风电发电量 4,057
亿千瓦时，首次突破 4,000 亿千瓦时，占全部发电量的 5.5%。至 2024 年风电发电量
已达 9,360 亿千瓦时，占全部发电量的 9.9%。
数据来源：2009-2019 年数据来源于中电联；2020-2024 年数据来源于国家统计局。
  （2）我国风电行业未来发展空间
  未来风电仍是我国能源发展的重点。短期来看，我国将坚持集中式和分散式并
举，大力提升风电发电规模，加快发展风电大基地项目、东中部分散式风电，有序发
展海上风电。2022 年我国非化石能源消费比重为 17.5%，计划 2025 年增长至 20%，
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实现这一目标风电将为主要推动力之一，未来我国风电行业具有广阔的发展前景。
  A、“碳达峰、碳中和”确立了风电行业长期发展目标
  低碳环保是未来全球发展的主旋律，风电行业是从能源供给侧实现低碳环保的
重点发展领域。自 2020 年 9 月提出“中国的二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰
值，争取 2060 年前实现碳中和”的目标以来，政府部门陆续出台了一系列政策，推
进风电等新能源产业发展。正是这一政策的影响，2023 年我国风电行业新增装机量
实现了大幅增长，并再次创出历史新高。
我国风电、光伏等资源丰富，发展新能源潜力巨大。一系列顶层规划和政策的支持
为风电行业确立了明确的发展目标，风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，
是目前最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的可再生能源之一，将迎来长
期高速发展机会。
力持续增强，能源结构持续优化的目标，要求发电装机达到 31.7 亿千瓦左右，非化
石能源发电装机占比提高到 55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达
到 17%以上。
意见》，要求以碳达峰碳中和工作为引领，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，深化
生态文明体制改革，健全绿色低碳发展机制，加快经济社会发展全面绿色转型。
障能力持续增强，全国能源生产总量稳步提升的主要目标。要求全国发电总装机达
到 36 亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模 2 亿千瓦以上，发电量达到 10.6 万亿
千瓦时左右，跨省跨区输电能力持续提升。
更好成效。同时，非化石能源占一次能源消费比重将提升至 30%以上，风电与太阳
能发电总装机容量达到 2020 年水平的 6 倍，并达到 36 亿千瓦以上。
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  B、风电技术持续进步，度电成本不断降低，经济性显著提升
  从发展趋势来看，火电技术较为成熟，未来通过技术进一步降成本的难度较大，
并且火电的成本主要为燃料成本，燃料价格的波动对度电成本影响较大，特别是火
电在环保方面还存在致命的短板。水电由于初始投资大且对选址的要求较高，不具
备大范围推广条件。风电通过技术进步以及投资环境、消纳条件等非技术因素的改
善，依然存在成本下行空间。风电的经济性已超过火电、水电等传统电力。度电成本
的持续下降将进一步提高下游业主项目开发的积极性，意味着行业更广阔的市场空
间，这也是平价上网后的行业招标量仍较高的原因之一。
  C、消纳政策的完善、输电通道的建设、储能的发展将提高风电的消纳能力
  过去由于电源与电网规划不同步、能源发展缺乏统一规划、电力管理存在突出
矛盾等问题，“三北”地区曾长期受到“弃风限电”的困扰。为进一步解决弃风限电
问题，建立健全可再生能源电力消纳的保障机制，国家发改委和国家能源局密集出
台了系列政策，如《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《解决弃水弃风弃光
问题实施方案》《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等。2019 年
是指按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源电量比重，包括总量消纳
责任权重和非水电消纳责任权重，并设应达到的最低权重和上浮一定幅度的奖励性
权重，国务院能源主管部门每年按省级行政区域下达当年可再生能源电力消纳责任
权重。根据国家发展改革委统计，2020 年全国最低可再生能源电力消纳责任权重平
均值为 11.48%，2024 年全国可再生能源电力消纳责任权重预期目标平均值为 17.71%。
道建设。消纳机制的完善将有效扩大新能源消纳空间。此外，基于风电的经济性，采
用富余电能制氢、制甲醇等，也为风力发电业务提供了上网消纳之外的新的消纳渠
道。
  D、大基地项目、分散式风电、老旧风场改造带来的增量预期明确
  分散式风电指的是将风力发电机分布在用电负荷中心附近，使得发电的电力可
以就近接入电网，并在当地消纳。与集中式风电相比，分散式风电的规模较小，可以
更快地进行建设，选址和开发方式也更加灵活，而且分散式风电可以更好地利用我
国广阔的低风速区资源。尽管长期以来国内主要以集中式风电的开发为主，但近年
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来政府对分散式风电的支持力度逐渐增加。
组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，“十四五”期间，在具备条件的县（市、
区、旗）域农村地区，以村为单位，建成一批就地就近开发利用的风电项目，
原则上每个行政村不超过 20 兆瓦，探索形成“村企合作”的风电投资建设新模
式和“共建共享”的收益分配新机制，推动构建“村里有风电、集体增收益、村
民得实惠”的风电开发利用新格局。
  国内风电产业大规模发展始于 2005 年，随着风电机组 20 年使用寿命的临近，
国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏
自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，
导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为
大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成
本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役
技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。2023 年 6
月国家能源局发布《风电场改造升级和退役管理办法》，鼓励并网运行超过 15 年或
单台机组容量小于 1.5 兆瓦的风电场开展改造升级。
  根据 CWEA 统计，预计到“十四五”末，我国约有 34,485 台、45GW 风电机组
并网运行超 15 年；到“十五五”末，约有 145.36GW 风电机组并网运行超 15 年年
限。从运行时间维度来看，到 2025 年年底，我国老旧风电机组具备更新换代改造需
求的潜在市场规模约为 45GW 左右。随着国家和省（区）层面的老旧风电场改造升
级和退役管理相关政策的出台，叠加到期退役风电机组规模不断增加，预计“以大
代小”技改项目进程将加速推进。
     类型                        预计容量
沙戈荒风光大基地         “十四五”规划约 200GW，“十五五”规划约 255GW
分散式风电                        “十四五”50GW
老旧风场改造                       “十四五”45GW
（二）发行人行业地位
  发行人前身为浙江省机电研究院风电研究所，作为国内最早从事大型风力发电
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机组研制的机构，自 1972 年成功研制 18KW 风电机组至今，已有 50 余年风电机组
研发制造的技术沉淀。
  发行人的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投
资运营，以及新能源电站的 EPC 总承包等业务。同时公司正积极培育储能业务，以
及并网侧产品生产和相关服务、综合能源管理等新能源数字化业务。
  发行人研发的风电机组覆盖国内主流机型，目前产品主要为 3.XMW、4.XMW、
和气候条件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高
海拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风力发电机组系列。
  报告期内，发行人持续加大客户开发力度，除继续保持与中国华能集团有限公
司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司等主要客户
的稳定合作外，公司在大唐集团、国投电力、粤电、中石油、中石化等客户的公开招
标中实现了较大突破。同时，公司持续推进“两海”战略，海外市场深化了越南、哈
萨克斯坦等区域的布局，并将业务拓展至欧洲、南美等区域。海上风电方面，持续推
进海上风电基地及海上风电资源开发。
（三）发行人竞争地位以及竞争优势
  发行人在全球风电装机排名中稳步提升，由 2022 年的全球第七提高至 2024 年
的全球第三。根据彭博新能源数据，公司 2024 年在国内市场的市占率为 14%，排名
全国第三，整机制造商市占率排名前五的企业分别为金风科技、远景能源、运达股
份、明阳智能和三一重能；在全球市场方面，公司排名全球第三，全球前五排名分别
为金风科技、远景能源、运达股份、明阳智能和维斯塔斯 Vestas。
  （1）技术与研发优势
  风电机组制造属于高端装备制造业，技术含量高、涉及学科范围广，包括材料
学、空气动力学、结构力学、气象学等诸领域。只有拥有深厚的技术沉淀的企业，才
能不断在产品和技术上推陈出新，在不断提升产品性能的同时，持续降低产品的成
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本及故障率。
  公司以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。作为国内最早从事大型
风力发电机组研制的机构，该所从人员和技术积累方面给公司打下了良好基础，并
影响公司形成了注重技术的经营作风。公司始终把研究和技术摆在首要位置，建成
了设施先进的风力发电系统专业实验室，公司技术中心也被认定为国家企业技术中
心。在国家科研经费的资助下，公司开展了超低风速风电机组、海上风电机组、风电
电网友好型控制技术、智能风电技术等基础理论与运用技术研究等。公司的系列研
究活动在推动我国风电行业技术发展的同时，也助推公司成为行业技术的领导者之
一。
  此外，公司为国家人力资源和社会保障部授牌的博士后科研工作站、浙江省授
牌的院士专家工作站，同时与浙江大学院士科研团队建立了长期合作关系，建立“浙
江大学—运达股份智慧能源联合研究中心”。借助强大的研发力量，公司主持或参
与起草了多项国家标准、行业标准，并成功当选 IEC/TC88 国际标准 JWG25 召集人。
承担风电领域多个国家“973”、“863”、科研支撑计划、国家重点研发计划项目及
省部级科技项目课题研究项目。
  公司目前已形成稳定的技术研发梯队。截至 2025 年 6 月末，公司已获得 544 项
专利授权（包括 3 项国外专利授权）和 422 项软件著作权，专利涵盖零部件、风电
机组和风电场在内的全产业链关键技术。
  （2）供应链优势
  公司的供应商较为稳定，有效保证了公司产品质量和交货的及时性。公司综合
考虑风电机组全寿命周期成本，选择行业内一线产品的优质供应商合作。公司的供
应商主要为历史悠久的大型国企、上市公司或跨国公司在国内的合资工厂，产品质
量可靠。公司与主要供应商保持长期合作，供应关系稳定。
  稳定的供应商体系使公司推出新产品时能得到更及时的配合。长期的业务合作
使公司与供应商对风电机组的相关要求积累了更多的共同认识，在公司推出新产品
时，供应商能及时进行同步开发，有效提高了新产品的成功率，缩短了新产品推向
市场的时间。
  此外，由于供应商的实力强，与公司的业务关系紧密，公司还能在一些重大项
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目研发时与供应商合作，提高设计方案的可行性。在大兆瓦风电机组、风电机组智
能控制技术、大功率风电主轴及增速箱轴承关键技术研究应用及工业验证平台建设
等多个重大项目研发过程中，公司与供应商共同组建研发团队，使公司作为整机厂
家提出的总体方案，能得到关键配套零部件厂家的有效配合，即通过与零部件厂家
的互动，使公司的总体方案和配套厂家的零部件方案契合度提高，提高了这些项目
的成功率。
  （3）管理团队和核心技术骨干稳定的优势
  公司自成立以来，尽管风电行业经历了不同发展时期，公司的经营状况也曾出
现起伏，但公司的管理团队和核心技术骨干流失率低，保持了很高的稳定性。
  稳定的核心团队使公司能持久专注于公司核心竞争力的培养，如自主设计能力
和产品质量的提高，而不是短期经营目标，避免了公司行为的短期化。风电机组的
运行环境恶劣，维修成本高，产品质量直接影响设备的全寿命周期成本，进而影响
制造厂家质保期的利润和品牌形象。十余年前我国风电行业大规模商业化起步之初，
同行业大部分公司面对市场诱惑，采取了直接引进国外成熟设计的见效快的市场策
略。虽然短期市场回报高、公司业绩增长快，但后续质量问题频发，导致很多公司后
续年度经营压力大。公司凭借对风电行业特点的深刻认识，管理层着眼于公司长远
发展，抵制了短期市场暴利的诱惑，坚持对引进技术进行充分消化吸收后再大规模
市场化推广。虽然公司错过了第一轮行业大发展的市场机会，但公司攻克了一系列
技术难关，形成了完整的技术体系，建立了公司产品良好的市场口碑，终于在本轮
新的行业周期中开始显示良好的市场竞争力。
  稳定的核心团队使公司各部门能默契配合，能有效整合各部门的资源，满足客
户全方位的要求。目前公司的主营业务已由单一的风电机组的销售，转向涵盖了核
心部件的开发和设计、新能源电站的开发与运营、新能源电站 EPC 总承包业务的一
体化发展模式，需要在营销、技术、工程、运维等部门的通力合作下完成。公司各部
门的核心骨干在公司工作年限长，熟悉公司的合作文化，能在关键时刻相互支持，
可根据客户要求在短时间内提出跨部门的最佳解决方案，赢得了客户的高度认可。
  （4）品牌优势
  在我国风电行业发展初期，国内厂家产品功能相近，品牌差别不明显，竞争手
段主要为价格竞争。由于风电行业的特殊性，开发商不仅仅要考虑设备采购的初始
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成本，还要考虑整个风电场全生命周期内的运营维护等其他后期成本。经过十余年
发展，各厂家产品的质量已有“绩”可寻，风电场开发商开始选择与质量稳定、有良
好运行业绩的品牌商进行合作。
  公司产品在三北大基地、低风速地区、复杂电网环境、分散式接入等不同细分
市场中均有较强的竞争力，应用范围已遍及全国三十余个省区，并已拓展海外市场
如越南、塞尔维亚、哈萨克斯坦、沙特等地。在多年的稳健经营中，公司凭借可靠的
产品质量、领先的技术优势、及时的售前售后服务，在行业内树立了良好的品牌形
象和市场口碑，积累了一批主流的风电场投资商客户。公司的客户主要为内部考核
程序严格的央企，这些企业在成为公司的客户后，后续订单的持续，也反映出这些
客户对公司品牌的认同度。同时，公司其他国有综合性能源企业和民营企业客户也
在不断增加，体现公司品牌影响力。
  （5）服务优势
  除提供质量可靠的产品外，公司还依托自身的技术积累和研发资源，为客户持
续提供贯穿风电场全生命周期的完整技术支持，提升客户服务的满意度。公司提供
的差异化服务包括：
  （1）定制化的前期风资源开发服务。公司提供的前期风资源开发服务包括风资
源宏观选址、现场勘测、微观选址、机组选型和风场经济性设计等，通过自研的“运
风”风资源计算评估公共服务云平台和“驭能”风电场宏观选址规划软件，能针对客
户不同的风场资源提出精细化定制方案。公司有专业的风资源评估团队，通过对风
能资源的正确评估，选择综合指标最佳的风力发电机组并进行精准布点，帮助客户
实现风场运营效益最大化，减少投资风险。
  （2）智能化的风电场运行监测服务。公司自主开发了“风电场监控管理系统
（WindViewer）”、“运达风电信息系统（WindeyMIS）”、“运达风电场信息系统
移动端（WindeyAeolus）”等系统平台，对客户的风电场设备进行实时监控、故障诊
断、运营数据搜集分析等操作，为客户减少现场值守人员甚至实现无人值守，提高
风电场管理效率。该系统仍在进一步升级完善中。应用 5G 通信技术，破解海上风电
场运维难题，实现对海上风电设施的远程监控和管理，还可以实时传送数据，代替
人工巡检海上风电设备的不便，为客户降低运营成本和提高管理效率提供了有力支
持。
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  （3）体系化的风电后市场服务。公司提供的风电后市场服务主要包括发电量提
升、故障解决方案、电网适应性改造、安全性能提升、智慧风场、健康评估、延长服
务等，供客户菜单式选择。公司建立了一支技术全面的售后服务队伍，覆盖公司产
品销售的全部风电场。通过在客户风电场所在地派驻运维人员，设置不同等级的备
品备件库，公司可快速响应客户的各类需求，保障机组安全稳定地运行。
（四）发行人经营方针和战略
  发行人创新引领现代化新能源产业体系建设，既要巩固和扩大在原有市场的领
先地位，也要勇于开辟新领域、新赛道，构筑竞争新优势，实现从“市场增量”向
“增量市场”的跨越，成为全球顶尖的风机制造商和清洁能源整体解决方案提供商。
  （1）巩固陆上风电优势地位。基于公司的技术优势，培育打造新能源产业新业
态，通过技术创新不断推出具备市场竞争力的优质产品，同时提供多元化、全方位
的服务，提高客户忠诚度。
  （2）扩大海上风电市场规模。全力进军海上风电市场，深耕浙江并积极布局沿
海省份市场，特别是深远海市场，力争海上风电排名行业领先，形成运达海风品牌
优势及核心竞争力。
  （3）加速全球战略布局。基于已开发的国际市场，完善国际市场营销网络，创
新海外商业模式，提高海外市场的区域和市占率，成为公司新的盈利增长点。
  （4）优化并创新电站资产投运业务。注重效益优先，兼顾规模，通过提升投资
开发能力、落实精细化管理、建立一体化经营模式，优化公司持有电站资产的质地。
  （5）完善智慧能源服务业务生态。坚持统筹推进智慧服务、新能源工程服务、
新能源物联网智慧解决方案等发展格局，充分发挥公司深耕风电领域五十余年的技
术优势、产业优势、资源优势，挖掘智慧能源服务市场发展潜力和利润增长点。
  （6）创新以新能源为主体的新型电力系统应用场景和实现路径。新能源消纳作
为能源转型的关键力量和重要组成部分，公司将着力解决风光资源富集区绿电就地
转化，破解地理分布与负荷中心不匹配难题，打通并创新“绿电化工、绿电+算力”
等新能源应用场景，构建新能源全产业链生态。
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争力的新能源服务企业”的目标，始终保持唯实奋进的工作作风，纵深推进新能源
全产业链布局，坚持以高质量发展为主题，主动超前布局、有力应对变局、奋力开拓
新局，全力以赴完成年度目标任务，将重点从以下几方面开展工作：
  （1）聚焦基本盘，提升风机销售规模。坚持以风电整机装备制造为主业主责，
提高资源配置效率，做强主业、做精专业。一是巩固陆上风电市场地位；二是抢抓
“两海”风电市场机遇；三是开拓增量能源转型空间。
  （2）紧抓价值链，做优资源开发运营。坚持以资源开发业务为重要利润增长极，
锚定资源开发规模与效益双提升的战略目标，持续优化资源配置，不断创新开发模
式，加快资源转化为资产。一是探索电力交易策略；二是增强开发融资能力；三是拓
宽资源获取渠道。
  （3）拓展增长极，做强工程承包业务。坚持以新能源工程总承包业务作为做大
规模的重要载体，全面释放能建公司的市场潜力与带动能力。一是系统推进资质升
级；二是提升市场竞争能力；三是拓展优质客户资源。
  （4）做优新赛道，培育储能装备产业。坚持以储能装备业务为未来战略增长点，
锚定储能装备市场规模与竞争力双突破的战略目标，全面增强储能装备的市场竞争
力与经济效益。一是加快突破央企集采招标；二是加快建立高端人才队伍；三是加
快探索资本运作路径。
  （5）建强生态圈，发展综合业务形态。不断发挥公司品牌、技术、客户资源等
优势，激活绿电消纳新动能：一是推动氢氨醇业务高质量发展；二是聚焦“绿算”耦
合关键技术，积极探索“电力+算力+数据+算法”多轨并行应用新场景。
  （6）坚持创新驱动，融入前沿高端技术。一是深入推进技术研发体系改革与能
力升级行动，要强化 AI 技术储备，通过数据驱动，不断赋能产品开发、生产管理、
运行服务等全过程环节，实现资源的高效配置。二是强化“算电”协同技术的研发，
通过创新实现算力与能源的深度耦合，重新定义风电行业的价值链。
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          （五）发行人主营业务情况
            发行人是省属国有企业机电集团的核心企业，也是机电集团唯一一家交易所上
          市公司。公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
          术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电技术服
          务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；电机及其
          控制系统研发；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部
          件销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金
          属材料销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目
          外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；发电、输电、供
          电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
          目以审批结果为准）。
            公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资
          运营，以及新能源电站的 EPC 总承包等业务。同时公司正积极培育储能业务，以及
          并网侧产品生产和相关服务、综合能源管理等新能源数字化业务。
            报告期内，发行人主营业务收入按产品类型构成分析如下：
                                                                                       单位：万元
  产品类别
                金额         占比          金额               占比         金额          占比         金额          占比
风电机组销售        953,741.74   89.26%   1,805,316.44        84.30% 1,601,045.06   87.61%   1,631,743.72   95.99%
发电业务           22,443.35   2.10%      31,370.62          1.46%    29,458.17    1.61%     25,867.95    1.52%
新能源电站 EPC
总承包
新能源电站开发
                       -        -    168,915.00          7.89%    42,956.85    2.35%              -        -
转让
其他             22,971.58   2.15%      14,585.47          0.68%    16,473.73    0.90%         21.70    0.00%
     合计      1,068,440.08 100.00%   2,141,493.02        100.00% 1,827,420.18 100.00%   1,699,912.24 100.00%
            报告期内，公司主营业务收入主要来源于风电机组销售，报告期各期，公司风
          电机组销售收入占主营业务收入比重分别为 95.99%、87.61%、84.30%和 89.26%，风
          电机组销售收入保持长期增长态势。报告期公司其他业务拓展初显成效，发电业务
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       和新能源电站 EPC 总承包业务已形成一定规模。
            报告期内，主营业务成本按产品类型构成分析如下：
                                                                                         单位：万元
     产品类别
                  金额           占比               金额           占比         金额          占比         金额           占比
风电机组销售           884,368.11     90.43% 1,695,595.94          86.35% 1,462,414.79   88.65% 1,352,757.50 96.26%
发电业务               8,732.51      0.89%         14,551.10      0.74%    12,223.02    0.74%      11,464.08    0.82%
新能源电站 EPC 总承包     64,604.90      6.61%        112,923.86      5.75%   130,204.20    7.89%     40,984.20     2.92%
新能源电站开发转让                 -             -     128,100.05      6.52%    31,153.28    1.89%               -        -
其他                20,254.77      2.07%         12,488.63      0.64%    13,644.28    0.83%            1.12   0.00%
       合计        977,960.29    100.00% 1,963,659.58 100.00% 1,649,639.57 100.00% 1,405,206.90 100.00%
            新能源电站开发转让业务的成本为公司电站资产的账面价值扣除风电机组内部
       销售形成的未实现毛利后的金额。
            报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
                                                                                         单位：万元
     产品类别
                 毛利           毛利占比           毛利         毛利占比          毛利       毛利占比       毛利         毛利占比
     风电机组销售      69,373.63    71.10% 109,720.50          54.92% 138,630.27      71.13% 278,986.23     90.32%
     发电业务        13,710.84    14.05%        16,819.52      8.42%   17,235.16     8.84%   14,403.87     4.66%
  新能源电站 EPC
    总承包
  新能源电站开发转
                         -          -       40,814.95    20.43%    11,803.57     6.06%           -          -
     让
       其他         2,716.79     2.78%         2,096.84      1.05%    2,829.46     1.45%      20.57      0.01%
     主营业务        90,479.79    92.73% 177,833.44         89.02% 177,780.62      93.33% 294,705.34      95.41%
       注：（1）上述毛利占比反映各业务毛利占整体毛利；
         （2）发行人自 2024 年 12 月 6 日执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于
       不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，将符合规定的销售费用调整至营业成
       本，并对 2023 年度销售费用 61,637.69 万元进行追溯调整，2022 年度不作调整，如 2022 年度调
       整销售费用 77,740.75 万元，2022 年度主营业务毛利为 216,964.59 万元，2023 年度主营业务毛
       利下降幅度未超过 20%。
            报告期内，风电机组业务为公司毛利的主要来源，最近一期占比达 71.10%。随
       着公司新能源电站投资力度的加大，发电业务和新能源电站开发转让业务对公司毛
       利的贡献增加，至 2024 年、2025 年 1-6 月，发电业务毛利占公司毛利总额的比重已
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分别达 8.42%、14.05%，2024 年新能源电站开发转让业务毛利占比为 20.43%。
  报告期内，公司按产品划分的主营毛利率情况：
       项目         2025 年 1-6 月       2024 年度    2023 年度    2022 年度
风电机组毛利率                  7.27%          6.08%      8.66%       17.10%
发电业务毛利率                 61.09%         53.62%     58.51%       55.68%
新能源电站 EPC 总承包            6.75%          6.91%      5.30%        3.06%
新能源电站开发转让                        -     24.16%     27.48%             -
                                                                 （注）
其他                      11.83%         14.38%     17.18%    94.78%
主营业务毛利率                  8.47%         8.30%      9.73%       17.34%
注：2022 年度主营业务收入中“其他”项为子公司电科新能产生的技术服务收入，金额为 21.70 万
元，毛利率较高。
  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.34%、9.73%、8.30%和 8.47%。其
中 2023 年主营业务毛利率相较于 2022 年出现较大下降，主要原因系会计准则调整
和行业竞争加剧。发行人 2024 年起根据《企业会计准则解释第 18 号》的规定，将
原销售费用中的售后运维费调整至营业成本，并追溯调整 2023 年，若 2022 年采用
相同会计处理，当年主营业务毛利率为 12.76%。2023 年发行人主营业务毛利率相比
尽管风电技术不断进步，且上游零部件供应充足、发行人对零部件供应有较强的议
价能力，风电机组成本在不断下降，但成本降幅较产品价格降幅小，导致主营业务
毛利率仍然出现了下降。
  公司的主营业务由风电机组业务、发电业务、新能源电站 EPC 总承包业务、新
能源电站开发转让业务，以及储能设备销售、并网检测软件和设备销售等其他业务
构成。报告期内发电业务规模、新能源电站 EPC 总承包业务收入规模相比风电机组
业务较小，公司毛利率主要受风电机组业务的影响。
  报告期各期，公司风电机组毛利率分别为 17.10%、8.66%、6.08%和 7.27%，风
电机组毛利率变动的原因与公司主营业务毛利率变动原因一致。报告期内，公司风
电机组产品价格定价主要采取招标定价和竞争性谈判定价，以招标定价为主。公司
风电机组产品毛利率主要受风电机组产品技术水平、产品定价时风电机组的供需情
况、零部件的供需情况以及公司的议价能力的影响。
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（六）主要业务板块运营情况
   公司风电机组业务板块和新能源电站开发转让业务板块的运营情况如下：
   公司研发的风电机组覆盖国内主流机型，目前产品主要为 3.XMW、4.XMW、
和气候条件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高
海拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风力发电机组系列。
   （1）采购情况介绍
   公司风电机组产品为大型、非标、定制化的成套设备，需要根据客户的要求有
针对性地采购生产所需的配套零部件，公司采用“以产定采”的采购模式，该采购模
式符合公司实际业务开展的需要。
   公司采购中心建立了包括供应商开发、物资采购、成本管控、质量控制等在内
的一套严格的采购管理程序。具体采购内容主要为生产风电机组所需的部件，包括
桨叶、齿轮箱、发电机、变桨轴承、主轴、轮毂、变流器和变桨控制系统等。报告期
内，公司向前五名供应商采情况如下：
                                               单位：万元
    年度         供应商     采购金额               占采购总额比例
               第一名           156,167.37         15.05%
               第二名           131,559.50         12.68%
               第三名            79,249.39             7.64%
               第四名            31,749.84             3.06%
               第五名            27,815.69             2.68%
               小计            426,541.80         41.10%
               第一名           243,128.48         15.61%
               第二名           207,218.68         13.30%
               第三名           176,341.31         11.32%
               第四名            51,318.81             3.29%
               第五名            45,782.87             2.94%
               小计            723,790.16         46.46%
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    年度        供应商             采购金额                     占采购总额比例
              第一名                   252,182.00                         16.14%
              第二名                   223,422.75                         14.17%
              第三名                   214,828.17                         13.75%
              第四名                    49,712.47                          3.18%
              第五名                    43,529.93                          2.79%
              小计                    783,675.31                         50.16%
              第一名                   262,649.48                         18.83%
              第二名                   228,863.30                         16.41%
              第三名                   172,932.81                         12.40%
              第四名                    76,574.89                          5.49%
              第五名                    42,180.80                          3.02%
              小计                    783,201.28                         56.16%
注：对于供应商存在同属相同的实际控制人情形的，合并计算采购额及占比。
   （2）销售情况介绍
   ①销售模式介绍
   公司产品的用户为进行风电场项目投资开发的电力投资商，项目的气候、地域、
电网接入要求针对性强，合同金额较大，且每个合同均有不同的技术、质量要求和
商务条款，公司销售的产品专业性强。目前产品销售主要通过参加招投标的方式进
行，通过与业主直接谈判的方式取得订单的情形较少。
   公司主要的销售结算方式为按进度分期收款，该模式亦是行业典型的结算方式。
不同项目根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算要求，以及双方商业谈
判的情况，每期付款的比例会有差异。
   ②主要客户群体及销量情况
   公司风电机组产品的客户群体为风电场投资运营企业，以国有电力集团或大型
民营风电投资机构为主。报告期内，公司风电机组产品销售情况如下：
                                                                单位：MW、台
    机型        销售    销售容       销售    销售容      销售        销售容      销售      销售容
              台数     量        台数     量       台数         量       台数       量
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     机型         销售     销售容        销售      销售容         销售         销售容        销售     销售容
                台数      量         台数       量          台数          量         台数      量
    ③报告期内向前五名客户销售情况
    报告期内，公司向前五名客户销售额及占营业收入的比重如下：
                                                                             单位：万元
     年度         客户                 销售金额                           占销售总额比例
                第一名                         105,643.13                             9.70%
                第二名                            94,901.67                           8.71%
                第三名                            85,224.09                           7.82%
                第四名                            77,953.04                           7.16%
                第五名                            75,501.88                           6.93%
                小计                          439,223.81                            40.32%
                第一名                         344,355.82                            15.51%
                第二名                         337,174.46                            15.19%
                第三名                         251,028.88                            11.31%
                第四名                         121,628.26                             5.48%
                第五名                         126,027.12                             5.68%
                小计                        1,180,214.54                            53.17%
                第一名                         249,808.37                            13.34%
                第二名                         151,932.72                             8.11%
                第三名                         148,640.17                             7.94%
                第四名                         143,853.45                             7.68%
                第五名                         143,703.69                             7.67%
                小计                          837,938.39                            44.74%
                第一名                         322,164.97                            18.53%
                第二名                         178,820.40                            10.29%
                第三名                         118,810.76                             6.83%
                第四名                         104,324.37                             6.00%
                第五名                            88,969.90                           5.12%
                小计                          813,090.39                            46.77%
注：对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的，按照合并口径计算销售额及占比。
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  作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目公司或
EPC 总承包商，报告期内，公司前五大客户总体较为稳定。
  （3）生产情况介绍
  A、自制
  公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式，即以合同的具体要求为基础，与客
户沟通各项目的供货进度后，制定生产计划。根据生产计划进行风电机组的整机个
性化设计、集成总装。该模式是行业普遍采取的业务模式。
  公司产品生产全过程由多个部门协调完成，通过 ERP 系统的精细管理和相应的
文件在不同部门间流转，有效控制了产品的生产进度、工艺规格、数量品质等，满足
订单要求，保证产品及时交付客户。
  公司生产流程如下：
  B、外协
  报告期内，公司委托外协厂商加工的环节主要是控制柜的采购和成套组装，外
协金额较小。公司向外协厂商提供控制柜的核心元器件、控制模块、设计图、材料清
单等，外协厂商根据公司确认的方案购买硬件材料，按照公司提供的设计图组装。
  （4）核心技术介绍
  公司是国内最早进入风电设备制造领域的企业之一，掌握了风电机组核心控制
策略、拥有完全的自主知识产权，在国家和行业标准制定方面、承担国家课题方面
处于行业领先地位，并获得多个国家及省部级科技奖励，是国内风电领域技术最先
进的企业之一。
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     公司以科技研发作为企业发展的内生动力，掌握全系列风电机组产品的整机核
心设计技术和控制源代码，形成了行业领先的风电整机总体设计能力。公司产品开
发模式逐渐向系列化、平台化方向转变，能迅速满足客户多元化的市场需求，从而
提升公司产品市场覆盖率。公司通过建立层次分明、规范完善、结构合理的技术研
发体系，在整机设计技术、控制技术、电网友好技术和大型风电机组测试及评估技
术方面形成了深厚的技术积累，具体情况如下表所示：
序    技术   技术   核心技术
                                  先进性与应用情况
号    大类   来源    名称
                      整机设计技术成功应用于 2.XMW、3.XMW、4.XMW、
               风电机组   5.XMW、6.XMW、7.XWM、8.X~10.XMW 系列陆上机组
               整机设计   以及 7MW、9MW 和 15MW 海上风电机组，产品性能优
               技术     越，运行可靠，通过国内外权威机构的认证，得到市场的
     整机   原始
     设计   创新
               风电机组   风电机组除冰技术已应用于冰冻地区的风电场项目中，提
               冰冻环境   高了风电机组在冰冻环境下的适应能力，使风电场年发电
               适应性和   量 AEP 提升 2%~3%，为冰冻地区的风资源开发提供了保
               除冰技术   障。
                      首款自研叶片于 2020 年推向市场并取得大量订单，已批
                      量应用于 3.XMW 及以上风电机组。同时，通过叶片自研
               叶片设计
                      极大地提升了机组平台的开发效率，为公司风电机组新产
                      品在市场竞争中占得了先机。
                      宛能新能源河南虞城 166 米混塔项目，中天万和铁岭项目
     核心   原始
     部件   创新
               塔架设计   目顺利吊装，以及巨石涟水全球首个 180 米超高混塔风电
                      项目吊装并网，标志公司超高塔架设计技术处于行业领先
                      地位。
               结构件轻   已在公司主力机型上形成应用，大大降低了机舱总重量、
               量化设计   生产与运输成本，有力提升了公司产品的市场竞争力。
                      应用该项技术，开发完成了大型风电机组控制系统，与国
               风电机组
                      外进口产品相比，价格大幅降低。该系统已成功应用于批
               先进控制
                      量的风电机组，基于风电场对该项技术的需求，目前已获
               技术
                      取了大量风电场控制系统改造订单。
     控制   原始          利用该技术，开发完成了具备空气密度补偿、传感器融
     技术   创新          合、冰冻模式、降噪模式、台风模式等功能风电场场级控
               级控制技
                      制系统，并在项目中批量运用。该系统将年发电量提升
               术
               变桨系统   利用该技术自主研发风电机组的变桨系统，降低了成本，
               设计技术   减少了系统故障率，机组运行稳定，用户反馈良好。
                      公司应用该项技术，在国内率先通过低电压（零电压）穿
     电网
          原始   低电压穿   越测试，使公司产品的电网故障穿越能力达到国内领先水
          创新   越技术    平，该技术已成功应用于公司的批量产品中。该技术同样
     技术
                      适用于对其他公司机组的改造，具有良好的市场前景。
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序    技术   技术   核心技术
                               先进性与应用情况
号    大类   来源    名称
               大功率风   全工况加载仿真条件，具备大功率硬件在环仿真测试能力
     大型        电机组整   的风电机组地面试验台，已应用于公司机组产品的测试，
     风电        机测试技   为多款整机开发提供了支撑，保障了风电整机及部件的性
     机组        术      能和可靠性。公司建设的全球首个 13MW 整机全功率试
          原始
          创新
     及评               利用该项技术对新产品的控制器、控制策略、发电机、变
     估技               流器进行厂内测试，能及时在开发过程中发现问题，降低
               半物理仿
     术                新产品直接用于现场所带来的潜在风险。运用该项技术的
               真技术
                      实验室风电机组半物理仿真试验平台已开放给国内同行使
                      用。
     （1）开发模式介绍
     公司通过实地走访及公开数据筛选落实风力和光能等级、土地属性、接入条件、
建设条件、限制性因素等指标，并进行评级分类，以此确定资源容量及开发区域。前
期工作阶段主要流程包括项目资源的规划、宏观选址、发起决策、测风（光）及资源
评估、可行性研究及建设规模方案申报、投资决策、项目投资计划以及核准、备案工
作等。
     （2）建设模式介绍
     公司已通过多个自营新能源电站的建设积累了较为丰富的经验。公司新能源电
站的建设由工程建设部门统一管理，项目公司具体建设。公司新能源电站建设实施
招投标及严格的全过程管理，工程质量高。
     公司自营新能源电站的建造采用 EPC 总包方式或平行发包方式。EPC 总包方式
下，公司作为业主，委托总包公司按照合同约定，承包工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行。平行发包方式下，公司将建设工程的设计、施工以及材料设备采购的
任务进行分解，发包给若干个设计单位、施工单位和材料设备供应单位，并分别与
各方签订合同。目前公司新能源电站建设主要采取 EPC 总包方式，平行发包方式较
少。
     （3）运营模式介绍
     风力发电是利用风力带动风力机叶片旋转将风能转化为机械能，再通过发电机
将机械能转化为电能的过程。太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效
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应将光能直接转变为电能的过程。风力发电及太阳能发电行业经过多年的发展，相
关的工艺路线和技术趋于成熟，技术通用性较高，行业内主要参与者的技术路线、
核心技术体系、客户属性等均具有一定相似性，业务模式运行稳定。整个发电过程
中不需要人工干预。
  公司对新能源电站进行智能化运维管理，通过“风电场监控管理系统（Wind
Viewer）”等系统平台，对新能源电站进行实时监控、故障诊断、运营数据搜集分析
等操作，提高电站管理效率。
  （4）盈利模式介绍
  A、新能源电站的自主运营
  公司新能源电站的发电收入由电网公司支付的基础电费和国家新能源补贴两部
分组成。平价上网的新能源电站无新能源补贴。
  公司依照与电网公司签订的购售电合同，将电场所发电量并入电网公司指定的
并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能
的销售电价主要由物价局核定的上网电价确定，辅以市场化交易定价。市场化定价
由电网公司组织发电侧企业就此部分交易电量和电价进行磋商。
  B、新能源电站的销售
  公司新能源电站的转让对象主要是央企、地方国企等资金雄厚、信用评级较高
的客户。公司待售项目建成发电后，根据整体资产管理策略，确定年度出售目标和
计划，并针对每一个具体项目制订交易计划。公司控股的新能源电站股权通过产交
所公开挂牌出售或协议转让。
收入。2024 年公司新能源电站开发转让收入为公司出售酒泉信达智慧能源开发有限
公司及其子公司肃北蒙古族自治县腾达风电有限公司、酒泉达凯能源开发有限公司
及其子公司肃北蒙古族自治县德达风电有限公司 100%股权确认的收入。
八、媒体质疑事项
  报告期内，发行人未有媒体质疑事项。
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九、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处
罚的情形。
十、发行人资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及
其关联方提供担保的情形
  报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
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            第五节 发行人主要财务情况
  本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2022 年、2023 年、2024 年经天健会
计师事务所审计的财务报表，以及 2025 年 1-6 月未经审计的财务报表。2022 年度、
  天健会计师事务所对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报告进行了
审计，并分别出具了“天健审〔2023〕3028 号”“天健审〔2024〕2460 号”以及“天
健审〔2025〕1580 号”标准无保留意见的审计报告审计意见类型。
  最近三年，发行人审计机构未发生变更。2025 年 7 月 29 日，公司股东大会审议
通过《关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所达到相关
规定的最长连续聘任年限，同意聘任容诚会计师事务所为公司 2025 年度财务及内部
控制审计机构。
  本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
则该差异是由于四舍五入造成。
  一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
  发行人 2025 年半年度无会计政策变更。
  发行人自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》
“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租
回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。发行人自 2024
年 12 月 6 日执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履
约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，并对可比期间信息进行追溯调整。
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                                                                  单位：万元
        受重要影响的报表项目                                 影响金额
           营业成本                                    61,637.69
           销售费用                                    -61,637.69
  发行人自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处
理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初（2022 年 1 月 1 日）
至首次执行日（2023 年 1 月 1 日）之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行
调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初（2022 年 1 月 1 日）因
适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关
预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照
该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表
列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
  根据该规定，发行人对租赁业务确认的使用权资产和租赁负债，产生应纳税暂
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《企业会计准则解释第 16 号》中关于新旧衔
接的相关要求，采用追溯法调整 2022 年财务报表相关数据。公司对合并比较报表
  合并资产负债表：
                                                                  单位：万元
   项目                                                           调整影响数
                      前）                        后）
递延所得税资产                  51,426.57                 51,444.18        17.60
递延所得税负债                             -                  87.26        87.26
盈余公积                     16,615.22                 16,615.87         0.65
未分配利润                   161,108.90                161,038.59       -70.30
  合并利润表：
                                                                  单位：万元
    项目         2022 年度（调整前）             2022 年度（调整后）            调整影响数
所得税费用                   -1,118.73                -1,139.35         -20.61
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  （1）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售的会计处理”
  发行人自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品
对外销售的会计处理”规定，对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期
初（2021 年 1 月 1 日）至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
  根据该规定，固定资产达到预定可使用状态或者研发过程中产出的产品或副产
品，比如测试固定资产是否正常运转时产出的样品，或者将研发过程中产出的产品
或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则
第 1 号——存货》等适用的会计准则对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计
处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定
资产成本或者研发支出。对于 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运
行销售，发行人将按照本解释的规定在定期报告中进行追溯调整。公司昔阳县皋落
一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、张北二台镇宇
宙营风电项目和禹城苇河风电场项目在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日的试运
行期间存在发电收入，该项追溯调整将影响公司 2021 年财务数据。
  因执行解释 15 号关于试运行销售的会计处理规定，发行人对合并比较报表的相
关项目追溯调整如下：
  合并资产负债表：
                                                              单位：万元
   项目                                                       调整影响数
                    前）                      后）
固定资产                  189,573.80               201,444.82     11,871.02
未分配利润                 103,183.73               112,847.73      9,664.00
少数股东权益                  6,493.78                 8,700.81      2,207.02
  合并利润表：
                                                              单位：万元
     项目       2021 年度（调整前）          2021 年度（调整后）            调整影响数
主营业务收入               1,582,064.36          1,594,124.07       12,059.71
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主营业务成本               1,316,783.21       1,316,971.90            188.69
  （2）“关于亏损合同的判断”
  发行人自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》
“关于亏损合同的判断”规定，对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执
行该规定，累积影响数调整 2022 年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，对可
比期间信息不予调整。执行该规定对发行人 2022 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如
下：
                                                             单位：万元
                                     资产负债表
      项目
递延所得税资产                33,430.72             149.35           33,580.07
预计负债                 129,819.65              995.69          130,815.33
盈余公积                   12,596.82              -84.63          12,512.18
未分配利润                 112,847.73             -761.70         112,086.03
  （3）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理”
  发行人自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，
该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
  （4）“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理”
  发行人自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规
定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二）会计估计变更
  报告期内发行人不存在会计估计变更。
（三）前期会计差错更正
  报告期内发行人无会计差错更正。
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   二、合并报表范围的变化
    发行人最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规
定。
（一）2025 年 6 月末较 2024 年末合并报表范围变化
                                     股权取得方    股权取得时
                  公司名称
                                       式        点
伊塞克湖风电有限公司（Issyk-Kul Wind Power）     新设子公司    2025/1/13
蒲城县通厚风力发电有限公司                        新设子公司    2025/6/12
大荔县通丰风力发电有限公司                        新设子公司    2025/6/19
白水县通洪风力发电有限公司                        新设子公司    2025/5/21
运中能源（上海）有限公司                         新设子公司     2025/6/9
内蒙古鄂尔多斯市运达新能源有限公司                    新设子公司    2025/6/12
科尔沁左翼后旗长通电力有限责任公司                    新设子公司     2025/6/6
崇阳县运达智储新能源有限责任公司                     新设子公司    2025/4/28
崇阳县运储通达新能源有限责任公司                     新设子公司    2025/4/28
崇阳县智风风力发电有限责任公司                      新设子公司    2025/4/28
运达智服新能源技术（浙江）有限公司                    新设子公司    2025/4/23
三亚运储通乾新能源有限公司                        新设子公司    2025/4/27
丰镇市长达新能源有限公司                         新设子公司    2025/4/18
崇阳县运储新能源有限责任公司                       新设子公司    2025/4/25
蒲城县启厚新能源有限公司                         新设子公司    2025/4/27
铜仁运达通舜风电有限公司                         新设子公司    2025/4/17
白水县启洪新能源有限公司                         新设子公司     2025/4/8
浙江运达擎风新能智能装备有限公司                     新设子公司    2025/4/23
大荔县启缘新能源有限公司                         新设子公司    2025/4/18
澄城县启润新能源有限公司                         新设子公司     2025/4/8
铜仁运达通景风电有限公司                         新设子公司    2025/4/11
铜仁运达通仁风电有限公司                         新设子公司    2025/4/15
运达绿动（伊吾）新能源有限公司                      新设子公司    2025/4/11
 运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                  股权取得方      股权取得时
                    公司名称
                                                    式          点
运达绿动（吐鲁番）新能源有限公司                                  新设子公司       2025/4/11
运达绿动（阿勒泰）新能源有限公司                                  新设子公司        2025/4/8
铜仁运达通驰风电有限公司                                      新设子公司       2025/4/11
杭州运达尚阳科技有限公司                                      新设子公司        2025/4/2
运达绿动（新疆）新能源有限公司                                   新设子公司       2025/3/26
运达智储科技（大庆）有限公司                                    新设子公司       2025/2/14
浙江运达能源有限公司                                        新设子公司       2025/3/11
伊吾玖合风力发电有限公司                                      新设子公司       2025/1/21
运达蒙东新能源（内蒙古）有限公司                                  新设子公司       2025/2/10
辽源市鑫运新能源有限公司                                      新设子公司       2025/2/12
呼伦贝尔运风新能源有限公司                                     新设子公司       2025/2/10
辽宁运鑫发电有限公司                                        新设子公司       2025/1/21
哈密广运新能源有限责任公司                                     新设子公司       2025/1/17
运达国际哈萨克斯坦有限公司（Windey International Kazakhstan）    新设子公司       2025/1/16
运达国际贝尔格莱德有限公司（Windey International Co. Ltd
                                                  新设子公司       2025/1/16
Belgrade）
                公司名称                     股权处置方式       股权处置时点
  漯河市运宏新能源有限公司                               注销           2025/1/21
  榆林市榆阳区嘉泰鑫达新能源有限公司                          注销           2025/1/17
  金华市融达新能源有限公司                               注销           2025/4/11
  宁夏昊运新能源有限公司                                注销           2025/4/18
  麟游县泰丰新能源有限公司                               注销           2025/4/7
  麟游县丰达风力发电有限公司                              注销           2025/4/2
  禹城市兴运新能源有限公司                               注销           2025/1/23
  禹城市兴乾新能源有限公司                               注销           2025/1/23
  永州市泰达新能源有限公司                               注销           2025/4/18
  蓝山县运达丰鑫新能源有限公司                             注销           2025/4/11
  江永县泰明新能源有限公司                               注销           2025/6/16
  江永县运达丰安新能源有限公司                             注销           2025/6/13
  麟游县运风新能源有限公司                               注销           2025/4/7
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
           公司名称               股权处置方式      股权处置时点
麟游县宏瑞风力发电有限公司                    注销        2025/4/2
武威市泰阳新能源有限公司                     注销        2025/4/9
楚雄市丰瑞光伏发电有限公司                    注销        2025/6/12
楚雄市丰裕光伏发电有限公司                    注销        2025/6/12
江永县宏帆新能源有限公司                     注销        2025/6/25
都匀市隆丰新能源有限公司                     注销        2025/6/25
都匀市昌润新能源有限公司                     注销        2025/6/23
临夏鑫义新能源有限公司                      注销        2025/6/5
通辽市和通新能源有限公司                     注销        2025/2/11
科尔沁左翼后旗润达风力发电有限公司                注销        2025/1/14
白银市隆谦新能源有限公司                     注销        2025/1/13
新疆运达风电有限公司                       注销        2025/6/26
乌鲁木齐泰通众能风电有限责任公司                 注销        2025/6/26
乌鲁木齐泰润众能风电有限责任公司                 注销        2025/6/26
（二）2024 年末较 2023 年末合并报表范围变化
           公司名称               股权取得方式     股权取得时点
内蒙古运达新材料有限公司                   新设子公司      2024/12/27
运达智储科技（河北）有限公司                 新设子公司       2024/4/30
运达招运北方（辽宁）新材料有限公司              新设子公司      2024/12/23
贵州运达风电有限公司                     新设子公司       2024/3/14
杭州信成管理咨询有限公司                   新设子公司       2024/8/7
山西运达风电设备有限公司                   新设子公司       2024/1/23
广西博白和达新能源有限公司                  新设子公司       2024/1/24
密山市运顺新能源有限公司                   新设子公司       2024/4/12
运达国际能源控股（海南）有限公司               新设子公司       2024/3/6
通江县运达鑫瑞新能源有限公司                 新设子公司       2024/3/6
酒泉鑫元能源开发有限公司                   新设子公司       2024/7/3
朝阳运达风电设备有限公司                   新设子公司      2024/11/14
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
           公司名称               股权取得方式     股权取得时点
新疆运达风电有限公司                     新设子公司       2024/8/29
邯郸市达鑫绿色能源有限公司                  新设子公司       2024/8/21
若羌运风新能源有限公司                    新设子公司       2024/9/29
重庆奉节风至发电设备有限公司                 新设子公司      2024/11/14
昆明隆良风力发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
昆明隆富风力发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
通辽市和通新能源有限公司                   新设子公司       2024/1/17
科尔沁左翼后旗润达风力发电有限公司              新设子公司       2024/4/25
昆明隆甸风力发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
张掖市隆发新能源有限公司                   新设子公司       2024/1/9
甘肃和风新能源有限公司                    新设子公司       2024/1/9
昆明隆营风力发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
昆明隆优光伏发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
昆明隆青风力发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
昆明隆石光伏发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
昆明隆富光伏发电有限公司                   新设子公司       2024/1/5
运达光耀新能源（朝阳）有限公司                新设子公司       2024/1/10
讷河市鑫达新能源有限公司                   新设子公司       2024/1/22
讷河市润达风力发电有限公司                  新设子公司       2024/1/23
白银市隆谦新能源有限公司                   新设子公司       2024/1/25
嘉兴运创梵鸿新能源有限公司                  新设子公司       2024/1/29
邯郸峰达新能源有限公司                    新设子公司       2024/1/26
通江县久顺新能源有限公司                   新设子公司       2024/2/28
通江县久恒风力发电有限公司                  新设子公司       2024/3/6
达州鑫运新能源有限公司                    新设子公司       2024/2/23
达州润达新能源有限公司                    新设子公司       2024/4/1
山西鑫运新能源有限公司                    新设子公司       2024/3/8
山西润屹新能源有限公司                    新设子公司       2024/3/12
青冈县鑫运新能源有限公司                   新设子公司       2024/3/13
青冈县润风新能源有限公司                   新设子公司       2024/3/15
青冈县鑫化新能源有限公司                   新设子公司       2024/3/13
青冈县润瓴新能源有限公司                   新设子公司       2024/3/15
重庆运荣新能源有限公司                    新设子公司       2024/4/9
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
           公司名称                股权取得方式    股权取得时点
重庆运昌新能源有限公司                    新设子公司       2024/5/16
永和鑫和新能源有限公司                    新设子公司       2024/4/1
永和润和新能源有限公司                    新设子公司       2024/4/2
运达智慧能源（朝阳）有限公司                 新设子公司       2024/4/30
宁波市鑫坤新能源有限公司                   新设子公司       2024/4/30
河池润好新能源有限公司                    新设子公司       2024/5/15
天津清风新能源有限公司                    新设子公司       2024/6/5
邯郸市鑫达新能源有限公司                   新设子公司       2024/6/28
乌兰察布市德运新能源有限公司                 新设子公司       2024/7/1
化德县盛德新能源有限公司                   新设子公司       2024/7/3
舟山市运储润隆新能源有限公司                 新设子公司       2024/7/11
肃北县润祥风电有限公司                    新设子公司       2024/7/5
上海润瓴安硕新能源有限公司                  新设子公司       2024/6/28
通辽市广通新能源有限公司                   新设子公司       2024/7/26
湖州市润昌新能源有限公司                   新设子公司       2024/7/24
大连市鑫风新能源有限公司                   新设子公司       2024/6/26
乾县润晟风力发电有限公司                   新设子公司       2024/7/17
乾县丰达风力发电有限公司                   新设子公司       2024/8/1
吐鲁番运达新能源有限责任公司                 新设子公司       2024/8/4
新加坡运达国际有限公司（SINGAPORE WINDEY
                               新设子公司       2024/7/3
INTERNATIONAL PTE.LTD.）
黑龙江绥风启达新能源有限公司                 新设子公司       2024/8/19
绍兴市润志新能源有限公司                   新设子公司       2024/8/29
大名县润康风力发电有限公司                  新设子公司       2024/9/11
大名县润隆风力发电有限公司                  新设子公司       2024/9/11
乌鲁木齐泰通众能风电有限责任公司               新设子公司      2024/10/15
乌鲁木齐泰润众能风电有限责任公司               新设子公司      2024/10/15
望江县润安新能源有限公司                   新设子公司      2024/10/17
望江县润能新能源有限公司                   新设子公司      2024/10/17
望江县润泰新能源有限公司                   新设子公司      2024/10/17
乌兰察布市广运新能源有限公司                 新设子公司      2024/11/15
乌海市久恒新能源有限公司                   新设子公司      2024/11/12
乌海市恒裕新能源有限公司                   新设子公司      2024/11/15
邯郸市润兴风力发电有限公司                  新设子公司       2024/11/8
 运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
             公司名称                        股权取得方式        股权取得时点
 兴和县久利新能源有限公司                             新设子公司         2024/11/25
 察哈尔右翼前旗久源新能源有限公司                         新设子公司         2024/11/25
 库伦旗久达风力发电有限公司                            新设子公司          2024/12/2
 永和鑫运新能源有限公司                              新设子公司         2024/11/26
 科尔沁左翼后旗久达风力发电有限公司                        新设子公司         2024/12/10
 吴忠市运泽新能源有限公司                             新设子公司         2024/12/11
 昆格能源投资有限公司（Kungey Energy
                                          新设子公司         2024/11/29
 Investment PTE., Ltd.）
 泰尔斯凯能源投资有限公司（Terskey Energy
                                          新设子公司         2024/11/29
 Investment PTE., Ltd.）
 大连市润长新能源有限公司                             新设子公司         2024/12/27
   同时，发行人通过非同一控制下的企业合并取得了阿拉善盟运达盛能新能源有
 限公司以及永州聚顺新能源有限公司 100%的股权，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                     股权取得时                        股权取得比例
    被购买方名称                            股权取得成本                   股权取得方式
                       点                            （%）
阿拉善盟运达盛能新能源有限公
司
永州聚顺新能源有限公司          2024/10/22            0.00       100.00         受让
           公司名称                        股权处置方式        股权处置时点
  温岭斗米尖风力发电有限公司                          注销            2024/10/8
  云南云风智慧能源有限公司                           注销            2024/7/30
  施甸县和阜新能源有限公司                           注销            2024/11/25
  木兰县运达风力发电有限公司                          注销            2024/5/17
  夏邑县运达风力发电有限公司                          注销            2024/1/17
  黑河市运江新能源有限公司                           注销            2024/6/14
  黑河市运金新能源有限公司                           注销            2024/6/13
  鹤壁市运风新能源有限公司                           注销            2024/12/24
  舞阳县运通新能源有限公司                           注销            2024/12/20
  滨州隆泰新能源有限公司                            注销            2024/12/26
  滨州盛锦新能源有限公司                            注销            2024/12/24
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
         公司名称                  股权处置方式            股权处置时点
滨州宏德新能源有限公司                       注销             2024/12/23
济宁盛锦新能源有限公司                       注销              2024/1/17
嘉祥启润新能源有限公司                       注销              2024/1/17
克拉玛依风之城新能源有限公司                    注销              2024/1/12
克拉玛依风之城风力发电有限公司                   注销              2024/2/8
大连运风新能源有限公司                       注销              2024/5/27
扎鲁特旗御风新能源有限公司                     注销              2024/1/29
湖南泰永新能源有限公司                       注销             2024/11/29
泾川县兴瑞新能源有限公司                      注销              2024/2/27
信阳市兴运新能源有限公司                      注销             2024/12/30
禹城市丰运光伏发电有限公司                     注销             2024/12/18
禹城市丰达光伏发电有限公司                     注销             2024/12/13
武威市丰达新能源有限公司                      注销             2024/12/10
濮阳运达风电有限公司                        注销             2024/12/30
绥阳泰乾新能源有限公司                       注销              2024/7/23
绥阳宏康新能源有限公司                       注销              2024/7/23
安丘市达丰新能源有限公司                      注销             2024/12/25
运达新能源（朝阳）有限公司                     注销              2024/7/1
  同时，发行人 2024 年将持有的酒泉信达智慧能源开发有限公司 100%股权、肃
北蒙古族自治县腾达风电有限公司 100%股权、酒泉达凯能源开发有限公司 100%股
权以及肃北蒙古族自治县德达风电有限公司 100%股权对外转让，转让后公司不再持
有这四家公司的股权，具体情况如下：
          股权处置比     股权处置方      丧失控制权的        丧失控制权时点的确定依
 子公司名称
            例         式          时点                据
酒泉信达智慧                                       股权转让协议已经签署并
能源开发有限    100.00%    转让          2024/6/28   生效，已经收到了所有股权
公司                                           转让款
肃北蒙古族自                                       股权转让协议已经签署并
治县腾达风电    100.00%    转让          2024/6/28   生效，已经收到了所有股权
有限公司                                         转让款
                                             股权转让协议已经签署，已
酒泉达凯能源
开发有限公司
                                             东名册和章程已经变更
肃北蒙古族自                                       股权转让协议已经签署，已
治县德达风电    100.00%    转让           2024/7/2   经完成了产权交易手续，股
有限公司                                         东名册和章程已经变更
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
（三）2023 年末较 2022 年末合并报表范围变化
           公司名称               股权取得方式      股权取得时点
滨州宏德新能源有限公司                    新设子公司       2023/8/28
魏县宏润风力发电有限公司                   新设子公司       2023/8/7
鸡泽县宏泽风力发电有限公司                  新设子公司       2023/8/7
邯郸市宏强风力发电有限公司                  新设子公司       2023/8/15
固原市宏瓴新能源有限公司                   新设子公司       2023/11/3
绥滨宏瓴新能源有限公司                    新设子公司       2023/7/20
方正县宏飒新能源有限公司                   新设子公司       2023/9/5
江永县宏帆新能源有限公司                   新设子公司       2023/7/27
温州和仁风力发电有限公司                   新设子公司       2023/7/14
温州洞头运海风力发电有限公司                 新设子公司       2023/7/18
温州昌合风力发电有限责任公司                 新设子公司       2023/4/27
温州运昕风力发电有限公司                   新设子公司      2023/10/11
泽州县丰达新能源有限公司                   新设子公司       2023/1/6
宁波和厚新能源有限公司                    新设子公司      2023/12/14
大荔县和丰新能源有限公司                   新设子公司       2023/5/19
大荔县宏全风力发电有限公司                  新设子公司       2023/5/24
合阳县和通新能源有限公司                   新设子公司       2023/5/19
合阳县宏美风力发电有限公司                  新设子公司       2023/5/24
瑞安市和鑫新能源有限公司                   新设子公司       2023/7/10
瑞安市宏顺新能源有限公司                   新设子公司       2023/7/11
大荔县和昌新能源有限公司                   新设子公司       2023/5/19
大荔县宏庆风力发电有限公司                  新设子公司       2023/5/24
朝阳达华新能源有限公司                    新设子公司       2023/7/20
凌源润华风力发电有限公司                   新设子公司       2023/7/21
都匀市隆丰新能源有限公司                   新设子公司       2023/12/4
都匀市昌润新能源有限公司                   新设子公司      2023/12/26
衢州巨源新能源有限公司                    新设子公司      2023/11/20
宁波隆润新能源有限公司                    新设子公司       2023/6/15
唐山昌泽新能源集团有限公司                  新设子公司       2023/5/9
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
           公司名称               股权取得方式      股权取得时点
西藏风创新能源有限公司                    新设子公司      2023/12/28
大同市运风新能源有限公司                   新设子公司       2023/8/16
施甸县和阜新能源有限公司                   新设子公司       2023/11/9
吉县和运新能源有限公司                    新设子公司        2023/2/7
吉县宏屹新能源有限公司                    新设子公司        2023/2/7
绥阳泰乾新能源有限公司                    新设子公司        2023/1/3
绥阳宏康新能源有限公司                    新设子公司        2023/1/9
射阳运达新能源有限公司                    新设子公司       2023/6/21
温州和昌新能源有限公司                    新设子公司       2023/5/22
浙江运达能源建设有限公司                   新设子公司       2023/11/7
岫岩县和风新能源有限公司                   新设子公司       2023/8/24
武威市禾顺新能源有限公司                   新设子公司       2023/1/12
古浪县宏顺风力发电有限公司                  新设子公司       2023/1/17
辽宁运风新能源有限公司                    新设子公司       2023/9/26
丽水运达风电有限公司                     新设子公司        2023/5/9
阿拉善盟运达风电有限公司                   新设子公司       2023/5/23
包头运达风电有限公司                     新设子公司        2023/2/9
湛江市兴瑞风力发电有限公司                  新设子公司       2023/5/29
乌兰察布市浩隆新能源有限公司                 新设子公司       2023/2/15
丰镇市昌浩新能源有限公司                   新设子公司       2023/2/16
泾川县隆瑞新能源有限公司                   新设子公司      2023/12/21
泾川县昌久风力发电有限公司                  新设子公司      2023/12/22
运达新能源（朝阳）有限公司                  新设子公司      2023/12/19
           公司名称               股权处置方式      股权处置时点
靖边县文丰新能源有限公司                     注销        2023/7/24
泾川县丰泰风力发电有限公司                    注销        2023/7/28
榆林运通鑫盛新能源有限公司                    注销        2023/9/27
马山运风新能源有限公司                      注销        2023/12/25
  同时，发行人 2023 年将持有二台风电的 60%股权对外转让，转让后公司不再持
有二台风电股权，具体情况如下：
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
        股权处置比     股权处置方                     丧失控制权时点的确定依
子公司名称                      丧失控制权的时点
          例         式                            据
                                            股权转让协议已经签署，已
二台风电     60.00%      转让        2023/12/25   经完成了产权交易手续，股
                                            东名册和章程已经变更
（四）2022 年末较 2021 年末合并报表范围变化
              公司名称                 股权取得方式       股权取得时点
广西晨华新能源有限公司                         新设子公司         2022/1/4
金华市融达新能源有限公司                        新设子公司         2022/1/6
邯郸市运达新能源科技有限公司                      新设子公司         2022/1/6
广西运达中沆新能源有限公司                       新设子公司         2022/1/7
广西运达甘盛新能源有限公司                       新设子公司         2022/1/7
广西运达思华新能源有限公司                       新设子公司         2022/1/7
杭州鑫运新能源有限公司                         新设子公司        2022/1/18
济宁盛锦新能源有限公司                         新设子公司         2022/2/7
运瓴能源（上海）有限公司                        新设子公司        2022/1/30
嘉祥启润新能源有限公司                         新设子公司         2022/2/9
克拉玛依风之城新能源有限公司                      新设子公司        2022/1/30
克拉玛依风之城风力发电有限公司                     新设子公司        2022/2/24
蕲春县运达新能源有限公司                        新设子公司        2022/2/25
大连运风新能源有限公司                         新设子公司         2022/3/8
蕲春县运昌新能源有限公司                        新设子公司         2022/3/2
宁夏昊运新能源有限公司                         新设子公司        2022/3/14
扎鲁特旗御风新能源有限公司                       新设子公司        2022/3/14
河南运达新能源有限公司                         新设子公司         2022/4/2
湖南泰永新能源有限公司                         新设子公司        2022/4/11
湖南运达风电有限公司                          新设子公司        2022/4/11
海南运瓴新能源有限公司                         新设子公司        2022/4/19
禹城市运达新能源有限公司                        新设子公司        2022/4/21
烟台市兴乾新能源有限公司                        新设子公司        2022/4/21
泾川县兴瑞新能源有限公司                        新设子公司        2022/4/22
烟台吉乾新能源有限公司                         新设子公司         2022/5/5
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
            公司名称                股权取得方式    股权取得时点
泾川县丰泰风力发电有限公司                   新设子公司      2022/5/5
安庆运达风电有限公司                      新设子公司      2022/5/11
渭南泰达丰新能源有限公司                    新设子公司      2022/5/17
温州祥运新能源有限公司                     新设子公司      2022/5/24
哈密兴疆鲲鹏新能源有限公司                   新设子公司      2022/5/25
信阳市兴运新能源有限公司                    新设子公司      2022/5/20
湛江市运达新能源有限公司                    新设子公司      2022/5/26
麟游县泰丰新能源有限公司                    新设子公司      2022/5/31
麟游县丰达风力发电有限公司                   新设子公司      2022/5/31
温州市泰阜新能源有限公司                    新设子公司      2022/6/2
温州市泰欣新能源有限公司                    新设子公司      2022/6/2
禹城市兴运新能源有限公司                    新设子公司      2022/5/31
禹城市兴乾新能源有限公司                    新设子公司      2022/5/31
禹城市丰达光伏发电有限公司                   新设子公司      2022/6/23
固原市丰瓴新能源有限公司                    新设子公司      2022/6/29
电科新能科技有限公司                      新设子公司      2022/7/1
禹城市丰运光伏发电有限公司                   新设子公司      2022/6/23
道县泰昌新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/25
道县泰茂新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/25
道县运达丰福新能源有限公司                   新设子公司      2022/7/25
道县泰恒新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/25
道县运达丰信新能源有限公司                   新设子公司      2022/7/25
道县泰吉新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/25
道县运达丰吉新能源有限公司                   新设子公司      2022/7/25
道县泰新新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/25
道县运达丰昌新能源有限公司                   新设子公司      2022/7/25
宁波兴捷综合能源有限公司                    新设子公司      2022/7/26
永州市泰风新能源有限公司                    新设子公司      2022/7/26
永州市泰舜新能源有限公司                    新设子公司      2022/7/26
永州市泰达新能源有限公司                    新设子公司      2022/7/26
双牌泰鹏新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/28
双牌泰裕新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/28
双牌泰伦新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/28
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
            公司名称                股权取得方式    股权取得时点
双牌泰金新能源有限公司                     新设子公司      2022/7/28
道县运达丰厚新能源有限公司                   新设子公司      2022/7/25
江永县泰元新能源有限公司                    新设子公司      2022/7/27
江永县泰乾新能源有限公司                    新设子公司      2022/7/27
蓝山县运达丰辉新能源有限公司                  新设子公司      2022/7/28
蓝山县运达丰鑫新能源有限公司                  新设子公司      2022/7/28
蓝山县运达丰茂新能源有限公司                  新设子公司      2022/7/28
双牌运达丰祥新能源有限公司                   新设子公司      2022/8/1
双牌运达丰鹏新能源有限公司                   新设子公司      2022/8/1
双牌运达丰鼎新能源有限公司                   新设子公司      2022/8/1
双牌运达丰岩新能源有限公司                   新设子公司      2022/8/1
江永县泰明新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/1
江永县运达丰广新能源有限公司                  新设子公司      2022/8/1
江永县运达丰合新能源有限公司                  新设子公司      2022/8/1
江永县运达丰安新能源有限公司                  新设子公司      2022/8/1
永州市泰盛新能源有限公司                    新设子公司      2022/7/29
宁远运达丰泰新能源有限公司                   新设子公司      2022/8/2
麟游县运风新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/12
麟游县宏瑞风力发电有限公司                   新设子公司      2022/8/12
酒泉杭亿能源开发有限公司                    新设子公司      2022/8/16
瓜州县皓达风电有限公司                     新设子公司      2022/8/19
澄城县和盛新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/12
澄城县弘顺风力发电有限公司                   新设子公司      2022/8/18
蒲城县聚昌隆新能源有限公司                   新设子公司      2022/8/15
酒泉达凯能源开发有限公司                    新设子公司      2022/8/16
渭南市临渭区恒瑞通新能源有限公司                新设子公司      2022/8/12
武威市泰阳新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/17
河内运达运维有限公司                      新设子公司      2022/7/26
望江县丰雷新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/22
安庆市泰恒新能源开发有限公司                  新设子公司      2022/8/22
望江县丰慈新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/22
宾县运达新能源科技有限公司                   新设子公司      2022/8/29
金华吉捷新能源有限公司                     新设子公司      2022/8/2
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
            公司名称                股权取得方式    股权取得时点
武威市丰达新能源有限公司                    新设子公司      2022/8/22
赤峰运瓴风电有限公司                      新设子公司      2022/8/30
渭南丰安硕新能源有限公司                    新设子公司       2022/9/5
渭南泰安达风力发电有限公司                   新设子公司      2022/8/30
肃北蒙古族自治县德达风电有限公司                新设子公司      2022/8/24
蒲城县和盛新能源有限公司                    新设子公司       2022/9/8
白水县鼎胜新能源有限公司                    新设子公司       2022/9/7
孝感丰瑞新能源有限公司                     新设子公司       2022/9/8
孝感丰昌新能源有限公司                     新设子公司       2022/9/8
孝感丰达新能源有限公司                     新设子公司       2022/9/8
孝感丰瓴新能源有限公司                     新设子公司       2022/9/8
蒲城县丰和顺风力发电有限公司                  新设子公司       2022/9/1
湖北运瓴新能源有限公司                     新设子公司       2022/9/8
马山运风新能源有限公司                     新设子公司      2022/9/14
赤峰玉能新能源有限公司                     新设子公司       2022/9/6
蒲城县兴安达风力发电有限公司                  新设子公司       2022/9/8
渭南丰顺和风力发电有限公司                   新设子公司       2022/9/9
江华泰达新能源有限公司                     新设子公司      2022/10/2
濮阳运达风电有限公司                      新设子公司      2022/9/30
邯郸市达清新能源科技有限责任公司                新设子公司      2022/9/30
楚雄市泰亨新能源有限责任公司                  新设子公司      2022/9/29
楚雄市丰盛风力发电有限公司                   新设子公司      2022/10/13
楚雄市泰成新能源有限责任公司                  新设子公司      2022/10/11
楚雄市丰瑞光伏发电有限公司                   新设子公司      2022/10/13
楚雄市泰永新能源有限责任公司                  新设子公司      2022/10/11
楚雄市丰裕光伏发电有限公司                   新设子公司      2022/10/13
运达北方（辽宁）新能源有限公司                 新设子公司      2022/9/30
江华运达丰泰新能源有限公司                   新设子公司      2022/10/10
江华泰裕新能源有限公司                     新设子公司      2022/9/28
江华运达丰利新能源有限公司                   新设子公司      2022/10/10
永州经济技术开发区泰乾新能源有限公司              新设子公司      2022/9/27
白水县彭泽新能源有限公司                    新设子公司      2022/10/18
永州经济技术开发区运达丰瑞新能源有限公司            新设子公司      2022/10/21
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
                公司名称                               股权取得方式           股权取得时点
蓝山县泰坤新能源有限公司                                       新设子公司            2022/10/19
蓝山县运达丰通新能源有限公司                                     新设子公司            2022/10/21
温州祥运隆海能源有限公司                                       新设子公司            2022/10/21
晋城市泰达新能源有限公司                                       新设子公司            2022/12/5
大连运创新能源有限公司                                        新设子公司            2022/12/20
  同时，发行人 2022 年通过非同一控制下的企业合并取得了成都竞恒电力工程有
限公司（以下简称“成都竞恒”）100%的股权，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                   股权取得比例
 被购买方名称       股权取得时点        股权取得成本                                  股权取得方式
                                                     （%）
成都竞恒            2022/7/1                91.33              100.00      收购
  （续上表）
被购买方名                购买日的确定依            购买日至 2022 年末           购买日至 2022 年末
          购买日
称                       据                被购买方的收入               被购买方的净利润
                     完成工商变更并
成都竞恒      2022/7/1                                 42,437.83              405.77
                     支付股权转让款
  发行人与成都竞恒之原股东朱鹏、朱江、严晓宇、邢伟签署股权转让协议，约定
公司以对价 91.33 万元受让成都竞恒 100.00%的股权。成都竞恒于 2022 年 6 月 2 日
完成工商变更。
                                                                      单位：万元
                           股权处    股权处置时                             期初至处置日
       公司名称                                         处置日净资产
                           置方式      点                                净利润
张掖市云风智慧能源有限公司              注销         2022/11/28                -                -
米脂县运宏风力发电有限公司              注销         2022/11/17                -                -
古浪云盛达新能源装备有限公
                           注销         2022/9/14                 -                -
司
          运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
            三、公司报告期内合并及母公司财务报表
       （一）公司报告期合并财务报表
            发行人 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末、2025 年 9 月末的合
       并资产负债表，2022-2024 年、2025 年 1-6 月、2025 年 1-9 月的合并利润表、合并现
       金流量表如下：
                                                                                            单位：元
     项目           2025.09.30          2025.06.30           2024.12.31          2023.12.31          2022.12.31
流动资产：
货币资金           6,525,053,987.52     5,687,422,192.30     6,839,646,494.67    5,334,609,560.52    6,301,295,658.37
应收票据                           -                   -                    -                   -                   -
应收账款          10,955,559,751.91    10,287,989,767.29     8,737,952,713.86    7,254,207,597.71    6,754,486,204.98
应收款项融资           942,921,065.33      607,260,208.69       394,834,468.60      818,472,865.56      381,144,696.03
预付款项             821,606,747.49      712,071,155.99       526,352,930.49      197,275,752.97      215,950,900.20
其他应收款            302,658,080.94      353,953,335.08       270,991,462.61      235,458,723.33      177,079,669.56
存货             9,747,516,874.73     7,837,728,922.02     5,997,026,937.70    7,207,464,847.48    5,915,699,575.81
合同资产           1,263,155,695.82     1,031,722,326.26     1,258,736,255.03    1,179,179,461.94     653,730,900.91
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产         1,782,136,625.95     1,475,029,139.60     1,152,309,930.56    1,054,162,312.85     555,247,037.23
流动资产合计         32,352,011,162.55   28,004,349,796.98    25,199,021,320.10   23,291,295,248.88   20,954,634,643.09
非流动资产：
可供出售金融资产                       -                   -                    -                   -                   -
长期应收款             70,322,389.93       72,135,688.96        66,470,821.56       75,453,967.91                    -
长期股权投资         1,016,230,671.90      916,485,624.90       896,403,366.43      526,904,650.65      414,243,684.17
其他权益工具投资         574,607,609.43      573,280,109.43       545,470,109.43      505,070,109.43         1,728,600.00
固定资产           4,223,994,987.08     4,086,615,861.69     3,309,966,030.53    2,756,754,648.43    2,525,993,107.82
在建工程           2,574,073,845.38     1,761,367,942.49     1,844,962,727.56    1,731,270,563.75     870,934,490.83
使用权资产            151,667,265.75      145,948,094.65        77,417,387.06      179,463,262.72      110,938,863.65
无形资产             410,197,476.78      333,428,497.16       309,011,940.47      201,978,723.40      164,082,104.08
长期待摊费用              4,925,806.65        6,535,989.92         8,682,680.53        8,497,352.00        6,681,333.75
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     项目          2025.09.30          2025.06.30           2024.12.31          2023.12.31          2022.12.31
递延所得税资产         777,983,380.48      769,464,137.00       740,571,045.47      624,070,293.72      514,441,777.96
其他非流动资产        6,740,913,091.99    6,974,044,523.53     5,671,386,284.71    4,557,028,339.42    3,421,842,773.81
非流动资产合计       16,544,916,525.37   15,639,306,469.73    13,470,342,393.75   11,166,491,911.43    8,030,886,736.07
资产总计          48,896,927,687.92   43,643,656,266.71    38,669,363,713.85   34,457,787,160.31   28,985,521,379.16
流动负债：
短期借款            648,472,742.14      651,091,455.77      1,283,546,188.29     246,228,691.65      813,011,838.67
应付票据          12,804,052,873.06    9,068,860,320.92     9,358,799,790.63    8,355,074,114.86    7,238,857,952.36
应付账款          10,794,479,653.84   10,179,141,871.21     8,211,569,336.97    9,654,379,370.60    8,571,281,471.14
预收款项                          -                   -                    -                   -                   -
合同负债           8,620,091,074.03    8,576,215,251.87     6,860,553,963.31    5,090,627,030.13    2,825,416,296.24
应付职工薪酬           80,362,200.23       82,307,408.45       103,395,881.86       32,107,779.22       42,886,359.16
应交税费             83,507,925.98      106,945,065.69       196,552,753.99      117,700,819.04      168,357,618.33
其他应付款           292,755,620.20      372,220,318.30       353,874,962.24      211,790,868.82      325,649,926.16
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         1,468,015,587.77    1,448,854,878.44     1,186,007,650.27     928,532,674.44      555,583,078.52
流动负债合计        35,507,885,639.02   30,833,019,255.68    27,788,002,607.68   25,097,587,560.66   20,805,353,332.51
非流动负债：
长期借款           3,206,743,598.92    2,764,260,134.52     1,876,616,950.09    1,393,891,302.76     966,719,550.40
应付债券                          -                   -                    -                   -                   -
租赁负债            178,944,398.38      112,565,818.67        96,066,726.22      162,293,919.61       76,489,139.55
长期应付款            18,706,000.00         3,700,000.00         3,700,000.00     132,989,750.75      218,880,117.63
预计负债           3,127,126,141.05    3,179,973,831.91     3,003,374,486.49    2,297,833,815.53    1,884,690,183.25
递延收益            102,407,777.08      103,850,673.16        96,064,121.40       73,898,126.32       72,335,621.40
递延所得税负债              53,092.50           52,907.78              8,714.79        1,463,025.35         872,551.12
非流动负债合计        6,633,981,007.93    6,164,403,366.04     5,075,830,998.99    4,062,369,940.32    3,219,987,163.35
负债合计          42,141,866,646.95   36,997,422,621.72    32,863,833,606.67   29,159,957,500.98   24,025,340,495.86
所有者权益：
股本              786,847,705.00      786,929,305.00       701,771,155.00      702,078,355.00      702,078,355.00
其他权益工具                        -                   -                    -                   -                   -
资本公积           3,048,260,014.21    3,048,550,408.21     2,435,316,667.65    2,431,037,819.10    2,415,489,809.47
减：库存股                         -         371,994.00        17,356,195.78       36,795,840.00       61,326,400.00
其他综合收益               -54,654.23          -32,852.03            -9,721.64          -21,233.33          -33,174.00
专项储备             15,709,280.75       19,805,216.26          7,291,088.80      28,646,980.64        21,411,222.14
        运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
   项目          2025.09.30             2025.06.30               2024.12.31             2023.12.31              2022.12.31
盈余公积           208,518,594.62        208,518,594.62           208,518,594.62         192,977,750.26          166,158,725.90
未分配利润        2,546,006,097.49       2,438,099,235.16         2,341,702,217.13       1,927,504,152.48        1,610,385,932.62
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益         149,774,003.13        144,735,731.77           128,296,301.40          52,401,675.18          106,016,412.17
所有者权益合计      6,755,061,040.97       6,646,233,644.99         5,805,530,107.18       5,297,829,659.33        4,960,180,883.30
负债和所有者权益
总计
                                                                                                   单位：元
    项目          2025 年 1-9 月           2025 年 1-6 月               2024 年度               2023 年度                2022 年度
一、营业总收入                              10,894,335,476.60         22,198,114,934.33
其中：营业收入                              10,894,335,476.60         22,198,114,934.33
二、营业总成本                              10,758,380,440.65         21,855,551,485.62
其中：营业成本                               9,918,627,877.58         20,200,326,666.87
税金及附加             52,596,260.99          33,899,673.18             68,526,645.35         62,384,809.45         60,733,969.08
销售费用             723,882,485.32         455,268,666.09           836,282,973.98        745,497,227.32 1,433,985,158.71
管理费用             134,595,596.15          91,901,989.90           155,608,630.15        148,380,127.81         118,699,527.19
研发费用             483,494,375.65         265,370,900.34           605,606,087.63        552,925,394.45         512,442,860.18
财务费用               -3,303,748.59          -6,688,666.44           -10,799,518.36        -18,007,252.05         -4,952,290.80
其中：利息费用           56,722,421.49          38,159,247.79             68,077,670.87         77,406,863.48         54,853,993.19
利息收入              73,315,321.48          50,819,963.83             92,082,670.83       117,303,002.92          75,911,406.05
加：其他收益           124,546,523.89          88,295,146.64           194,297,912.35        228,902,143.13         137,427,197.86
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
                    -403,127.70            -402,496.77             -3,665,508.67        -14,048,573.22        -12,507,587.26
融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损
                                -                        -                      -                      -                   -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                -143,269,404.60          -96,149,305.25            36,903,107.64        -23,442,730.48       -409,059,004.09
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                  -34,245,150.85         -29,204,158.20          -123,403,683.16       -291,525,833.66       -135,110,254.31
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以       296,972,019.66         153,972,929.57           521,888,761.23        422,643,240.92         609,254,551.91
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     项目          2025 年 1-9 月       2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度          2022 年度
“-”号填列）
加：营业外收入             3,166,755.92       1,050,690.18       5,671,897.99     6,129,366.70     4,601,120.54
减：营业外支出             5,833,822.27       2,975,080.51       6,414,500.44     6,303,206.50     7,752,861.20
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用            42,441,900.81       6,394,035.88      52,966,044.24     6,052,041.53   -11,393,485.31
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
类：
亏损以“-”号填列）
                                -                   -                -                -                -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类：
者的净利润（净亏损以        251,429,686.05     143,612,776.33     464,827,466.76   414,145,079.72   616,697,940.60
“-”号填列）
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
                      -44,932.59         -23,130.39          11,511.69        11,940.67       -33,174.00
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税             -44,932.59         -23,130.39          11,511.69        11,940.67       -33,174.00
后净额
（一）不能重分类进损
                                -                   -                -                -                -
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
                      -44,932.59         -23,130.39          11,511.69        11,940.67       -33,174.00
的其他综合收益
外币财务报表折算差
                      -44,932.59         -23,130.39          11,511.69        11,940.67       -33,174.00
额
七、综合收益总额          251,818,119.91     145,631,372.97     468,191,626.23   416,429,300.26   617,463,122.56
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
                                                                                    单位：元
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  项目       2025 年 1-9 月        2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度            2022 年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现    17,733,157,571.25   11,676,293,295.54     22,232,468,507.37                    15,725,059,722.72
金
收到的税费返
还
收到其他与经
营活动有关的      885,508,797.34      569,623,413.40       1,154,556,939.73   1,117,688,396.83    450,634,873.32
现金
经营活动现金                                                                  21,125,713,498.4
流入小计                                                                                   2
购买商品、接受
劳务支付的现    15,922,176,460.62   11,363,970,582.56     19,329,656,711.58                    13,686,260,148.08
金
支付给职工以
及为职工支付      650,372,520.28      432,385,870.81        694,700,106.91     650,866,912.77     533,998,566.32
的现金
支付的各项税
费
支付其他与经
营活动有关的     1,612,536,918.45    1,060,621,847.79       879,532,856.40    1,211,278,199.18   1,152,456,985.47
现金
经营活动现金                                                                  19,356,770,441.8
流出小计                                                                                   1
经营活动产生
的现金流量净       39,883,740.75      -921,768,799.36      2,038,602,519.93   1,768,943,056.61    192,678,443.06
额
二、投资活动产
生的现金流量
收回投资收到
                          -                   -                     -           5,559.65        745,933.11
的现金
取得投资收益
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及
其他营业单位
                          -                   -                     -                  -                  -
收到的现金净
额
收到其他与投
资活动有关的                    -                   -      2,850,000,000.00       9,223,866.15                  -
现金
投资活动现金
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
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  项目       2025 年 1-9 月        2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度            2022 年度
他长期资产支
付的现金
投资支付的现
金
取得子公司及
其他营业单位
                          -                   -         6,052,589.55                  -        139,365.37
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的                    -                   -     2,850,000,000.00                  -                  -
现金
投资活动现金
流出小计
投资活动产生
的现金流量净    -2,254,674,598.40   -1,343,288,375.51     -1,872,465,582.17 -2,160,213,161.28 -1,341,032,288.45
额
三、筹资活动产
生的现金流量
吸收投资收到
的现金
其中：子公司吸
收少数股东投       20,956,000.00       14,355,000.00         72,550,200.00     34,339,500.00      18,210,000.00
资收到的现金
取得借款收到
的现金
收到其他与筹
资活动有关的       15,006,000.00                    -                    -     42,200,000.00                   -
现金
筹资活动现金
流入小计
偿还债务支付
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支      105,806,348.13       41,583,018.96        108,164,377.40    131,248,172.15     124,887,493.81
付的现金
其中：子公司支
付给少数股东                    -                   -                    -     34,339,500.00      18,210,000.00
的股利、利润
支付其他与筹
资活动有关的       16,578,638.53       11,750,470.66        576,041,342.44     52,094,199.01      60,781,292.55
现金
筹资活动现金
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净    1,830,923,251.32    1,053,274,815.50      1,905,982,250.44    183,992,324.62    2,660,739,694.97
额
四、汇率变动对
现金及现金等        3,968,565.01        2,657,236.77          4,113,978.16       -429,129.97         219,123.86
价物的影响
          运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
     项目        2025 年 1-9 月        2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度            2022 年度
五、现金及现金
等价物净增加          -379,899,041.32   -1,209,125,122.60     2,076,233,166.36    -207,706,910.02    1,512,604,973.44
额
加：期初现金及
现金等价物余         6,771,443,337.12    6,771,443,337.12     4,695,210,170.76   4,902,917,080.78    3,390,312,107.34
额
六、期末现金及
现金等价物余         6,391,544,295.80    5,562,318,214.52     6,771,443,337.12   4,695,210,170.76    4,902,917,080.78
额
       （二）公司报告期内母公司财务报表
            母公司 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末、2025 年 9 月末的资
       产负债表，2022-2024 年、2025 年 1-6 月、2025 年 1-9 月的利润表、现金流量表如
       下：
                                                                                               单位：元
     项目          2025.09.30          2025.06.30           2024.12.31          2023.12.31          2022.12.31
流动资产：
货币资金           5,564,386,110.61    5,035,371,686.36     5,862,049,675.88    5,098,478,844.97    5,730,047,632.57
应收票据                          -                   -                    -                   -
应收账款           9,555,823,136.25    9,113,604,313.98     8,041,104,040.46    7,098,126,643.34    6,490,078,484.86
应收款项融资          825,004,152.15      553,763,354.91       365,524,197.75      751,430,051.66       348,511,568.03
预付款项            593,172,895.12      794,437,325.23       358,415,811.75      114,489,188.70       153,777,661.96
其他应收款          2,577,319,015.71    3,296,737,557.99     3,177,382,978.66    2,321,541,623.78    2,020,804,879.30
存货             8,039,329,821.73    6,544,013,295.03     5,574,228,444.21    6,894,362,001.70    5,465,045,122.91
合同资产            628,401,884.66      587,564,729.68       629,754,067.82      312,037,016.19       281,688,883.30
一年内到期的非
                              -                   -                    -                   -
流动资产
其他流动资产         1,066,789,799.24     885,969,462.88       625,113,180.93      574,039,617.39       250,812,676.04
流动资产合计        28,850,226,815.47   26,811,461,726.06                        23,164,504,987.73   20,740,766,908.97
非流动资产：                        -                   -
可供出售金融资
                              -                   -                    -                   -
产
长期应收款            40,000,000.00       40,000,000.00        40,000,000.00       40,000,000.00        40,000,000.00
长期股权投资         4,366,861,329.91    4,049,657,934.14     2,971,762,476.74    1,950,496,948.39    1,294,085,636.94
其他权益工具投
资
       运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
  项目          2025.09.30          2025.06.30           2024.12.31          2023.12.31          2022.12.31
固定资产         506,676,868.76      512,072,896.04       506,696,832.13      508,090,034.19      478,938,010.02
在建工程         150,026,369.60      114,232,887.54        82,223,971.14       54,631,184.88       24,070,928.06
使用权资产         12,873,810.07         2,574,744.51         4,423,042.92      12,121,410.54         4,610,420.03
无形资产           44,568,911.81      45,159,306.22        47,666,824.98       46,399,358.58       44,625,567.85
长期待摊费用          1,924,535.17        2,317,273.44         3,324,440.07        2,070,928.17        3,078,020.77
递延所得税资产      645,288,358.13      654,681,337.52       623,564,578.68      537,444,342.81      451,430,173.77
其他非流动资产     6,445,982,500.46    6,246,839,668.97     5,392,014,952.33    4,367,351,003.41    3,172,039,485.46
非流动资产合计    12,757,944,193.34   12,211,277,557.81                         8,021,946,720.40    5,512,878,242.90
资产总计       41,608,171,008.81   39,022,739,283.87                        31,186,451,708.13   26,253,645,151.87
流动负债：
短期借款          500,308,611.11     551,091,455.77      1,243,546,188.29     196,228,691.65      763,011,838.67
应付票据       12,819,052,873.06   10,355,091,616.09     9,359,432,451.57    8,345,790,264.86    7,229,077,702.36
应付账款        4,693,295,406.19    4,049,404,172.14     4,022,171,166.24    5,496,783,100.20    4,941,965,904.64
预收款项                       -                   -                    -                   -                   -
合同负债        8,150,117,475.98    7,903,158,230.66     6,230,438,326.66    4,670,674,067.70    2,688,463,820.29
应付职工薪酬        71,916,153.46       52,694,415.19        89,447,250.95       28,573,032.85       38,922,366.99
应交税费          10,548,937.45         8,491,835.23       37,246,995.97       50,335,733.55      120,198,648.38
其他应付款       4,511,451,814.83    5,474,500,367.10     4,612,563,538.75    3,970,296,466.66    3,131,829,340.05
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      1,256,367,396.58    1,267,486,107.48     1,021,057,569.74     797,918,258.49      543,054,756.80
流动负债合计     32,324,057,180.23   29,713,059,965.31                        23,662,502,556.50   19,660,959,724.76
非流动负债：
长期借款         170,000,000.00      170,000,000.00       180,000,000.00      350,000,000.00       98,000,000.00
应付债券                       -                   -                    -                   -
租赁负债            9,543,426.04        1,306,684.53         1,753,901.22        1,511,984.39        2,887,610.56
长期应付款                      -                   -                    -                   -
预计负债        3,163,929,039.88    3,220,539,352.29     3,042,232,323.38    2,347,580,629.11    1,921,240,069.62
递延收益          85,060,092.09       85,938,695.59        78,903,915.77       73,459,768.85       72,260,621.40
递延所得税负债           44,198.31           44,198.31                     -         437,772.01                    -
非流动负债合计     3,428,576,756.32    3,477,828,930.72     3,302,890,140.37    2,772,990,154.36    2,094,388,301.58
负债合计       35,752,633,936.55   33,190,888,896.03                        26,435,492,710.86   21,755,348,026.34
所有者权益：                                         -
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      项目          2025.09.30            2025.06.30             2024.12.31            2023.12.31           2022.12.31
 股本              786,847,705.00         786,929,305.00         701,771,155.00       702,078,355.00       702,078,355.00
 其他权益工具                        -                     -                      -                     -                    -
 资本公积           3,048,256,884.90    3,048,547,278.90       2,435,313,538.34        2,431,034,689.79     2,415,489,809.47
 减：库存股                         -           371,994.00           17,356,195.78        36,795,840.00        61,326,400.00
 其他综合收益                        -                     -                      -                     -
 专项储备                   6,354.01          5,245,137.32                      -        17,379,594.38          2,775,571.04
 盈余公积            208,518,594.62         208,518,594.62         208,518,594.62       192,977,750.26       166,158,725.90
 未分配利润          1,811,907,533.73    1,782,982,066.00       1,549,063,489.32        1,444,284,447.84     1,273,121,064.12
 所有者权益合计        5,855,537,072.26    5,831,850,387.84       4,877,310,581.50        4,750,958,997.27     4,498,297,125.53
 负债和所有者权                                                   34,848,991,025.8
 益总计                                                                      8
                                                                                                      单位：元
       项目            2025 年 1-9 月         2025 年 1-6 月             2024 年度              2023 年度              2022 年度
一、营业收入              15,985,654,865.05                                                                    16,169,852,983.86
减：营业成本              14,935,815,398.65                                                                    13,522,856,719.69
税金及附加                   33,256,913.06       22,865,957.15          43,221,138.01        34,293,823.69        39,803,949.40
销售费用                  585,726,902.35       387,397,934.63         768,182,941.70       721,092,349.45      1,365,718,351.28
管理费用                    71,083,482.14       43,039,701.34          91,677,717.92        94,511,425.61        84,331,827.71
研发费用                  460,206,714.20       252,128,645.69         607,546,152.31       554,781,335.29       516,310,784.63
财务费用                   -34,191,725.10      -26,765,170.05         -53,379,676.33       -65,830,166.98        -45,590,969.87
其中：利息费用                 16,070,914.44       11,754,940.79          31,479,979.42        27,224,447.92        12,441,264.14
利息收入                    63,220,269.73       44,312,703.15          88,571,176.40       114,724,313.47        74,065,441.14
加：其他收益                 113,087,072.00       80,062,384.68         188,268,982.29       225,401,489.21       135,827,810.48
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失               -403,127.70         -402,496.77          -2,783,618.23        -7,881,628.84        -12,507,587.26
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                      -119,542,897.30      -75,707,419.04          48,590,948.04       -15,233,876.60       -400,872,359.94
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                       -39,503,812.43      -29,485,251.13        -109,260,577.33      -255,110,917.78       -102,078,586.13
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
                            -3,294.75                      -            8,629.34           -32,201.27              3,377.42
“-”号填列）
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    项目          2025 年 1-9 月            2025 年 1-6 月           2024 年度            2023 年度            2022 年度
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入             2,690,518.25           1,049,556.93         5,432,004.85       4,953,842.00        4,184,869.02
减：营业外支出             3,732,255.36           1,710,735.39         3,392,906.76       4,109,034.90        1,907,166.65
三、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用           -18,658,363.81         -33,085,359.19       -44,833,913.48     -42,141,416.22      -40,758,642.78
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润
                                  -                     -                  -                  -                   -
（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
                                  -                     -                  -                  -                   -
净额
六、综合收益总额          309,969,850.10        281,134,334.98        155,408,443.59     268,190,243.58      410,316,149.06
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元
                                  -                     -                  -                  -                   -
/股）
（二）稀释每股收益（元
                                  -                     -                  -                  -                   -
/股）
                                                                                             单位：元
    项目         2025 年 1-9 月            2025 年 1-6 月            2024 年度             2023 年度            2022 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到    14,724,198,847.4
的现金                           3
收到的税费返还                       -                         -      15,099,844.94       81,999,743.32      81,046,717.42
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计                            10,938,484,472.11     22,733,308,025.97   20,724,105,220.14 18,624,397,398.91
购买商品、接受劳务支付    13,899,221,668.0
的现金                           3
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费         198,790,732.88          150,215,728.61        277,453,200.45      316,491,602.41     481,952,200.24
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计                            10,808,200,937.73     21,141,763,664.31   18,725,422,666.74 18,936,271,478.35
经营活动产生的现金流
量净额
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      项目          2025 年 1-9 月       2025 年 1-6 月           2024 年度             2023 年度            2022 年度
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金                        -                    -    726,475,439.17            5,559.65         745,933.11
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的              10,096.03             376.03           292,361.99            5,841.51          82,004.34
现金净额
处置子公司及其他营业
                                 -                    -        762,585.63                    -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
                                 -                    -   2,854,384,234.10         112,901.25
关的现金
投资活动现金流入小计         206,457,986.98     184,994,632.21      3,594,797,927.56       1,141,075.50      12,116,585.15
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的          10,077,624.98        6,528,558.38      127,384,110.41      137,758,255.28     112,398,767.18
现金
投资支付的现金           1,404,774,250.00   1,086,876,256.22      158,315,181.57      512,755,935.00      53,638,673.20
取得子公司及其他营业
                                 -                    -   1,179,966,130.00     695,087,500.00     284,511,527.77
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
                                 -                    -   2,850,000,000.00                   -
关的现金
投资活动现金流出小计        1,414,851,874.98   1,093,404,814.60     4,315,665,421.98   1,345,601,690.28     450,548,968.15
投资活动产生的现金流
            -1,208,393,888.00        -908,410,182.39      -720,867,494.42    -1,344,460,614.78   -438,432,383.00
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金          697,169,804.32     697,169,804.32                     -                   -   1,469,154,490.94
取得借款收到的现金          786,800,000.00     200,000,000.00      2,278,594,784.00   2,009,903,224.00    1,783,462,297.00
收到其他与筹资活动有
                                 -                    -                  -                   -
关的现金
筹资活动现金流入小计        1,483,969,804.32    897,169,804.32      2,278,594,784.00   2,009,903,224.00    3,252,616,787.94
偿还债务支付的现金         1,305,180,000.00    945,180,000.00      1,745,033,280.00   2,428,852,097.00     795,130,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计        1,378,660,733.35    966,047,464.25      1,814,055,662.64   2,538,012,260.58     896,021,136.37
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                  -322,214,050.05    -844,355,037.29      1,339,358,599.95     125,709,517.10    1,606,541,483.81
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
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    项目           2025 年 1-9 月         2025 年 1-6 月          2024 年度                2023 年度              2022 年度
六、期末现金及现金等价
物余额
       四、报告期内主要财务指标
                                    发行人报告期内主要财务指标
            项目
总资产（亿元）                                     488.97             436.44          386.69        344.58          289.86
总负债（亿元）                                     421.42             369.97          328.64        291.60          240.25
全部债务（亿元）                                    173.75             128.32          127.53        104.56           92.83
所有者权益（亿元）                                    67.55              66.46           58.06         52.98           49.60
营业总收入（亿元）                                   184.86             108.94          221.98        187.27          173.84
营业利润（亿元）                                      2.97               1.54             5.22         4.23            6.09
利润总额（亿元）                                      2.94               1.52             5.21         4.22            6.06
净利润（亿元）                                       2.52               1.46             4.68         4.16            6.17
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元）                             2.51               1.44             4.65         4.14            6.17
经营活动产生现金流量净额（亿元）                              0.40              -9.22           20.39         17.69            1.93
投资活动产生现金流量净额（亿元）                            -22.55             -13.43           -18.72        -21.6          -13.41
筹资活动产生现金流量净额（亿元）                             18.31              10.53           19.06          1.84           26.61
流动比率                                          0.91               0.91             0.91         0.93            1.01
速动比率                                          0.56               0.58             0.63         0.59            0.69
资产负债率（%）                                     86.19              84.77           84.99         84.63           82.89
债务资本比率(%)                                    72.01              65.88           68.72         66.37           65.18
营业毛利率（%）                                      9.08               8.96             9.00        10.41           17.77
平均总资产回报率（%）                                   0.80               0.46             1.61         1.58            2.46
加权平均净资产收益率（%）                                 3.97               2.31             8.50         8.19           19.31
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率（%）
EBITDA（万元）                                        -         31,049.76        80,514.32    66,990.32       80,200.64
EBITDA 全部债务比（%）                                   -              2.42             6.31         6.41            8.64
EBITDA 利息倍数                                       -              8.14           11.83          8.65           14.62
应收账款周转率                                       1.88               1.15             2.78         2.67            2.56
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           项目
存货周转率                                          2.13               1.43          3.06              2.56          2.37
          注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
        债券+一年内到期的非流动负债；
          （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
          （3）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
          （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
          （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
          （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+
        年末资产总额）÷2×100%；
          （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券
        监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
        的计算及披露》（2010 年修订）计算；
          （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销
        ＋长期待摊费用摊销）；
          （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务*100%；
          （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋
        资本化利息）；
          （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
          （12）存货周转率=营业成本/平均存货；
          （13）2025 年 1-6 月和 2025 年 1-9 月财务指标未经年化。
        五、管理层讨论与分析
          本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能
        力、现金流量、偿债能力进行了如下讨论与分析。
        （一）资产结构分析
          报告期各期末，发行人资产结构如下：
                                                                                             单位：万元
     项目
                  金额              比例        金额           比例         金额          比例             金额           比例
货币资金             568,742.22       13.03%   683,964.65    17.68%   533,460.96    15.48%        630,129.57     21.74%
应收账款            1,028,798.98      23.57%   873,795.27    22.59%   725,420.76    21.05%        675,448.62     23.30%
应收款项融资            60,726.02       1.39%     39,483.45     1.02%     81,847.29       2.38%      38,114.47      1.31%
预付款项              71,207.12       1.63%     52,635.29     1.36%     19,727.58       0.57%      21,595.09      0.75%
其他应收款             35,395.33       0.81%     27,099.15     0.70%     23,545.87       0.68%      17,707.97      0.61%
存货               783,772.89       17.95%   599,702.69    15.51%   720,746.48    20.92%        591,569.96     20.41%
合同资产             103,172.23       2.36%    125,873.63     3.25%    117,917.95       3.42%      65,373.09      2.26%
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   项目
                 金额              比例         金额            比例          金额           比例         金额            比例
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产          147,502.91       3.38%     115,230.99     2.98%      105,416.23      3.06%    55,524.70      1.92%
流动资产合计         2,800,434.98    64.15% 2,519,902.13 65.14% 2,329,129.52 67.59% 2,095,463.46                  72.29%
长期应收款             7,213.57       0.17%         6,647.08   0.17%        7,545.40      0.22%              -        -
长期股权投资           91,648.56       2.10%      89,640.34     2.32%       52,690.47      1.53%    41,424.37      1.43%
其他权益工具投资         57,328.01       1.31%      54,547.01     1.41%       50,507.01      1.47%      172.86       0.01%
固定资产            408,661.59       9.36%     330,996.60     8.56%      275,675.46      8.00%   252,599.31      8.71%
在建工程            176,136.79       4.03%     184,496.27     4.77%      173,127.06      5.02%    87,093.45      3.00%
使用权资产            14,594.81       0.33%         7,741.74   0.20%       17,946.33      0.52%    11,093.89      0.38%
无形资产             33,342.85       0.76%      30,901.19     0.80%       20,197.87      0.59%    16,408.21      0.57%
长期待摊费用               653.6       0.01%          868.27    0.02%         849.74       0.02%      668.13       0.02%
递延所得税资产          76,946.41       1.76%      74,057.10     1.91%       62,407.03      1.81%    51,444.18      1.77%
其他非流动资产         697,404.45       15.97%    567,138.63     14.66%     455,702.83    13.22%    342,184.28     11.81%
非流动资产合计        1,563,930.65    35.85% 1,347,034.24 34.86%           1,116,649.19 32.41%      803,088.67     27.71%
资产总计           4,364,365.63   100.00% 3,866,936.37 100.00% 3,445,778.72 100.00% 2,898,552.14 100.00%
         报告期各期末，发行人资产总额分别为 2,898,552.14 万元、3,445,778.72 万元、
       主要系受业务规模增长所致。
         发行人最近一期末，流动资产占比为 64.15%，占比比较高，与发行人的经营模
       式相匹配。发行人作为整机厂商，主要负责风电机组整机的研发、设计、总装以及部
       分核心部件的研发、设计，不负责具体的零部件生产，发行人经营过程中所需的固
       定资产、无形资产等长期资产相对较少。随着发行人风电场等新能源电站开发运营
       业务的开展，发行人在建工程、固定资产等长期资产的规模逐步增加，发行人非流
       动资产占比也有所提高。
         报告期各期末，发行人货币资金情况如下：
                                                                                             单位：万元
           项目                 2025.06.30           2024.12.31         2023.12.31         2022.12.31
        库存现金                               -                    -                  -            10.05
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       项目          2025.06.30          2024.12.31        2023.12.31          2022.12.31
  银行存款               562,945.72           680,700.01         492,641.95         499,662.19
  其他货币资金                5,796.50             3,264.64         40,819.01         130,457.33
       合计            568,742.22           683,964.65         533,460.96         630,129.57
  其中：存放在境外的
  款项总额
    报告期内，发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资
 金主要为银行承兑汇票保证金。报告期各期末，货币资金余额分别为 630,129.57 万
 元、533,460.96 万元、683,964.65 万元和 568,742.22 万元，占总资产的比重分别为
    报告期内，发行人应收账款持续增加，主要受发行人业务规模快速增长的影响，
 报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为 675,448.62 万元、725,420.76 万
 元、873,795.27 万元及 1,028,798.98 万元，占总资产的比例分别为 23.30%、21.05%、
    风力发电机组作为大型设备，客户根据设备生产和安装进度分期付款，主要的
 付款节点包括预付款、投料款、交货款、安装调试款、预验收款和质保金等。在公司
 确认收入的时点，仅预付款、投料款、交货款达到收款节点，而安装调试款、预验收
 款尚未达到收款节点，会形成金额较大的应收账款。
    应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长有
 关，在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之增加。发行人应收账款坏账准
 备计提情况如下：
                                                                                单位：万元
      种类
                    账面余额           坏账准备          账面价值        账面余额 坏账准备 账面价值
按组合计提坏账准备          1,090,122.95 61,323.97 1,028,798.98 925,459.19 51,663.92 873,795.27
按单项计提坏账准备              4,844.68     4,844.68             -     4,844.68    4,844.68             -
      合计           1,094,967.63 66,168.65 1,028,798.98 930,303.88 56,508.60 873,795.27
    （续上表）
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       种类                                 坏账准                                        坏账准
                         账面余额                           账面价值          账面余额                    账面价值
                                           备                                           备
按组合计提坏账准备                778,896.09 53,475.33           725,420.76 719,375.07
按单项计提坏账准备                     6,741.48      6,741.48             -     14,255.17                      -
       合计                785,637.57 60,216.81           725,420.76 733,630.24 58,181.62 675,448.62
 注：2024 年按组合计提的坏账准备减少原因是发行人根据法院执行裁定书转回中机国能电力工
 程有限公司的应收账款坏账准备 6,741.48 万元所致。
     发行人按照账龄组合分析以及坏账计提情况如下：
                                                                                       单位：万元、%
    账龄        应收账款余                            计提比
                               坏账准备                          应收账款余额              坏账准备         计提比例
                额                               例
 未逾期           738,262.02       13,731.67             1.86     631,550.62         11,746.84         1.86
 逾期 1 年以内      198,105.43         9,845.84            4.97     143,924.88          7,153.07         4.97
 逾期 1 至 2 年     64,052.15         8,313.97           12.98      53,319.60          6,920.88        12.98
 逾期 2 至 3 年     26,649.13         5,772.20           21.66      64,124.26         13,889.32        21.66
 逾期 3 至 4 年     51,452.99       15,204.36            29.55      27,060.96          7,996.51        29.55
 逾期 4 至 5 年     10,484.36         7,339.06           70.00       5,071.89          3,550.32        70.00
 逾期 5 年以上        1,116.87         1,116.87          100.00           406.98         406.98        100.00
    合计        1,090,122.95      61,323.97             5.63     925,459.19         51,663.92         5.58
                                                                                       单位：万元、%
     账龄       应收账款余                            计提比           应收账款余
                               坏账准备                                             坏账准备          计提比例
                额                               例              额
 未逾期            471,532.70       7,685.98            1.63     364,007.88          4,040.49         1.11
 逾期 1 年以
 内
 逾期 1 至 2
 年
 逾期 2 至 3
 年
 逾期 3 至 4
 年
 逾期 4 至 5
 年
 逾期 5 年以
 上
     合计         778,896.09      53,475.33            6.87     719,375.07        43,926.45          6.11
     发行人应收账款存在逾期的主要原因是风电机组金额大，发行人主要客户为大
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       型发电集团下属项目公司或 EPC 总承包商，以国有电力集团为主，其受预算制度、
       内部审批等原因导致部分款项不能在合同规定节点达到后支付形成逾期。下半年尤
       其是四季度是发行人的交货高峰，因靠近年末，流程不及时等原因容易导致发行人
       在年末逾期账款金额较高。但总体来看发行人应收账款账龄以未逾期以及逾期一年
       以内为主。
         截至最近一期末，余额前五名的应收账款和合同资产情况如下：
                                                                                 单位：万元
       应收账款期         合同资产期        应收账款和合同资                  占应收账款和合同资产          应收账款坏账准备和合同
单位名称
        末余额           末余额          产期末余额合计                  期末余额合计数的比例          资产减值准备期末余额
客户一     191,120.39   128,684.79           319,805.18                 17.19%                    20,291.90
客户二     119,771.04    82,748.99           202,520.03                 10.89%                     8,299.50
客户三      93,412.79    63,456.99           156,869.78                    8.43%                   4,410.94
客户四      43,229.05    83,119.44           126,348.49                    6.79%                   2,809.67
客户五      36,318.98    34,105.58               70,424.56                 3.79%                   1,358.32
 合计     483,852.25   392,115.78           875,968.03                 47.09%                    37,170.32
       金、安全保证金及其他保证金等押金保证金，应收暂付款和员工备用金等构成，系
       与公司日常生产经营活动相关的项目。最近一年及最近一期末，发行人非因生产经
       营直接产生的对其他企业或者机构的往来占款和资金拆借余额均为 0 万元，占总资
       产的比例为 0%。
         截至最近一年末和最近一期末，发行人其他应收构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
              项目
                                  金额                   占比          金额                占比
            应收利息                          -                    -           -               -
            应收股利                   3,080.04               8.70%     2,121.64           7.83%
          其他应收款项                  32,315.30               91.30%   24,977.51          92.17%
              合计                  35,395.33            100.00%     27,099.15         100.00%
         最近一年末以及最近一期末，发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或者
       机构的往来占款和资金拆借余额均为 0 万元，占总资产的比例为 0%。最近一年末以
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          及最近一期末，发行人除应收股利外其他应收构成情况如下：
                                                                                                              单位：万元
                         项目                               2025.06.30                              2024.12.31
                     押金保证金                                             26,206.45                               22,568.78
                     应收暂付款                                              6,484.66                                2,816.01
                     员工备用金                                                   75.48                                18.00
                    其他应收款项余额                                           32,766.59                               25,402.80
                      坏账准备                                                  451.29                               425.29
                         合计                                            32,315.30                               24,977.51
                报告期内，发行人存货账面价值分别为 591,569.96 万元、720,746.48 万元、
          和 17.95%。存货主要由原材料、在产品、发出商品构成。报告期各期末，发行人在
          手订单规模分别为 16,940.74MW、23,957.17MW、39,866.74MW 以及 45,866.86MW，
          公司期末存货储备系满足在手订单履约需求。
                报告期各期末，存货构成情况如下：
                                                                                                              单位：万元
 项目
       账面余额         占比       跌价准备        账面余额         占比       跌价准备         账面余额         占比       跌价准备         账面余额        占比      跌价准备
原材料    154,531.06 19.37%     13,247.61   144,991.53   23.52% 12,739.48      105,083.30   13.99% 13,129.94 104,914.33 17.26% 12,445.94
在产品     55,549.06   6.96%           -    111,069.23   18.02%           -     85,529.97   11.39%        3.00 100,109.79 16.47% 3,948.46
发出商品   570,324.48 71.48%       910.90    338,409.01   54.89%     4,036.67   539,176.17   71.79% 17,120.94 394,322.13 64.86%           -
委托加工
物资
风场开发
成本
合同履约
成本
 合计    797,931.41 100.00%    14,158.52   616,478.84 100.00% 16,776.15       751,000.36 100.00% 30,253.88 607,964.36100.00% 16,394.40
                （1）原材料、在产品的主要构成及变化趋势
                报告期各期末，发行人原材料账面余额分别为 104,914.33 万元、105,083.30 万
          元、144,991.53 万元以及 154,531.06 万元，发行人实行“以销定产，以产定采”的业
          务模式，各期末原材料主要为已排产订单的零部件，与生产计划较为一致。
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   报告期各期末，发行人在产品的账面余额分别为 100,109.79 万元、85,529.97 万
元、111,069.23 万元以及 55,549.06 万元。2025 年 6 月末发行人在产品金额较上年末
少，主要原因系公司风电机组业务存在季节性，上半年产量相对少。
   报告期内，发行人原材料和在产品合计金额总体较大，与发行人在手订单规模
的扩大和风电行业向好发展有关。
   （2）发出商品的主要构成及变化趋势
   报告期各期末，发行人的发出商品账面余额分别为 394,322.13 万元、539,176.17
万元、338,409.01 万元以及 570,324.48 万元。
   报告期各期末，发行人发出商品余额较大，主要原因是发行人风电机组单台金
额大、在执行项目数量较多，导致期末发出商品金额较大。2025 年 6 月末发出商品
较 2024 年末增加的主要原因是公司风电机组在执行的订单增加导致。
   （3）存货跌价准备计提情况
   报告期各期末，发行人存货余额分别为 607,964.36 万元、751,000.36 万元、
万元、30,253.88 万元、16,776.15 万元和 14,158.52 万元。
   报告期各期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备，公司基于商品价格、存货库龄、在手订单等因素计算
存货的可变现净值。发行人存货跌价准备计提充分，具体分析如下：
   ① 风电机组销售价格已企稳回升
   根据中国风电新闻网旗下风电智库的统计，自 2022 年以来国内风电机组销售
价格出现下滑，主要原因系补贴退坡后行业进入平价时代，业主成本压力传导至整
机厂商，同时行业内产能扩张导致竞争加剧。2024 年起，随着国家整治“内卷式”竞
争，行业内开始调整招标规则，技术标权重提高，最低价中标的乱象得到一定程度
治理。2024 年 10 月，12 家风电机组生产企业（占市场份额约 99%）更是签署自律
公约，重点解决低价恶性竞争的问题，风电机组价格开始结束下滑趋势，2025 年
风电机组中标价已呈现回暖态势。报告期内，国内整机陆上风电机组销售价格走势
情况如下：
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                             （元/KW）
注：数据根据风电智库整理（http://www.windthink.cn/），平均中标价格采用算术平均计算，价
格数据仅包括公开中标价格，不包括已知含塔筒公开中标价格。
  发行人存货跌价的计提情况与国内整机风电机组销售价格走势情况相符。
  ②公司存货库龄较短，跌价准备计提充分
   报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                          单位：万元
                     期末余额                                                                  存货跌价
     项目                              金额             占比         金额               占比         准备金额
原材料（含周转材
料）
发出商品                 570,324.48    521,336.64      91.41%     48,987.84        8.59%          910.90
委托加工物资                 2,338.61      2,338.61      100.00%               -           -              -
在产品                   55,549.06     55,549.06      100.00%               -           -              -
风场开发成本                 8,665.34      8,665.34      100.00%               -           -              -
合同履约成本                 6,522.86      6,522.86      100.00%               -           -              -
     合计              797,931.41    720,038.11      90.24%     77,893.30        9.76%       14,158.52
                                                                                          单位：万元
     项目              期末余额                                                                  存货跌价
                                     金额             占比         金额               占比         准备金额
原材料（含周转材
料）
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    项目         期末余额                                                             存货跌价
                                金额            占比         金额            占比       准备金额
发出商品           338,409.01     297,662.62     87.96%    40,746.39      12.04%     4,036.67
委托加工物资           1,322.15       1,322.15    100.00%               -         -           -
在产品            111,069.23     111,069.23    100.00%               -         -           -
风场开发成本           7,377.65       7,377.65    100.00%               -         -           -
合同履约成本          13,309.28      13,309.28    100.00%               -         -           -
    合计         616,478.84     550,850.41     89.35%    65,628.43      10.65%    16,776.15
                                                                                单位：万元
   项目        期末余额
                              金额            占比         金额             占比        准备金额
原材料（含周转
材料）
发出商品          539,176.17    494,095.78     91.64%     45,080.39       8.36%     17,120.94
委托加工物资          1,516.32      1,516.32     100.00%            -             -           -
在产品            85,529.97     85,529.97     100.00%            -             -        3.00
风场开发成本          4,541.99      4,541.99     100.00%            -             -           -
合同履约成本         15,152.62     15,152.62     100.00%            -             -           -
   合计         751,000.37    671,123.74     89.36%     79,876.63       10.64%    30,253.88
                                                                                单位：万元
    项目       期末余额
                              金额            占比         金额             占比        准备金额
原材料（含周转
材料）
发出商品          394,322.13    370,052.56     93.85%     24,269.57       6.15%             -
委托加工物资          1,544.58      1,544.58     100.00%            -             -           -
在产品           100,109.79    100,109.79     100.00%            -             -    3,948.46
风场开发成本           832.31        832.31      100.00%            -             -           -
合同履约成本          6,241.21      6,241.21     100.00%            -             -           -
   合计         607,964.35    565,798.46     93.06%     42,165.89       6.94%     16,394.40
  报告期各期末，原材料、发出商品、在产品为公司存货最重要的组成部分，合计
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占比分别为 98.58%、97.18%、96.43%以及 97.80%。从存货库龄看，公司存货以 1 年
以内的存货为主。截至 2025 年 6 月末，公司库龄 1 年以内的存货占比为 90.24%、
库龄 1 年以上的存货占比为 9.76%。公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模
式，销售合同签订后部分零部件开始备货，公司风电机组销售业务按生产计划组织
安排生产，大部分原材料、在产品、发出商品等均与具体订单相对应，总体库龄较
短。发行人存货跌价的计提情况与存货库龄结构及变化趋势相符。
  ③发行人计提比例与同行业可比上市公司接近
   截至 2025 年 6 月 30 日，发行人存货跌价准备占存货余额比例与同行业可比公
司对比如下：
                                                                       单位：万元
     项目         存货跌价准备                   存货余额                存货跌价准备比例
金风科技                 42,252.07              1,935,176.53                  2.18%
明阳智能                 12,294.39              1,647,080.68                  0.75%
电气风电                 33,339.07               449,894.73                   7.41%
三一重能                   1,123.00              779,033.40                   0.14%
可比公司均值               22,252.13              1,202,796.33                  1.85%
公司                   14,158.52               797,931.41                   1.77%
   截至 2025 年 6 月末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备平均比例接近，与
同行业不存在明显的差异。
   报告期各期末，发行人其他非流动资产账面价值分别为 342,184.28 万元、
产构成如下：
                                                                       单位：万元
       项目          2025.06.30         2024.12.31     2023.12.31       2022.12.31
预付工程设备款                47,563.12         3,596.43          3,710.09      4,055.94
预付土地款                   1,818.98         6,753.07          3,752.07      4,577.81
合同资产（应收质保金）          648,022.35        556,789.13     448,240.67       333,550.53
       合计            697,404.45        567,138.63     455,702.83       342,184.28
   报告期各期末，发行人其他非流动资产金额大幅增加，主要系应收质保金转列
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       导致，应收质保金的增加与发行人风电机组销售规模扩大有关。发行人自 2020 年 1
       月 1 日起执行新收入准则，将到期时间一年以上的应收质保金由长期应收款转列其
       他非流动资产——合同资产核算。
       （二）负债结构分析
         报告期各期末，发行人负债结构具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
             金额             占比        金额           占比         金额          占比           金额          占比
流动负债：
短期借款          65,109.15     1.76%    128,354.62      3.91%    24,622.87      0.84%     81,301.18      3.38%
应付票据         906,886.03     24.51%   935,879.98    28.48%    835,507.41   28.65%      723,885.80   30.13%
应付账款        1,017,914.19    27.52%   821,156.93    24.99%    965,437.94   33.11%      857,128.15   35.68%
合同负债         857,621.53     23.18%   686,055.40    20.88%    509,062.70   17.46%      282,541.63   11.76%
应付职工薪酬         8,230.74     0.22%     10,339.59      0.31%     3,210.78      0.11%      4,288.64      0.18%
应交税费          10,694.51     0.29%     19,655.28      0.60%    11,770.08      0.40%     16,835.76      0.70%
其他应付款         37,222.03     1.01%     35,387.50      1.08%    21,179.09      0.73%     32,564.99      1.36%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       144,885.49     3.92%    118,600.77      3.61%    92,853.27      3.18%     55,558.31      2.31%
流动负债合计      3,083,301.93 83.34% 2,778,800.26 84.56% 2,509,758.76          86.07%     2,080,535.33 86.60%
非流动负债：
长期借款         276,426.01     7.47%    187,661.70      5.71%   139,389.13      4.78%     96,671.96      4.02%
租赁负债          11,256.58     0.30%      9,606.67      0.29%    16,229.39      0.56%      7,648.91      0.32%
长期应付款            370.00     0.01%       370.00       0.01%    13,298.98      0.46%     21,888.01      0.91%
预计负债         317,997.38     8.60%    300,337.45      9.14%   229,783.38      7.88%    188,469.02      7.84%
递延收益          10,385.07     0.28%      9,606.41      0.29%     7,389.81      0.25%      7,233.56      0.30%
递延所得税负债            5.29     0.00%          0.87      0.00%      146.30       0.01%         87.26      0.00%
非流动负债合计      616,440.34 16.66%       507,583.10 15.44%       406,236.99   13.93%      321,998.72 13.40%
负债合计        3,699,742.26 100.00% 3,286,383.36 100.00% 2,915,995.75 100.00%           2,402,534.05 100.00%
         报告期内，发行人负债主要由流动负债构成，各期末占比分别为 86.60%、86.07%、
       发行人新能源电站投资运营业务的资金以金融机构贷款为主，报告期内，随着发行
       人新能源电站建设规模的扩大，发行人长期借款金额逐年增加，导致报告期内非流
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动负债占比有所提高。报告期末，发行人预计负债增加，主要是公司风机订单增多
导致计提风机运维费用增加。
   报告期各期末，发行人应付票据余额情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目          2025.06.30          2024.12.31       2023.12.31     2022.12.31
银行承兑汇票                906,886.03           935,879.98     834,579.03     722,907.77
商业承兑汇票                           -                  -        928.39         978.03
       合计             906,886.03           935,879.98     835,507.41     723,885.80
   报告期各期末，发行人应付票据余额分别为 723,885.80 万元、835,507.41 万元、
和 24.51%。随着发行人业务规模的扩大，发行人采购总额增加，对供应商应付票据
余额也在增加。
   报告期各期末，发行人应付账款余额情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目           2025.06.30         2024.12.31       2023.12.31     2022.12.31
材料款                   988,826.60           799,162.36     921,321.30     829,492.62
工程及设备款                  27,105.80           20,472.00      38,463.17      24,591.94
其他                       1,981.79            1,522.57       5,653.47       3,043.59
       合计            1,017,914.19          821,156.93     965,437.94     857,128.15
   发行人应付账款主要为应付材料采购款。报告期各期末，发行人应付账款余额
分别为 857,128.15 万元、965,437.94 万元、821,156.93 万元和 1,017,914.19 万元，占
负债总额的比例分别为 35.68%、33.11%、24.99%和 27.51%。发行人期末应付账款余
额较高，主要原因一方面系发行人业务规模较大，采购额较高；另一方面系得益于
公司的综合实力，供应商给予公司的账期较长。最近一期末，应付账款增加的原因
是发行人 2025 年上半年累计在手订单创下新高，为订单备货的材料款增加。
   报告期各期末，发行人合同负债余额分别为 28.25 亿元、50.91 亿元、68.61 亿元
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 和 85.76 亿元，占负债总额的比例分别为 11.76%、17.46%、20.88%和 23.18%。
    由于风力发电机组生产成本较高，生产周期较长，发行人在机组交付前会向客
 户收取一定比例的预收款。报告期各期末，发行人合同负债金额较高，系公司市场
 份额逐年提高、在手订单规模增加导致。
 （三）盈利能力分析
    报告期内，发行人主要经营情况如下：
                                                                      单位：万元
          项目           2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度        2022 年度
一、营业总收入                1,089,433.55      2,219,811.49 1,872,672.56    1,738,388.93
其中：营业收入                1,089,433.55      2,219,811.49 1,872,672.56    1,738,388.93
二、营业总成本                1,075,838.04      2,185,555.15 1,826,905.55    1,641,587.33
其中：营业成本                  991,862.79      2,020,032.67 1,677,787.52    1,429,496.40
税金及附加                      3,389.97         6,852.66      6,238.48       6,073.40
销售费用                      45,526.87        83,628.30     74,549.72     143,398.52
管理费用                       9,190.20        15,560.86     14,838.01      11,869.95
研发费用                      26,537.09        60,560.61     55,292.54      51,244.29
财务费用                        -668.87         -1,079.95    -1,800.73        -495.23
其中：利息费用                    3,815.92         6,807.77      7,740.69       5,485.40
利息收入                       5,082.00         9,208.27     11,730.30       7,591.14
加：其他收益                     8,829.51        19,429.79     22,890.21      13,742.72
投资收益（损失以“-”号填列）            5,499.26         7,103.85      5,143.96       4,797.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益         4,581.11         6,420.40      6,548.82       6,050.37
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
                             -40.25          -366.55     -1,404.86       -1,250.76
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                  -              -             -              -
信用减值损失（损失以“-”号填列）         -9,614.93         3,690.31     -2,344.27      -40,905.90
资产减值损失（损失以“-”号填列）         -2,920.42       -12,340.37    -29,152.58      -13,511.03
资产处置收益（损失以“-”号填列）                 8.36         48.95        -40.01           0.34
三、营业利润（亏损以“-”号填列）         15,397.29        52,188.88     42,264.32      60,925.46
加：营业外收入                      105.07           567.19        612.94         460.11
减：营业外支出                      297.51           641.45        630.32         775.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）       15,204.85        52,114.62     42,246.94      60,610.28
减：所得税费用                      639.40         5,296.60        605.20       -1,139.35
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             项目                     2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度         2022 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       14,565.45       46,818.01      41,641.74      61,749.63
以“-”号填列）
       报告期各期，发行人分别实现营业收入 1,738,388.93 万元、1,872,672.56 万元、
       受发行人市场地位进一步提升以及公司业务多元化下新能源电站 EPC 业务、发
 电业务等收入规模增长的影响，报告期内发行人营业收入逐年增长。2023 年发行人
 净利润出现下滑，主要原因系风电机组招标价格下降，发行人毛利率降低。
       报告期内，发行人主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重
 较高，分别为 97.79%、97.58%、96.47%、98.07%。公司分业务板块营业收入、成本
 及毛利分析见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”
 之“（五）公司主营业务情况”。
       报告期内，发行人期间费用及变动情况如下：
                                                                                   单位：万元
 项目                  占营业收                   占营业收                   占营业收                  占营业收
          金额                    金额                      金额                    金额
                      入比例                   入比例                    入比例                   入比例
销售费用     45,526.87    4.18%    83,628.30      3.77% 74,549.72        3.98% 143,398.52        8.25%
管理费用      9,190.20    0.84%    15,560.86      0.70% 14,838.01        0.79%   11,869.95       0.68%
研发费用     26,537.09    2.44%    60,560.61      2.73% 55,292.54        2.95%   51,244.29       2.95%
财务费用       -668.87    -0.06%    -1,079.95     -0.05%   -1,800.73    -0.10%     -495.23    -0.03%
 合计      80,585.29    7.40%    158,669.82     7.15% 142,879.54      7.63% 206,017.53     11.85%
 注：发行人自 2024 年 12 月 6 日执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于
 单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，将符合规定的销售费用调整至营业成本，并
 对 2023 年度销售费用 61,637.69 万元进行追溯调整，2022 年度不作调整，如 2022 年度调整销售
 费用 77,740.75 万元，2022 年度销售费用占营业收入比例为 3.78%，报告期内，销售费用占比变
 动较小。
       报告期内，发行人期间费用合计分别为 206,017.53 万元、142,879.54 万元、
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及 7.40%，呈现下降趋势。
   其中，销售费用以及研发费用金额较大。销售费用主要包括售后运维费、职工
薪酬。发行人售后运维费主要为风电机组销售时计提的质保期运维费、进入质保期
之前发生的运维费，以及质保期内预计运维费不足时补提的运维费。研发费用主要
包括研发材料、研发人员的工资及福利费、外部专业机构评审费与咨询费、研发设
备及软件折旧摊销费等。
   报告期内，发行人发生的其他收益情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目           2025 年 1-6 月       2024 年度     2023 年度      2022 年度
与资产相关的政府补助                  353.08         885.87      564.97       511.02
与收益相关的政府补助                2,072.30       7,587.49    13,070.70    13,206.81
增值税加计抵减                   6,345.17      10,909.33     9,210.31             -
代扣个人所得税手续费返还                 58.96          47.10       43.20        19.49
其他                                  -           -         1.04         5.40
        合计                8,829.51      19,429.79    22,890.21    13,742.72
   报告期各期，发行人其他收益金额分别为 13,742.72 万元、22,890.21 万元、
   其中，根据《工业和信息化部办公厅关于 2023 年度享受增值税加计抵减政策的
先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税
额。发行人作为高新技术企业中的制造业一般纳税人，享受增值税加计 5%抵减优惠，
因此 2023 年开始享受增值税加计抵减政策。
   （1）信用减值损失分析
   报告期内，发行人信用减值损失分别为-40,905.90 万元、-2,344.27 万元、3,690.31
万元和-9,614.93 万元，具体构成如下：
单位：万元
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       项目      2025 年 1-6 月             2024 年度        2023 年度       2022 年度
应收账款损失              -9,660.05              3,706.10      -2,083.56    -37,444.83
合同资产损失                        -                    -             -      -634.84
其他非流动损失                       -                    -             -     -2,764.41
其他应收款损失               -26.00                  62.10         -86.00        -61.83
一年内到期非流动资产
损失
长期应收款损失                 -9.30                  1.79       -146.73              -
       合计           -9,614.93              3,690.31      -2,344.27    -40,905.90
注：损失以“-”号填列。
  发行人的信用减值损失主要是应收账款计提的坏账损失,2022 年，公司信用减值
损失金额增长，主要原因系公司 2022 年年末逾期应收账款金额（含质保金）较大，
导致当年新增计提的坏账准备金额较高。而 2023 年和 2024 年信用减值损失减少，
主要是发行人逾期应收账款金额减少，另外，发行人根据企业会计准则规定，将合
同资产、其他非流动资产（质保金）的坏账通过资产减值损失科目核算，不再通过信
用减值损失科目核算，2023 年该项影响金额为 4,903.22 万元、2024 年该项影响金额
为 3,557.20 万元。最近一期未逾期的应收账款余额较高，系回款主要集中在下半年
尤其是四季度，导致计提的坏账损失增加。
  （2）资产减值损失分析
  报告期内，发行人计提资产减值损失金额分别为-13,511.03 万元、-29,152.58 万
元、-12,340.37 万元和-2,920.42 万元。发行人计提资产减值损失情况如下：
单位：万元
       项目      2025 年 1-6 月             2024 年度        2023 年度       2022 年度
存货跌价                -1,623.93              -8,783.17    -24,249.36    -13,511.03
合同资产（质保金）             430.25                -432.03      -1,219.80             -
其他非流动资产
                    -1,726.73              -3,125.17     -3,683.42             -
（质保金）
       合计           -2,920.42             -12,340.37    -29,152.58    -13,511.03
注：损失以“-”号填列。
  报告期内，发行人的资产减值损失主要为存货跌价。2023 年资产减值损失较大
的主要原因是 2023 年风电机组投标价格下降较大，导致 2023 年起发出商品跌价准
备较多，2024 年下半年开始风电机组投标价格开始止跌，因此，2024 年发行人资产
减值损失减少。2023 年发行人根据企业会计准则规定，将合同资产、其他非流动资
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产（质保金）的坏账通过资产减值损失科目核算，不再通过信用减值损失科目核算，
因此 2023 年开始发生合同资产和其他非流动资产（质保金）的损失。
   （3）对发行人盈利能力和偿债能力的影响
   发行人计提信用减值损失和资产减值损失不会对发行人的盈利能力和偿债能力
造成重大不利影响，具体分析如下：
   ①在考虑信用减值损失和资产减值损失计提后，报告期内公司净利润未出现大
幅下降情况，且在手订单持续增加，排名提升。
   报告期内，公司实现净利润 61,749.63 万元、41,641.74 万元、46,818.01 万元和
始价格逐步企稳，净利润同步增加。
   报告期各期末，发行人在手订单规模分别为 16,940.74MW、23,957.17MW、
机排名中稳步提升，由 2022 年的全球第七提高至 2024 年的全球第三，公司稳健经
营，盈利能力提升。
   ②客户信誉较好，回款加快，逾期金额占比下降。发行人主要客户为大型发电
集团下属项目公司或 EPC 总承包商，以国有企业为主，信誉良好，虽然内部审批流
程较长，但违约风险较低。此外，发行人不断加大应收账款回款及考核力度，报告期
各期末应收账款中逾期金额占比分别为 49.40%、39.46%、31.76%和 32.28%。最近三
年末逾期金额占比下降，最近一期末逾期占比略有上升系回款主要集中在下半年尤
其是四季度，预计随着下半年回款，逾期占比会下降。
   ③行业竞争缓和，销售价格企稳回升。报告期内，发行人计提的存货跌价损失
分别为-13,511.03 万元、-24,249.36 万元、-8,783.17 万元和-1,623.93 万元，2024 年以
来呈下降趋势。随着行业自律公约的签署，行业竞争趋于稳定，有助于行业可持续
发展。
   综上所述，随着行业销售价格企稳在手订单的增加，盈利能力增长，应收账款
回款的加快以及存货库存管理的加强，发行人信用减值损失和资产减值损失呈现波
动下降趋势，预计不会对发行人的盈利能力和偿债能力造成重大不利影响。
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（四）现金流量分析
   报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目              2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度        2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金            1,167,629.33   2,223,246.85   1,992,569.11   1,572,505.97
收到的税费返还                          7.19       1,790.83       8,233.40      10,659.72
收到其他与经营活动有关的现金              56,962.34     115,455.69     111,768.84      45,063.49
经营活动现金流入小计                1,224,598.86   2,340,493.38   2,112,571.35   1,628,229.18
购买商品、接受劳务支付的现金            1,136,397.06   1,932,965.67   1,698,103.59   1,368,626.01
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                     31,077.91      46,244.16      51,358.94      71,689.77
支付其他与经营活动有关的现金             106,062.18      87,953.29     121,127.82     115,245.70
经营活动现金流出小计                1,316,775.74   2,136,633.13   1,935,677.04   1,608,961.34
经营活动产生的现金流量净额               -92,176.88    203,860.25     176,894.31      19,267.84
   报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 19,267.84 万元、176,894.31 万
元、203,860.25 万元和-92,176.88 万元，主要来自于产品的生产和销售。报告期内，
公司经营现金流量情况较好，最近一期经营现金流量为负数主要系发行人销售回款
集中在下半年尤其是第四季度，而采购付款相对较为平均，因此上半年经营活动产
生的现金流量相对较小。
合同负债由 2022 年末的 282,541.63 万元增长到 2023 年末的 509,062.70 万元。
加，预收款项增加。
   报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-134,103.23 万元、-
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                                                                                   单位：万元
                   项目                2025 年 1-6 月      2024 年度       2023 年度       2022 年度
         收回投资收到的现金                                 -             -          0.56        74.59
         取得投资收益收到的现金                       4,399.43       1,288.33       101.68       1,128.86
         处置固定资产、无形资产和其他长
         期资产收回的现金净额
         处置子公司及其他营业单位收到
                                                   -             -             -             -
         的现金净额
         收到其他与投资活动有关的现金                            -   285,000.00        922.39              -
         投资活动现金流入小计                        4,399.79    286,297.49       1,025.20      1,211.66
         购建固定资产、无形资产和其他长
         期资产支付的现金
         投资支付的现金                           4,607.54     30,768.78     57,275.59       5,536.73
         取得子公司及其他营业单位支付
                                                   -       605.26              -        13.94
         的现金净额
         支付其他与投资活动有关的现金                            -   285,000.00              -             -
         投资活动现金流出小计                     138,728.63     473,544.05    217,046.52    135,314.89
         投资活动产生的现金流量净额                  -134,328.84    -187,246.56   -216,021.32   -134,103.23
           报告期内，投资活动产生的现金流量主要是受购建固定资产、无形资产和其他
       长期资产支付的现金、投资支付的现金的影响，主要为对自营风电场的投资建设。
       投资支付的现金主要是支付的联营企业投资款。
           报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要流
       出情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                      对应资产负债表
 报告期          科目          金额                 主要投入项目                            收益实现方式
                                                                        主要科目
                                     江永县江美塘风电场、古浪县宏
           购建固定资产、                   顺风力发电有限公司 5 万千瓦
                                                                                        开发、运营风
                                                                                        新能源电站
             现金                      色供电项目、邯郸运达鸡泽
           购建固定资产、                   乌兰察布市丰川循环经济开发
                                                                                        开发、运营风
           无形资产和其他                   区丰镇产业园园区绿色供电项
           长期资产支付的                   目、太苏石头 105MW 光伏项目
                                                                                        新能源电站
             现金                      等在建项目
           购建固定资产、                   肃北县马鬃山饮马峡 10 万千瓦
                                                                                        开发、运营风
           无形资产和其他                   风电项目、肃北县马鬃山饮马峡
           长期资产支付的                   A 区 15 万千瓦风电项目等在建
                                                                                        新能源电站
             现金                      项目
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                                                                    对应资产负债表
报告期         科目        金额             主要投入项目                                             收益实现方式
                                                                      主要科目
        无形资产和其他             千瓦风电项目、哈密兴疆鲲鹏伊                                              电场和光伏等
        长期资产支付的             吾县淖毛湖 50MW 风力发电项                                            新能源电站
          现金                目等在建项目
         报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量明细如下：
                                                                                  单位：万元
                 项目            2025 年 1-6 月          2024 年度       2023 年度        2022 年度
      吸收投资收到的现金                      71,152.48         7,255.02       3,433.95     148,736.45
      其中：子公司吸收少数股东投资收到
      的现金
      取得借款收到的现金                     141,477.04 430,161.51           369,732.73     216,967.40
      收到其他与筹资活动有关的现金                           -             -        4,220.00                -
      筹资活动现金流入小计                    212,629.52 437,416.53           377,386.68     365,703.85
      偿还债务支付的现金                     101,968.69 178,397.73           340,653.21      81,063.00
      分配股利、利润或偿付利息支付的现
      金
      其中：子公司支付给少数股东的股
                                               -             -        3,433.95       1,821.00
      利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现金                     1,175.05     57,604.13       5,209.42       6,078.13
      筹资活动现金流出小计                    107,302.03 246,818.30           358,987.45      99,629.88
      筹资活动产生的现金流量净额                 105,327.48 190,598.23            18,399.23     266,073.97
         报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 266,073.97 万元、
      额下降较多，主要是公司偿还银行借款金额较大导致。
      （五）偿债能力分析
         报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
             项目
                        /2025 年 1-6 月       /2024 年度         /2023 年度            /2022 年度
      资产负债率（合并）               84.77%                84.99%           84.63%          82.89%
      流动比率（倍）                    0.91                 0.91              0.93            1.01
      速动比率（倍）                    0.58                 0.63              0.59            0.69
      利息保障倍数（倍）                  4.98                 8.66              6.46           12.05
      经营活动现金净流量（万           -92,176.88        203,860.25          176,894.31       19,267.84
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        项目
                      /2025 年 1-6 月     /2024 年度     /2023 年度     /2022 年度
元）
注：上述指标的计算公式如下：
   报告期内，随着发行人业务规模的扩大以及新能源电站的持续投建，发行人有
息负债和负债总额规模增长，近年来发行人业务发展较快，报告期内，公司分别实
现营业收入 1,738,388.93 万元、1,872,672.56 万元、2,219,811.49 万元以及 1,089,433.55
万元，发行人资金需求增长较快，导致发行人资产负债率小幅增加。受新能源电站
持续投建的影响，2023 年发行人流动比率有所降低。此外，受发行人有息负债规模
增长导致利息支出增加的影响，2023 年发行人利息保障倍数有所降低，但仍保持较
高水平。
   报告期内，虽然发行人资产负债率较高，但发行人利息保障倍数高，偿债风险
低，具体分析如下：
   首先，发行人负债主要是非付息的经营性负债，利息负担轻。报告期内，发行人
的非付息负债（应付账款、应付票据、预收款项及合同负债）占负债总额的比例分别
为 77.57%、79.22%、74.35%以及 75.21%，而发行人的付息债务短期借款、长期借款
（含一年内到期的非流动负债）、长期应付款（剔除非付息部分）占发行人负债总额
的比例仅为 9.34%、7.35%、10.22%以及 10.09%。有息负债比例虽较报告期期初有增
长，但仍较低。
   其次，报告期内总体来看，发行人经营活动现金流量净额较高，发行人收款情
况良好。
   再次，报告期内行业内对发行人信誉认可度高，因此供应商给予发行人的信用
期限较长。
   最后，发行人近年来融资渠道不断扩宽，与各大商业银行均保持良好的合作关
系，授信额度充足，融资渠道畅通，具有较强的融资能力。截至 2025 年 6 月末，发
行人获得工、农、中、建、交、邮储六大国有银行及主要股份制商业银行授信额度合
计 368.70 亿元，尚未使用的各类授信额度总额为 149.10 亿元（含承兑、信用证等）。
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    综上，发行人的综合偿债能力强，并且公司盈利能力良好，公司偿债风险较低。
 （六）运营能力分析
    报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下：
         财务指标               2025年1-6月             2024年度         2023年度         2022年度
  应收账款周转率（次/年）                         1.15            2.78             2.67             2.56
  存货周转率（次/年）                           1.43            3.06             2.56             2.37
 注：半年度周转率未经年化。
 提高的主要原因发行人加强存货管理，存货周转加快，存货周转率相对提高。
 六、公司有息负债情况
 （一）有息债务类型结构
    报告期末，发行人有息负债规模为 373,361.42 万元，全部为银行借款，占总负
 债的 10.09%。报告期内，发行人有息负债规模分别 224,389.39 万元、214,326.56 万
 元、335,989.38 万元以及 373,361.42 万元，年均增长率未超过 30%。报告期末，发行
 人有息债务按债务类型的分类情况如下：
                                                                               单位：万元、%
                   项目                                          金额               占总负债
  银行借款                                                         373,361.42               10.09
                   合计                                          373,361.42               10.09
 （二）有息债务期限结构
    报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 96,935.42 万元，占总负债的 2.62%。
 有息债务期限结构如下：
                                                                                   单位：万元
   项目                    1-2 年        2-3 年        3-4 年        4-5 年       5 年以上           合计
             年以内
  短期借款      65,109.15            -            -            -            -           -     65,109.15
一年内到期的非流动
   负债
  长期借款              -   46,682.69    27,531.50    23,804.13    23,514.52    154,893.16 276,426.00
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 项目                      1-2 年       2-3 年       3-4 年       4-5 年      5 年以上         合计
             年以内
 合计         96,935.42   46,682.69   27,531.50   23,804.13   23,514.52   154,893.16 373,361.42
注：（1）短期借款以及一年内到期的非流动负债金额包含报告期末应付尚未结算的利息；
  （2）上述列示“1-2 年”包括 2 年、“2-3 年”包括 3 年，以此类推。
（三）信用融资与担保融资情况
  报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
                                                                         单位：万元、%
       项目
                                      金额                                占比
信用借款                                         183,293.12                           49.09
质押借款                                         189,306.56                           50.70
质押及抵押借款                                          761.74                            0.21
       合计                                    373,361.42                          100.00
  发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节“发行人及主
要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。
七、关联方及关联交易
（一）主要关联方
  截至 2025 年 6 月末，发行人控股股东为机电集团，公司实控人为浙江省国资委。
  截至 2025 年 6 月末，发行人子公司具体情况详见“第四节发行人基本情况”之
“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
  截至 2025 年 6 月末，中节能实业发展有限公司持股公司 0.71%，中节能科技投
资有限公司持股公司 0.46%，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）
与发行人股东中节能科技、中节能实业同受中国节能环保集团公司控制，报告期内，
公司与节能风电及其子公司存在交易。虽然 2021 年 8 月之后中节能科技持有公司和
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中节能实业持有公司合计持股公司的股份降至 5%以下，但发行人董事凌强（2025 年
子公司任职，发行人基于谨慎性原则，仍将与中节能实业、节能风电及其子公司的
交易作为关联交易披露。
  截至 2025 年 6 月末，发行人重要的合营和联营企业情况详见“第四节发行人基
本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
  截至 2025 年 6 月末存在余额的其他合营或联营企业情况如下：
         合营或联营企业名称                   与发行人关系
巨石新能源（淮安）有限公司                      发行人之联营企业
资源坪台新能源有限公司                        发行人之联营企业
中国水电顾问集团风电隆回有限公司                   发行人之联营企业
中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司                  发行人之联营企业
招运（辽宁）新能源有限公司                      发行人之合营企业
国华运达（虞城）新能源有限责任公司                  本公司之联营企业
国华运达（宁陵）新能源有限公司                    本公司之联营企业
丰宁满族自治县润达新能源开发有限公司                发行人之联营企业子公司
  报告期内，发行人其他关联方具体情况如下：
          其他关联方名称                其他关联方与发行人关系
浙江省机电设计研究院有限公司                      同受母公司控制
浙江华昌液压机械有限公司                        同受母公司控制
浙江省军工集团股份有限公司                       同受母公司控制
浙江新华机械制造有限公司                        同受母公司控制
浙江省机电产品质量检测所有限公司                    同受母公司控制
中节能物业管理有限公司、中节能嵩县风力发电有限
                                   受中节能集团控制
公司等其他中节能集团控制的公司
  （二）关联交易情况
  报告期内，发行人关联交易情况如下：
  （1）向关联方采购商品或接受劳务
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
   报告期各期，发行人向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为 7,414.36 万元、
                                                                            单位：万元
                 交易                     2024 年度             2023 年度       2022 年度
    交易关联方                   月
                 内容
                          金额                金额               金额             金额
浙江省军工集团股份       机加工
有限公司            件
浙江新华机械制造有       机加工
限公司             件
浙江华昌液压机械有       机加工
限公司             件
浙江省机电产品质量       检测服
检测所有限公司         务
浙江省机电设计研究       设计服
院有限公司           务
浙江省机电集团有限
                其他             0.02                -              1.22           0.45
公司
中节能物业管理有限
                服务            73.63           185.77           186.53         179.03
公司
中节能实业发展有限
                服务            37.14                -                  -             -
公司
         合计               14,287.83         11,882.08         7,575.68       7,414.36
   发行人与关联方之间发生的关联采购是基于生产经营的需要。浙江军工、新华
机械位于浙江省德清县，华昌液压位于杭州临安，均与发行人的临平生产基地距离
较近，运输成本较低，供应及时，可以提高公司的供应链保障水平。同时前述三家单
位具有较强的机械精加工能力。报告期内，在行业零部件供应充足的背景下，发行
人对浙江军工、新华机械和华昌液压的采购金额下降。
   发行人向关联方的采购价格基本是通过招投标确定，交易过程透明，定价市场
化，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
   （2）向关联方销售商品或提供劳务
   报告期各期，发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额具体交易如下：
                                                                            单位：万元
    交易关联方        交易内容          月
                              金额               金额               金额           金额
中节能风力发电股份有
           电站产品转让                       -               -       42,956.85           -
限公司
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   交易关联方        交易内容           月
                             金额              金额            金额            金额
中节能风力发电（广西）
                  风力发电机组                -     9,840.71              -           -
有限公司
中节能襄阳风力发电有
                  风力发电机组                -     7,800.07              -           -
限公司
中节能（靖远）风力发电
                  风力发电机组                -             -             -   12,637.61
有限公司
中节能（天水）风力发电
                  风力发电机组                -             -             -    6,566.37
有限公司
中 节 能 港 建 风 力 发 电 备件销售、技
（张北）有限公司          术服务
中节能风力发电（张北）备件销售、技
运维有限公司            术服务
中节能港能风力发电
                  备件销售           38.81        1,083.55        329.61       360.78
（张北）有限公司
中节能风力发电（张北）运维及技改服
有限公司              务
中节能（张北）风能有限
                  备件销售           94.85         440.27         654.16       538.83
公司
中节能（内蒙古）风力发 备件销售、技
                                        -       13.95         111.26        82.24
电有限公司             术服务
中节能港建（甘肃）风力
                  材料                    -             -        19.99         9.99
发电有限公司
中节能张家口风力发电
                  风力发电设备                -             -             -       16.33
有限公司
中节能嵩县风力发电有
                  风力发电设备      6,919.47       10,873.45              -           -
限公司
中节能（丰镇）风力发电 材料及技术服
                                        -       40.70               -           -
有限公司              务
青海东方华路新能源投
                  材料                    -      249.57          70.70        66.46
资有限公司
中节能风力发电（新疆）
                  备件销售                  -             -             -        7.80
有限公司
中节能风力发电（哈密）
                  材料                    -             -             -       13.81
有限公司
内蒙古风昶源新能源开
                  材料                    -       34.28               -           -
发有限公司
浙江省机电产品质量检
                  物业管理费                 -             -          4.53        4.53
测所有限公司
浙江省机电设计研究院 提供咨询服务
有限公司              等服务
湖南华骏风电有限公司 技术服务费                        -             -             -      336.01
中国水电顾问集团风电
           技术服务费                        -             -             -       41.63
隆回有限公司
中国水电顾问集团崇阳
           技术服务费                        -             -             -       27.78
新能源有限公司
巨石新能源（淮安）有限 风 力 发 电 机         1,710.47       61,897.42      30,893.54           -
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       交易关联方         交易内容         月
                                金额               金额             金额              金额
 公司         组、新能源电
            站 EPC 总承包
 丰宁满族自治县润达新 新能源工程总
 能源开发有限公司   承包服务
 资源坪台新能源有限公
            风力发电设备                         -     30,053.10                -             -
 司
              合计                 9,250.96      124,790.71        75,894.90     21,841.67
      （3）关联租赁
      ①向关联方租赁房屋
      报告期内，存在发行人向关联方中节能实业租赁房屋的情形。发行人租用关联
 方中节能园区内一处房屋作为员工食堂使用，租赁费按照市场价格确定，具体租赁
 情况如下：
                                                                              单位：万元
                    租赁资产
     出租方    承租方             2025 年 1-6 月        2024 年度      2023 年度          2022 年度
                     种类
     中节能实
            发行人      房屋                39.00        76.50         71.43           69.56
     业
      ②为关联方提供租赁服务
      报告期内，存在发行人控股股东机电集团控制的浙江省机电产品质量检测所有
 限公司租用公司实验场地和油品实验设备，进行润滑油、润滑脂的理化检测的情形，
 具体租赁情况如下：
                                                                              单位：万元
                       租赁资产      2025 年 1-
     出租方      承租方                                2024 年度       2023 年度        2022 年度
                        种类          6月
            浙 江省机电 产
                       房屋及场
     发行人    品 质量检测 所                    0.00          9.49        51.06           37.43
                       地设备
            有限公司
                                                                              单位：万元
项目                                2025.06.30      2024.12.31     2023.12.31      2022.12.31
               关联方
名称                                账面余额             账面余额          账面余额            账面余额
应收    巨石新能源（淮安）有限公司                 23,517.40       22,782.84      9,851.73                 -
账款    中节能（肃北）风力发电有限公司                   654.32         654.32      1,154.32        10,154.32
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项目                       2025.06.30       2024.12.31    2023.12.31   2022.12.31
           关联方
名称                        账面余额            账面余额          账面余额         账面余额
     中节能（原平）风力发电有限公司                 -             -             -      3,600.00
     中节能（五峰）风力发电有限公司              6.13          6.13          6.13         6.13
     中节能（靖远）风力发电有限公司                 -             -             -      4,284.15
     中节能（天水）风力发电有限公司                 -             -             -      2,226.00
     中节能张家口风力发电有限公司                  -             -         18.46        18.46
     中节能港建风力发电（张北）有限公司          141.87        388.07        214.82       460.35
     中节能港能风力发电（张北）有限公司          215.95        726.60        105.23       384.24
     中节能风力发电（张北）运维有限公司           32.67        112.74         93.83       164.95
     中节能风力发电（张北）有限公司             45.28         58.59        159.98       380.74
     中节能（张北）风能有限公司               83.46        196.05        287.73       517.43
     青海东方华路新能源投资有限公司             28.16         28.16         15.50        75.10
     中节能风力发电（新疆）有限公司                 -             -             -         0.22
     中节能风力发电（哈密）有限公司                 -             -          0.78         0.78
     中节能襄阳风力发电有限公司             2,644.22     2,644.22             -            -
     中节能风力发电（广西）有限公司           3,336.00     3,336.00             -            -
     中节能嵩县风力发电有限公司             5,138.20     3,015.90             -            -
     中节能（丰镇）风力发电有限公司              1.99          1.99             -            -
     内蒙古风昶源新能源开发有限公司              1.71          1.71             -            -
     浙江省机电产品质量检测所有限公司                -             -         38.20        22.80
     中国水电顾问集团崇阳新能源有限公
                                     -             -             -        12.56
     司
     中国水电顾问集团风电隆回有限公司             4.70          4.70          4.70        18.82
     丰宁满族自治县润达新能源开发有限
                                     -         42.00             -            -
     公司
     资源坪台新能源有限公司               8,490.00    10,612.50             -            -
        应收账款小计             44,342.08       44,612.52     11,951.40    22,327.04
合同
     巨石新能源（淮安）有限公司              267.36         83.75             -            -
资产
       其他非流动资产小计                267.36         83.75             -            -
     巨石新能源（淮安）有限公司             6,511.83      6,511.83     1,211.60
其他   资源坪台新能源有限公司               1,698.00     1,698.00             -            -
非流   中节能嵩县风力发电有限公司             6,031.80     3,686.10             -            -
动资
     丰宁满族自治县润达新能源开发有限
产                               379.13        379.13             -            -
     公司
     浙江省机电设计研究院有限公司        13,730.51               -             -            -
 运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目                       2025.06.30       2024.12.31    2023.12.31   2022.12.31
           关联方
名称                        账面余额            账面余额          账面余额         账面余额
       其他非流动资产小计           28,351.27       12,275.06      1,211.60            -
     中节能物业管理有限公司                   0.40         0.40          0.40         0.40
预付
     招运（辽宁）新能源有限公司               20.00             -             -            -
款项
     浙江省机电产品质量检测所有限公司                 -            -          1.78
        预付款项小计                   20.40          0.40          2.18         0.40
     张北二台风力发电有限公司                     -            -        535.73            -
其他
应收   中节能实业发展有限公司                 20.00         20.00         20.00        20.00
款
     中节能物业管理有限公司                   6.86         6.55          6.55         6.55
        其他应收款小计                  26.86         26.55        562.27        26.55
                                                                 单位：万元
项目                       2025.06.30       2024.12.31    2023.12.31   2022.12.31
           关联方
名称                        账面余额            账面余额          账面余额         账面余额
     浙江省军工集团股份有限公司             1,858.75      2,398.11     8,293.73      9,629.36
     浙江新华机械制造有限公司              6,877.16      4,663.47     1,112.10       973.84
应付
     浙江华昌液压机械有限公司                 6.59          2.97          6.04        43.46
账款
     浙江省机电产品质量检测所有限公司                -             -         27.17        69.83
     浙江省机电设计研究院有限公司              15.80        502.80          8.57        27.17
        应付账款小计                 8,758.30      7,567.36     9,447.61    10,743.66
应付   浙江省军工集团股份有限公司                   -             -      1,031.14            -
票据   浙江新华机械制造有限公司              1,247.67            -        157.62            -
        应付票据小计                 1,247.67            -      1,188.76            -
     资源坪台新能源有限公司                     -             -      9,015.93            -
     巨石新能源（淮安）有限公司                   -        808.23      4,985.18            -
     中国水电顾问集团桂阳新能源有限公
     司
     国华运达（虞城）新能源有限责任公司         6,897.35      6,897.35            -            -
合同
负债   国华运达（宁陵）新能源有限公司           6,897.35      6,897.35            -            -
     中节能嵩县风力发电有限公司                   -             -      1,976.99            -
     中节能风力发电（广西）有限公司                 -             -        984.07            -
     中节能襄阳风力发电有限公司                   -             -        780.01            -
     中节能（内蒙古）风力发电有限公司             5.03          3.87          0.71         2.00
        合同负债小计             16,684.68       14,606.79     17,742.89         2.00
    运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
  项目                                   2025.06.30       2024.12.31   2023.12.31   2022.12.31
                       关联方
  名称                                    账面余额            账面余额         账面余额         账面余额
        中节能港建风力发电（张北）有限公司                         -              -            -         10.50
        浙江省军工集团股份有限公司                             -              -        79.00       156.00
  其他
  应付    浙江新华机械制造有限公司                          61.00         137.00        53.00         20.00
  款
        浙江省机电集团有限公司                               -           5.55            -          5.00
        浙江省机电设计研究院有限公司                        12.20           5.50         3.18         40.50
              其他应付款小计                         73.20         148.05       135.18       232.00
    八、重大或有事项或承诺事项
    （一）发行人对外担保情况
         除下述对外担保事项外，发行人不存在其他对合并报表外公司的担保事项。报
    告期末，发行人对外担保金额合计 16,954.04 万元。
                                                                              单位：万元
担保对象名   担保额度相关                       实际发     实际担         担保                       是否履     是否为关
                         担保额度                                        担保期
  称     公告披露日期                       生日期     保金额         类型                       行完毕     联方担保
                       参股公司崇阳新
中国水电顾                  能源出资额对应       2019                连带     反担保事项履
问集团崇阳   2019 年 5 月
                       的 30%股权价值     年8月     4,465.53    责任     行期限届满后            否      是
新能源有限   30 日
                       且不超过贷款总       13 日                担保     的两年
公司
                       额的 30%
                       参股公司桂阳新
中国水电顾                  能源出资额对应       2019                连带     反担保事项履
问集团桂阳   2019 年 5 月
                       的 30%股权价值     年8月     4,549.33    责任     行期限届满后            否      是
新能源有限   30 日
                       且不超过贷款总       13 日                担保     的两年
公司
                       额的 30%
                                                                偿还借款的期
                       不超过 1.4 亿元人
                                                                限届满之日起
                       民币且不超过运                                  1 年，若多次
                       瓴能源（上海）                                  签订借款合同
巨石新能源                                2024                连带
（淮安）有                                年8月     7,939.18    责任                       否      是
        日              巨石新能源（淮                                  发放，则保证
限公司                                   2日                 担保
                       安）有限公司经                                  期间为每笔借
                       审计后的股权账                                  款对应的偿还
                                                                期限届满后 1
                       面价值
                                                                年
    （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
         重大诉讼、仲裁事项指超过最近一期末资产总额的 0.30%的事项。截至本报告期
    期末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。
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九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
  截至报告期末，发行人受限资产合计 37,012.00 万元，占总资产比例为 0.85%，
情况如下：
                                                          单位：万元
   项目
         账面余额        账面价值               受限类型            受限情况
货币资金     10,183.78   10,183.78   押金保证金、复垦保证金
固定资产      1,345.16    1,227.53   长期借款抵押              取得借款设立抵押担保
应收账款             -           -   电费收费权质押[注 1]        取得借款设立抵押担保
长期股权投资   25,600.69   25,600.69   股权质押
   合计    37,129.64   37,012.00
注 1：电费收费权质押涉及项目：2.772MWp 分布式光伏发电（浙中粮油）项目、628.65kWp 分
布式光伏（浙农茂阳）项目、伊吾县淖毛湖镇 7 万千瓦风光同场保障性并网项目、王三冲光伏项
目、太苏石头光伏项目、孔家庄光伏项目、丰镇产业园园区（5 万风电、3 万光伏）绿色供电项
目、禹城市苇河风电场项目（一期 5 万千瓦、二期 5 万千瓦）风电项目电费收费权。
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                   第六节 发行人信用状况
一、发行人及本期债券的信用评级情况
（一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义
  本期债券未评级。
（二）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
  报告期内，发行人主体信用等级 AAA，评级展望稳定，该标识代表的涵义为偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
  报告期内历次主体评级情况：
      评级日期             评级机构                主体信用评级 评级展望
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  截至 2025 年 6 月末，发行人共获得主要银行授信额度 368.70 亿元，其中尚未
使用的银行授信额度为 149.10 亿元。发行人在主要合作金融机构授信及使用情况
如下：
                                                      单位：亿元
 序号         机构名称      综合授信额度           已使用授信额度      未使用授信额度
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 序号     机构名称       综合授信额度             已使用授信额度      未使用授信额度
       合计                 368.70          219.60       149.10
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
  报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
  报告期内，发行人及主要子公司未发行债券或其他债务融资工具。
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
  截至募集说明书签署日，除本次债券外，发行人及其合并范围内子公司不存在
已申报尚未发行的债券。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
  截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司不存在存续的境内外债券。
（六）发行人及重要子公司失信情况
  截至募集说明书签署日，发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为
被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
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（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末
净资产的比例
  本次债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 25 亿元，占最近一
期末净资产的比例为 37.62%。
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                 第七节 增信机制
  本期债券为无担保债券。
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                   第八节 税项
  本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依
据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果
相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
  本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨
询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36 号文要求，
建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴
纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的
规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让
收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入
当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
  根据《中华人民共和国印花税法》相关规定，在中华人民共和国境内书立应税
凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的缴纳人，应当依照《中华人民共和国
印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让
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在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以
股票为基础的存托凭证。证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征
收。证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，应当向其机构所在地的主
管税务机关申报解缴税款以及银行结算的利息。
四、税项抵销
  本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
五、声明
  上述所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税依据，也不涉及投资
本期债券可能出现的税务后果。
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               第九节 信息披露安排
  发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及
时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂。
  在本期债券发行过程及存续期间，本公司将严格按照中国证券监督管理委员会
《公司债券发行与交易管理办法》等文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）向投资人披露下列有关信息，并承诺披露时间不晚于公司在指定媒
体或其他场合向市场公开披露的时间。
一、信息披露管理制度
  为规范发行人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件
及交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《运达能源
科技集团股份有限公司信息披露管理制度》：
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露
工作；公司各部门和分公司、控股子公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告
与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
  前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为
有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相
关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交
材料的真实性、准确性、完整性负责。
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即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。
核通过后在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。
  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
  （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
  董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
  董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，
负责公司的信息披露事务。
  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书负
责办理公司信息对外公布等相关事宜。
  董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
  公司董事、董事会和审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，
董事会、审计委员会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大
信息，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
  （三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
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  董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
  董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在
知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
  独立董事和审计委员会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和审计委员会
应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促董事会进行改正。独立董事应当在独立董事年度述职报告中
披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
   审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
  高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
  （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
  公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按
照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
  公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须
审计：（1）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红除外）、公积金转增
股本或弥补亏损的；
        （2）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
  公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董
事会对报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、 完整性或
者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人
员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
  公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事
会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在
的风险、董事会的专项说明。
  公司预计经营业绩或者财务状况将出现《上市规则》规定应当发布业绩预告情
形的，应当及时进行业绩预告。
  公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时披露业绩快报。
  公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较
大的，应当及时披露修正公告。
  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
  公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
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  公司控股子公司发生《运达能源科技集团股份有限公司信息披露管理制度》规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
二、本期债券存续期内定期信息披露安排
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容
与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制技术规范的要求。
三、本期债券存续期内重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项
或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行
人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定
及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续
披露事件的进展情况。
四、本期债券还本付息信息披露
  发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行本
期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出现其
他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务。
五、可续期公司债券信息披露安排
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  发行人将在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递
延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入负债及相关会计处
理进行专项说明。
  若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期权行使时间前至少 30 个交易
日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：
                                  （1）
本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利
率或利率计算方法。
  若发行人放弃行使续期选择权，将参照公司债券一般要求按约定完成本息兑付。
  发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
  递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：
                      （1）本期债券的基本情况；
                                  （2）
本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人
关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的
关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于
递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
  债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，
说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
  债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露相
关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
  债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行
人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。
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               第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
  本期债券的起息日为 2025 年 12 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日），债券利息将于 2026 年至 2028 年间每年 12 月 23 日支付一
次（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
  本期债券兑付日为 2028 年 12 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）。
  本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
  截至报告期末，发行人资产负债率为 84.77%。根据行业特性，风电整机行业的
资产负债率普遍较高，同行业可比公司资产负债率如下：
公司名称                   2025.06.30            2024.12.31
金风科技                                73.08%                73.96%
明阳智能                                69.93%                68.59%
三一重能                                69.49%                66.85%
电气风电                                85.52%                82.46%
行业均值                                74.51%                72.97%
运达股份                                84.77%                84.99%
注：根据公开资料整理。
  发行人资产负债率高于行业均值，但偿债风险低，具体分析如下：
  （一）风电整机行业的资产负债率普遍较高
  行业资产负债率普遍较高主要原因有两点，一是风电整机行业采用“整机总装，
零部件专业化协作”业务模式，风电机组单台销售价格较高从而导致风电整机厂的销
售规模、采购规模较大，对供应商的应付款项等金额较高，在此背景下导致风电整
机厂资产负债率较高。二是风电整机厂新能源电站开发运营业务较多使用负债，也
在一定程度上导致整机厂较高的资产负债率。
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   （二）发行人负债主要是非付息的经营性负债，利息负担轻
   报告期各期末，发行人负债主要是非付息的经营性负债，有息负债规模较低。
截至报告期末，发行人有息负债规模为 373,361.42 万元，占发行人负债总额的比例
仅为 10.09%。且发行人有息负债主要为长期的新能源电站项目贷款，其中债务期限
   报告期各期末，公司的非付息负债（应付账款、应付票据及合同负债）占负债总
额的比例分别为 77.57%、79.22%、74.34%和 75.21%。
   （三）发行人权益资本占比较低
   发行人净资产规模相比同行业可比上市公司较小，但同时公司业务规模发展较
快、业务结构更加多元化，发展中对资金的需求导致公司较高的资产负债率，但在
同行业可比上市公司中，公司净资产收益率较高。
   公司还本付息压力较小，偿债资金来源充足，具体分析如下：
   （一）业务盈利
   报告期内，发行人营业收入分别为 1,738,388.93 万元、1,872,672.56 万元、
元、46,818.01 万元和 14,565.45 万元。发行人销售收入的实现主要集中于下半年，具
有一定的季节性特征, 2025 年 1-6 月净利润相对较小。总体而言，发行人的销售规模
大，盈利能力强，良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础性保障。
   （二）逐年增长的在手订单
   报告期各期末，发行人在手订单规模分别为 16,940.74MW、23,957.17MW、
发展打下了良好的基础。
   （三）充足的货币资金
   截至报告期末，发行人账面货币资金为 568,742.22 万元，其中未受限的货币资
金为 558,558.44 万元，为本期债券偿债资金来源提供了良好的保障。
   （四）经营性现金流入
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,267.84 万元、
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近一期经营活动现金流量为净流出，主要系回款集中在下半年尤其是四季度，预计
下半年经营活动现金流入会增加。因此在本期债券存续期内，经营性现金流入能够
为本期债券偿还提供现金流保障。
   （五）外部融资
   截至 2025 年 6 月末，发行人共获得建设银行、中国银行、农业银行等主要银行
授信额度 368.70 亿元，其中尚未使用的银行授信额度为 149.10 亿元，能够完全覆盖
本期债券规模。发行人与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中
建立了良好的商业信用，良好的外部融资能力能够为本期债券借新还旧提供支持。
   综上所述，发行人业务经营情况稳定，在手订单较多，回款情况较好，外部融资
渠道畅通，经营性现金流量净额、未受限的货币资金和外部融资规模预计可以覆盖
本期债券本息，因此发行人有充足且可行的偿债资金来源。
三、偿债应急保障方案
   如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情
况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司
还安排了如下应急保障措施：
（一）较为充足的金融机构授信
   发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额
度，融资能力较强。截至 2025 年 6 月末，发行人共获得主要银行授信额度 368.70 亿
元，其中尚未使用的银行授信额度为 149.10 亿元。
   报告期内发行人信贷还款记录良好，到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为
能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与
金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期债券还本付息所需资
金。
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（二）变现能力较强的自有资产
  长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2025 年 6 月末，本公司合并口径未受限的流动资产
余额为 279.03 亿元，流动资产较为充足。
四、偿债保障措施
  为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
  发行人指定财务资产部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他
相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期
偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
  发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，
并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的
资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券
本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、
足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）提高盈利能力
  公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产
回报率；加强对应收账款、其他应收款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存
货周转率，并合理控制期间费用，从而增强公司获取现金的能力。
（四）聘请债券受托管理人
  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请财通证券股份有限公
司担任本期债券的债券受托管理人，并与财通证券订立了《债券受托管理协议》，从
制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
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  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他
必要的措施。
（五）制定《债券持有人会议规则》
  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会
议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，以防范偿债风险。发行
人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人资信维持承诺
负面传闻未合理澄清的。
  发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将
及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
求发行人按照下述“（八）救济措施”约定采取负面事项救济措施。
（八）救济措施
  如发行人违反资信维持承诺要求且未能在半年内恢复相关承诺要求或采取相关
措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立
即采取至少 1 项如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违
反承诺事项达成和解：
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然日内落实相关方案。
  持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理
人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
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         第十一节 违约事项及纠纷解决机制
  发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券
利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其
他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有
人有权直接依法向债券受托管理人进行追索，并追究其违约责任。
一、违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约：
（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付
等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿
付义务的除外。
付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
救济措施的。
实负面救济措施的。
拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息。
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二、违约责任及免除
（一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定
的除外。
发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期
利息，逾期利息具体计算方式为逾期利息=逾期本金或利息*逾期天数*逾期利率。逾
期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%），但不超过全国银行间同业拆借
中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍。
项或发行人违反交叉保护条款且未按照持有人要求落实救济措施，债券持有人有权
召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另
有决议的除外。
  当发行人发生本节第二条约定的持有人会议有权要求提前清偿的情形，且持有
人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议
决议日生效起 90 自然日的宽限期。
  若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，
则发行人无需承担提前清偿责任。
人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并
就受托管理人因发行人违约而承担的相关责任造成的损失予以赔偿。
（二）发行人的违约责任可因如下事项免除：
不可抗力的相关规定。
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免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为发行人与本期债券持有人达成
一致的情形及范围。
三、争议解决方式
  发行人、本期债券持有人及债券受托管理人等因履行本募集说明书、《债券受
托管理协议》或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上
就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致
的不良影响。如果协商解决不成，均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁
委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，各方应服从该仲裁委员会
的管辖与裁决结果。
  如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本期债券或《债券受托管理协议》
发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
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             第十二节 持有人会议规则
  为规范本期债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权与义务，
维护本期债券持有人的权益，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的
规定，结合本期债券的实际情况，制订了《债券持有人会议规则》。
  本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全
文置备于发行人办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券
之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
一、总则
  债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他
合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的
程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定范围内的事项依法进行审议和表
决。
  债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票表决权的债券持有人，持
有本次债券无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，
下同）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行使的结果
由全体债券持有人承担。
二、债券持有人行使权利的形式
  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人
会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债
券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。
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三、《债券持有人会议规则》的主要内容
  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
司债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维
护本次债券持有人的权益，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则
的规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者
权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等
文件载明的内容为准。
止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、
交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。
  债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的
债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有
人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，
依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次债
券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证
券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同
意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约
束。
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议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生
效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规
则》另有约定的，从其规定或约定。
  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表
决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债
券持有人会议决议一同披露。
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行
承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除
外。
条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
  除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次
债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券
持有人会议另行授权。
方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
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（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有
人权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者采取其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 1 亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次
债券发生违约的；
  c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
  d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
  e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；
书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
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  本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且具有
符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15
个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的
债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
权提议受托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合
《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当
自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说
明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议
时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券
持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、
协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，
具有明确并切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人均可以书面形式提出议案，召集人
应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
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际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当
提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，
召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行谈判协商并签署协议，代
表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确
下列授权范围供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重
整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的
行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和
解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事
先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能
确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且同次债券持
有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待
决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第 4.2.6
条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、
表决程序及生效条件。
日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
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持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债
券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会
议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形
式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等
议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债
券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方
式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信
息。
环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人
未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一
交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保
会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。
可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取
消。
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  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交
易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次
债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要
求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接
取消该次会议。
议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券
持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审
议通过的最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日
前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知
公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再
次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场
会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会
议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
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持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必
要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行沟通协商，形成有效的、切
实可行的决议等。
等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，
安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情
况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等的资信情况，及时披露跟踪
评级报告。
管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议
并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够
证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人
现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理
权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有
人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会
议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券
持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
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  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益
相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际
控制人、债券清偿义务承继方等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、
同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.债券清偿义务承继方；
  c.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品
的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决
票的，原则上均视为选择“弃权”。
可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人
一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议
的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
审议的议案进行表决。
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决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会
议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投
“弃权”票。
围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有
人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相
应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，
债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足
以覆盖本次债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现
本款第 a 至 e 项目的；
  g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议
案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之
一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
务承继方等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而
不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、
符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提
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交债券持有人会议审议。
持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参
与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部
债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相
关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代
表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监
票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公
开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点
（如有）；
  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代
理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是
否享有表决权；
  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持
有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于《债券持
有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事
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项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果。
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托
书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系
终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理
人不得拒绝。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效
情况；
  （四）其他需要公告的重要事项。
会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其
予以落实。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定
或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的
进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决
议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有
人会议生效决议有关事项。
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请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行
相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出
授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债
券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提
起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管
理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有
人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有
所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参
加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，
或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其
他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具
有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债
券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受
托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内
容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券
持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应
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当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有
人会议规则》另有约定的从其约定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次
债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权
益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确
约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体
执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有
人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之
一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议
案内容的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不
超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及
投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易
日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意
见或者建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况
决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单
独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用
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简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券
持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会
议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开
持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发
行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券
持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规
则》第四章、第五章的约定执行。
行的，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成，除非经合法程序修改，《债券
持有人会议规则》适用于本次债券项下任一期债券。
进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全
体债券持有人具有同等效力的约定。
一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定
存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均
以《债券持有人会议规则》的约定为准。
券持有人会议产生的纠纷，应当向杭州仲裁委员会提起仲裁。
含本数。
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                     第十三节 受托管理人
  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请财通证券股份有限公司作为本
次公司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
  本节仅列示了本期债券受托管理协议的主要内容，投资者在做出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人的聘任
  根据公司与财通证券股份有限公司签署的《债券受托管理协议》，财通证券受
聘担任本期债券的债券受托管理人。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得
本期债券视作同意财通证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受
托管理协议》项下的相关规定。
  债券受托管理人名称：财通证券股份有限公司
  联系地址：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 1911 室
  邮政编码：310007
  电话：0571-87130312
  传真：0571-87130312
  联系人：邹温红
  发行人与财通证券签订了《债券受托管理协议》，聘任财通证券担任债券的受
托管理人。
  截至本募集说明书签署日，财通证券与发行人不存在重大利害关系。
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二、《债券受托管理协议》主要条款
  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券受托管理协议》的全文。
  发行人 2025 年 10 月 27 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，公司不设监事及监事会，《债券受托管理协议》中监事
相关表述已不适用。
（一）受托管理事项
的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。财通证券接受全体债券持有人的委托，
行使受托管理职责。
权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规
则的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行
使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。债券受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间发生或者存在利益冲突除外。
  受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，
履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理
人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关
履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，
在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人
会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托
管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
本次债券，即视为同意财通证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受
《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。经债
券持有人会议更换受托管理人时，亦视为债券持有人自愿接受继任者作为本次债券
的受托管理人。在本次债券存续期间，财通证券接受发行人聘任并经债券持有人同
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意和授权，作为本次债券全体债券持有人的代理人，按照相关规定及《债券受托管
理协议》的约定处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露
的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期
报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至财通证券。
债券的利息和本金。
增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管
理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
划转。发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。发行人
应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协
议。
  发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集
资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监
管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每
期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更
募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议
的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
  本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他
特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目
顺利实施。
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理人的核查要求，每季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户
（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。
  若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责
人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人及其履行信息披露职责的有
关人员应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行信
息披露义务，保证发行人及时、公平地披露信息，确保所披露的信息或者提交的文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带法律责任；无法保证或者对此存在异议的，应当在相关信息披露文件中单独发表
意见并陈述理由。发行人及其履行信息披露职责的有关人员应确保提交的电子件、
传真件、复印件等与原件一致。披露的信息应刊登在本次债券交易场所的互联网网
站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，
供公众查阅。
实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知
发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承
诺。
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书
面意见。
在 2 个交易日之内以书面/邮件方式通知受托管理人，根据受托管理人要求持续书面
通知事件重大进展和结果：
  （1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
  （2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
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  （3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
  （4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
  （5）发行人控股股东或者实际控制人变更；
  （6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
  （10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
  （11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
  （12）发行人转移债券清偿义务；
  （13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
  （15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
  （16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
  （17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
  （18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
  （19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
  （20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
  （21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
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  （22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
  （23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
  （24）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，
或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
  （25）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
  （26）发行人拟修改债券持有人会议规则；
  （27）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （28）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；
  （29）法律、法规和规则要求的其他事项。
  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安
全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，
并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人
应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
有）的所有权人，配合受托管理人了解、调查其资信状况、所有权状态等，必要时，
受托管理人可要求其提供最近一年的年度审计财务报告、中期报告、征信报告或担
保物权属证明文件等信息，并对增信主体（如有）或担保物（如有）进行现场检查或
重新评估。
求的时限内取得本次债券持有人名册，并承担相应费用。
项下发行人应当履行的各项承诺、职责和义务，发生违反相关承诺、职责和义务情
形的，发行人应在限定时间内恢复承诺的相关要求；如未能及时恢复的，应采取相
应的负面事项救济措施，并争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承
诺事项达成和解。
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有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意
见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表
决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
  发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持
有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投
资者披露相关安排。
理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资
者权益保护机制与偿债保障措施。
  约定的偿债保障措施为：（1）专门部门负责偿付工作；（2）设立专项账户并严
格执行资金管理计划；（3）聘请债券受托管理人；（4）发行人资信维持承诺；（5）
救济措施等。
  受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理
人办理。
  财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保
或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用
担保；申请人自身信用。因采取财产保全措施所支付的必要费用（包括但不限于保
全费、担保费等）由发行人承担。
及时通知受托管理人和债券持有人。
  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期
限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
  发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要
的协助。
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约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请
或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰
受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律
法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业
贿赂等行为。
及时向受托管理人告知有关信息。
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人【马帅帅，证券事务代表，0571-87392388】负责与本次债券相关的事务，并
确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在 3 个工作日
内通知受托管理人。
托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协
议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
  发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。
当至少提前二十个工作日书面告知受托管理人债券还本付息、赎回、回售、分期偿
还等的资金安排，并接受受托管理人的监督，按时履约。
  （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面
告知受托管理人；
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  （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及
时处置预计或已经违约的债券风险事件；
  （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
  （6）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者协议约定的
其他职责。
理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
并及时向交易所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
  受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼
或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发
行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由受托管理人或代为召集会议及履
行司法程序的债权人代表进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。
定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当
及时采取救济措施并书面告知受托管理人。
  （1）发行人应当在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、
利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益以及相
关会计处理进行专项说明；
  （2）债券存续期内发生强制付息事件，或者发行人递延支付利息后发生利息递
延下的限制事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安
排；
  （3）债券存续期内出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益事项的，发
行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析；
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  （4）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充
足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》
约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照
实际需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，每季度查询专项账
户中募集资金的存储与划转情况。
识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规
范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对
发行人定期报告的书面确认意见签署情况。
资信状况、信用风险状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、投资者
权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式
进行核查：
  （1）就《债券受托管理协议》第三条第 10 款约定的情形，列席发行人和增信
主体（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
  （2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （3）每半年度调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；
  （4）每年度对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；
  （5）每半年度约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；
  （6）每年度对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
  （7）每季度查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体的诉讼
仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
  （8）每年度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者
保护条款的执行状况。
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  涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进行核
查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。受托管理人有权要
求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。
督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。受托管理人与监管银行应当按照监管协议约定对本次债券募集资金专项账户
进行共同监管。
  受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在
与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否
清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金
除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户
存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。
用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除
外。
  受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资
金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集
说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
  募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他
特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发
票、转账凭证。
  募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律
法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核
查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
  受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并
披露临时受托管理事务报告。
要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过公告方式，向债券持有人披露受托
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管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露
的重大事项。
的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问
询发行人或者增信主体（如有），要求发行人或者增信主体（如有）解释说明，提供
相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向债券持有
人公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议召开情形的，应召集债券
持有人会议。
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施，按规定和约定及时披露决议落实的进展情
况及后续安排。
  发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当
及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履
行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托
管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协
议》的约定报告债券持有人。
施，督促发行人履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机
制与偿债保障措施，或者按照《债券受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请
法定机关采取财产保全措施。同时，应将采取的措施告知债券持有人与债券登记托
管机构。受托管理人因履行以上职责发生的必要费用由发行人承担。
  受托管理人在采取相关措施的同时，应告知证券交易场所和证券登记结算机构。
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明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内
妥善保管。
行人的偿债资金准备情况与资金到位情况，督促发行人按时履约，并按照证券交易
场所和证券登记结算机构相关要求将债券兑付资金安排等情况向其报告。受托管理
人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑
付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，
受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提
起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质
押物。
  受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导
致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
  如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请保
全或其他法律程序的，发行人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公
证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动
所需的其他合理费用或支出），受托管理人或持有人进行垫付的，垫付方可向发行
人追偿。
  发行人不能偿还债务的，受托管理人在采取上述风险处置措施时，应当于每个
季度结束后及时向债券投资者披露违约处置进展、召开债券持有人会议（如有）等
履行职责的情况。
持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止
后二十年。
维护债券持有人的利益：
  （1）持续关注和调查了解发行人和增信主体的经营状况、财务状况、资信状况、
增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益
的事项；
  （2）监督发行人债券募集资金的使用情况；
  （3）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
  （4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及
时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
  （5）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的
授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解
处置相关事务；
  （6）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
  （7）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
  （8）法律、法规和规则、募集说明书以及受托管理协议规定或者约定的其他职
责。
集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用
风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和
处置违约事件，保护投资者合法权益。
及时向证券交易所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
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查结果在规定时间内向交易所报告。
  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
  受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
  发行人资信维持承诺：
  （1）发行人承诺，在本次债券存续期内，不发生如下情形：发行人存在重大市
场负面传闻未合理澄清的。
  发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将
及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
  （2）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事
项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
  （3）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复资信维持承诺的，持有人有权
要求发行人按照下述“4、救济措施”约定采取负面事项救济措施。
  （4）救济措施
  如发行人违反资信维持承诺要求且未能在半年内恢复相关承诺要求或采取相关
措施的，经持有本次债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立
即采取至少 1 项如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违
反承诺事项达成和解：
  （1）在 15 个自然日内提出为本次债券增加分期偿还等条款的方案，并于 30 个
自然日内落实相关方案。
  （2）在 30 个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。
  持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理
人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
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他第三方代为履行。
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）债券持有人的权利义务
和/或利息。
行使表决权，单独或合计持有本次债券未偿还债券本金总额 10%以上的持有人有权
自行召集债券持有人会议。
提议召开债券持有人会议。
由本次债券持有人承担。如受托管理人有超越代理权之行为，未经债券持有人会议
决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，其后果与责任由受托管理人自行承担。
持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并
配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
请保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的
相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付。
担的其他权利和义务。
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措施，发行人应在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，发行人须对
其救济措施的落实情况进行信息披露。
（五）受托管理事务报告
  受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上
一年度的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （1） 受托管理人履行职责情况；
  （2） 发行人的经营与财务状况；
  （3） 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
  （4） 发行人偿债意愿和能力分析；
  （5） 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；
  （6） 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
  （7） 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
  （8） 债券持有人会议召开的情况；
  （9） 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施。
日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
  （1）受托管理人与发行人发生利益冲突的；
  （2）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
  （3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
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  （4）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
  （5）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
  （6）出现第三条第 10 款情形且对发行人偿债能力或债券持有人权益产生重大
影响的；
  （7）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
  受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受
托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理
职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
  临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托
管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供公众查
阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中
国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
（六）利益冲突的风险防范机制
色可续期公司债券的主承销商和受托管理人外，受托管理人与发行人不存在其他可
能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
  发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
及时在信息披露文件中予以充分披露。
同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券经营业务活动，并豁免受托管理
人因此等利益冲突而可能产生的责任。
有人会议规则》的相关程序，变更受托管理人。
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的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（七）受托管理人的变更
行变更受托管理人的程序：
  （1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
  （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
  （3）受托管理人提出书面辞职；
  （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
  新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
  （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
  （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
  （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券
总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。具体召集程序等事
项，依照《债券持有人会议规则》执行。
议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协
议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变
更情况向协会报告。
移交手续。
发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券
受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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（八）陈述与保证
  （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
  （2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没
有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
  （2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
  （3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托
管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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   第十四节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、发行人
  名称：运达能源科技集团股份有限公司
  住所：浙江省杭州市临平区顺风路 558 号
  法定代表人：陈棋
  联系人：马帅帅
  联系地址：浙江省杭州市西湖国际科技大厦 A 座 18F
  联系电话：0571-87392388
  传真：0571-87397667
二、牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
  名称：财通证券股份有限公司
  住所：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
  联系地址：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 2001 室
  法定代表人：章启诚
  项目负责人：邹温红
  项目组成员：潘晨浩、车嘉峥、沈芊屹
  电话：0571-87130312
三、联席主承销商
  名称：中信证券股份有限公司
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  联系地址：浙江省杭州市上城区解放东路 29 号迪凯银座 17 楼
  法定代表人：张佑君
  项目负责人：叶伟锋
  项目组成员：应炼子恒、胡卡卡、张一帆、叶骏磊、陈斌、刘赜远
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  电话：0571-85783754
四、律师事务所
  名称：北京金诚同达律师事务所
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 7 层 9 层 10 层 11 层
  事务所负责人：杨晨
  联系人：徐杰
  联系地址：杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 15F
  电话号码：0571-85131580
  传真号码：0571-85132130
五、会计师事务所
  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 31F
  负责人：沈培强
  联系地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 31F
  电话号码：0571-88216888
  （二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
  名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
  住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
  执行事务合伙人：刘维
  联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
  电话号码：010-66001391
六、发行人债券登记、托管、结算机构
  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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  负责人：汪有为
  住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
  电话：0755-25938000
  传真：0755-25988122
七、发行人债券申请上市的证券交易场所
  名称：深圳证券交易所
  住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
  理事长：沙雁
  联系电话：0755-88668888
八、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他
重大利害关系
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与联席主承销商中信证券存在如下利害关系情
形：
  截至 2025 年 6 月 30 日，中信证券对发行人的直接持仓情况如下：中信证券自
营业务股票账户持有 633,120 股，中信证券信用融券专户持有 1,100 股。除此之外，
发行人与中信证券及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间
接的股权关系及其他重大利害关系。
  除上述情形外，发行人与发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
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第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人
                      员声明
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一、发行人声明
  根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关制度的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
  法定代表人：
                 陈棋
                               运达能源科技集团股份有限公司
                                          年   月   日
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二、发行人全体董事及高管人员声明
  本公司全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  全体董事签字：
   ______________   _____________        ______________
       陈   棋            程晨光                  贝仁芳
   ______________   ______________       ______________
       潘   斌            冯     晓              郭   斌
                                     运达能源科技集团股份有限公司
                                                 年   月    日
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事及高管人员声明
  本公司全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  全体董事签字：
   ______________   _____________        ______________
       陈   棋            程晨光                  贝仁芳
   ______________   ______________       ______________
       潘   斌            冯     晓              郭   斌
                                     运达能源科技集团股份有限公司
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运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
二、公司全体董事及高管人员声明
  本公司全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  全体高级管理人员签字：
   ______________    _____________        ______________
       程晨光               陈坚钢                  魏   敏
   ______________    ______________
       孙惠民               吴明霞
                                      运达能源科技集团股份有限公司
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运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人/授权代表签字：
                              李斌
项目负责人签字：
                  邹温红
                                     财通证券股份有限公司
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运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人/授权代表签字：
                              张佑君
项目负责人签字：
                  叶伟锋               应炼子恒
                                     中信证券股份有限公司
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运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
四、公司律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在募集说明书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办律师：
                【】             【】
                       【】
                                    北京金诚同达律师事务所
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运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
五、会计师事务所声明
运达能源科技集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）募集说明书
                     第十六节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下
  （一） 发行人最近三年一期的财务报告及审计报告；
  （二） 主承销商出具的核查意见；
  （三） 法律意见书；
  （四） 债券持有人会议规则；
  （五） 债券受托管理协议。
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述
备查文件
  在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和主承销商处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网（http://www.szse.cn）
查阅本募集说明书。
  联系地址：浙江省杭州市西湖国际科技大厦 A 座 18F
  联系人：马帅帅
  邮政编码：310012
  联系电话：0571-87392388
  传真：0571-87397667
  联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东 1911 室
  联系人：邹温红
  联系电话：0571-87130312
  传真：0571-87130312

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