招商证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香
香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对亚香股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票的情况及上市后股份变动情况
（一）公司首次公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）同意，亚香股份首次向社会
公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为
开发行股票后，总股本由 60,600,000 股变更为 80,800,000 股。
（二）上市后公司股本变动情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议，并于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 80,800,000 股，剔除
回购专用证券账户中已回购股份 872,900 股后的股本 79,927,100 股为基数，以资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司已完成上述
权 益 分 配 方 案 相 关 事 项 的 实 施 ， 实 施 后 公 司 总 股 本 由 80,800,000 股 增 至
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
截至本核查意见出具日，公司总股本为 112,770,840 股，本次上市流通的限
售股属于首次公开发行前已发行股份，本次申请解除限售股份数量合计
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东 3 名，分别为控股股东、实际控制人周军学、
董事、总经理汤建刚、股东周军芳。根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》及《昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东作出的承诺如下：
承诺类型 承诺主体 承诺的具体内容
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） 。
间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有
公司股份数的 25%。本人自离职后 6 个月内，亦不转让本人持有的公司股份。如
周军学
本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
首次公开发行
年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的 25%。
前股东所持股
份的限售安排、
低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
自愿锁定股份、
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；本人减持公司股份时，将提
延长锁定期限
前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
以及相关股东
持股及减持意
证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
向等承诺
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定
汤建刚、周
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
军芳
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） 。
低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；本人减持公司股份时，将提
承诺类型 承诺主体 承诺的具体内容
前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
“1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的
前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 。
（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净
资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理）。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。
不超过公司总股本的 2%。
公司控股股东、实际控制人周军学承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20
个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，本人将按
稳定股价的预 周军学、汤
照《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；
案及承诺 建刚
本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定
股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购
股票的相关决议投赞成票；如本人未按照公司股东大会批准的《昆山亚香香料股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措
施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采
取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将
与本人拟根据《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持
股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取
相应的稳定股价措施并实施完毕。”
“1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取
薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 。
（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
承诺类型 承诺主体 承诺的具体内容
司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不
高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后 3 个交
易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入
公司股份计划。
少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金
薪酬的 20%，但不超过 50%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过
其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬
的 100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
不出售所增持的股票。
个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依
照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持
工作。
高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限公
司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的
董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《昆
山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相
关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限公司上
市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关
规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《昆山亚香香料股份有限公司上市
后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分
红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
如本人属于公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定
股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采
取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年
内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以
暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
填补被摊薄即
周军学、汤 “为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司实际控
期回报的措施
建刚 制人周军学先生作出承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
及承诺
如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。”
承诺类型 承诺主体 承诺的具体内容
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本人将督促公司严格执行公司为首次
利润分配承诺 周军学
公开发行股票并在创业板上市制作的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失
依法承担赔偿 的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、
周军学、汤
或者补偿责任 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
建刚
的承诺 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如
关于欺诈发行
公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将
上市的股份购 周军学
在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回承诺，购回公司本次
回承诺
公开发行的全部新股。
“本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争
或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
自承诺函签署日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密
关于避免同业 切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品
周军学
竞争的承诺 或业务发生竞争的，本人及与本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；将相竞争的业务纳入到公司来经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。
在本人作为公司控股股东、实际控制人、持有公司股份、担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，以及辞去上述职务或完全出售股份后 6 个月内，本承诺为有
效承诺。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 ”
关于减少关联 “本人及本人所控制的除昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”）及
周军学
交易的承诺 其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关
承诺类型 承诺主体 承诺的具体内容
联方”）将尽量避免与亚香股份及其控股子公司之间发生关联交易。
在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执
行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的
成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交
易决策制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明
确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情
况。
本人及本人关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用亚香股份的资金以及
其他任何资产、资源，在任何情况下不要求亚香股份提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给亚香股份造成任何经济损失的，本人将
对亚香股份、亚香股份的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时
和足额的赔偿。在本人及本人关联方（如有）与亚香股份存在关联关系期间，本
承诺函将持续有效。”
“如亚香股份及其境内子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及
其子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，
社保与住房公
或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，
积金缴纳承诺 周军学
本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴
函
的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任
何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由
公司及其子公司支付的或应由公司及其子公司支付的所有相关费用。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的相关股东严格遵守了上述
承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次解除股份限售的相关股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
股份限售的股东。
本次实际可上市流通的股份数量为 12,332,566 股，占公司总股本的比例约为
单位：股
本次实际可
本次解除限
序号 股东名称 限售股份类型 限售股份数量 上市流通股 备注
售股份数量
份数量
合计 46,746,001 46,746,001 12,332,566 注3
注 1：周军学担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份
不超过其持有公司股份总数的 25%；
注 2：汤建刚担任公司董事、总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让
的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；
注 3：截至本核查意见出具日，相关股东本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
持股份管理暂行办法》
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，
公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前 股份变动数（股） 本次解除限售后
股份性质
股份数 比例 增加 减少 股份数 比例
一、限售条件
流通股/非流通
本次解除限售前 股份变动数（股） 本次解除限售后
股份性质
股份数 比例 增加 减少 股份数 比例
股
首发前限售股 46,746,001 41.4522% - 46,746,001 - -
高管锁定股 522,375 0.4632% 34,413,435 - 34,935,810 30.9795%
二、无限售条
件流通股
三、总股本 112,770,840 100.00% - - 112,770,840 100.00%
注 1：以上为中国证券登记结算有限责任公司以 2025 年 12 月 5 日作为股权登记日下发的股
本结构表；
注 2：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出
具结果为准，若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，亚香股份本次申请上市流
通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；亚香股份本次申请上市流
通的限售股数量、上市流通时间符合有关法律法规及规范性文件的要求；亚香股
份就本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对亚香股份本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
覃建华 程建新
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