亚普汽车部件股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
亚普汽车部件股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用亚普汽车部件股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用行为的发生，最大限度的保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
生产经营环节开展的关联交易产生的资金占用。
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还
债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联
方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在
没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。
第六条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其
关联方占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有的公司股份，但转让所持
有的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
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第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
承担成本和其他支出；
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
以及在没有商品和劳动对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公
司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第十条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，做
好防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用长效机制的建设工作。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各子公司法定代表人、总经理应按照有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司相关制度的规定勤勉尽职履行自己的职
责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财
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务负责人对董事长负责，协助董事长加强对公司资金占用的管控，负责公司资金的日常
管理工作，负责监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。公
司内部审计部门将控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及子公司资金、业务往来
情况纳入监督检查事项，并跟踪监督检查发现问题的整改情况。
第十三条 公司总经理办公会、董事会、股东会分别按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和
支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司及子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销
售等生产经营环节的关联交易时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
致已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同。
第十六条 公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控
制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
第十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当作出公告并在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十八条 公司若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公
司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向江苏证监局和上海证券交易所报告，并做
好信息披露工作，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
遵守以下规定：
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（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十条 公司若发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避
免或减少损失。控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持
股份“占有即冻结”，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权等方式偿还侵占资产。同时公
司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防范以次充好、
以股赖账等损害公司以及社会公众股股东的合法权益的行为。
第四章 责任追究和处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方
侵占公司资金的，公司应当视情节轻重对直接责任人给予相应处分；对于负有严重责任
的董事，董事会可以提请股东会或职工代表大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管
理人员，董事会可予以解聘。
第二十二条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，视情节轻重
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追究相关责任人的法律责任。情节严重涉嫌犯罪的移交公安机关查处并依法追究其刑事
责任。
第五章 附则
第二十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义一致。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
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