会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
议案四 关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 ... 42
会议议程
一、参会股东资格审查
公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照《公司章程》规定，与会股东及股
东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东会网络投票系
统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东会决议。
（六）出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司法人治理机制，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，
公司对《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，
修订后的制度内容详见附件 1。
请各位股东审议。
附件 1：云南云天化股份有限公司独立董事工作制度
云南云天化股份有限公司
董事会
附件1：
云南云天化股份有限公司独立董事工作制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善云南云天化股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，切实保护公司全体股东、
特别是中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独
立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括 1 名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者
在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合法律法规规章和上海证券交易所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在上海证券
交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 会计专业人士的独立董事，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名和任免
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任
职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明
与承诺。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事
提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相
关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所
补充有关材料。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提
交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独
立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十四条 独立董事应当持续关注相关事项的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对规定的事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事专门会议
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可
通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式
召开。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议在召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日
期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期等。
第三十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式为书面表决。
第三十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第六章 履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按法律法规及《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律法规或《公司章程》相冲突，相关冲突事项
应按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不
足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，
且不担任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过
后生效。
议案二 关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司法人治理机制，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，
公司对《云南云天化股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，
修订后的制度内容详见附件 2。
请各位股东审议。
附件 2：云南云天化股份有限公司关联交易管理制度
云南云天化股份有限公司
董事会
附件2：
云南云天化股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东
和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《云南云天化股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范
性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司与公司的关
联方发生的关联交易。公司全资、控股子公司之间发生的交易及其与
公司的参股公司之间发生的交易参照本制度第三章、第五章的有关规
定执行。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报
和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）为关联方承担债务和费用；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他关联交易。
第八条 公司关联交易须遵循以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿；
（二）公正、公平、公允；
（三）依法依规决策；
（四）不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第三章 关联交易的内部控制
第九条 公司进行关联交易应当在书面协议中明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当重新履行相应的审批程序。关联交易协议原则上
一年一签，最长期限不能超过三年。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项或者
第（五）项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当明
确该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第十三条 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可
以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十四条 关联交易的内部审核：
（一）每年度按规定向公司财务部上报上年度日常关联交易的实
施情况和当年日常关联交易的预计发生情况。日常关联交易的实施情
况和预计情况应结合实际情况，真实、准确、完整，无虚假事项，无
遗漏事项。
（二）日常关联交易业务执行过程中，预计交易额超过董事会或
股东会审批通过的日常关联交易限额时，应及时按本制度规定上报公
司财务部提请公司董事会或股东会审批增加限额，未经审议批准的，
不得继续开展有关业务。
（三）日常关联交易单笔金额或单项合同预计金额达到 1,000 万
元及以上的，应当上报公司业务分管部门和财务部审核同意后方可签
订合同。
（四）公司财务部应将年度预计发生的日常关联交易和上一年度
日常关联交易的执行情况以书面形式报公司董事会。
（五）没有列入公司年度日常关联交易预计的关联交易业务，无
论金额大小，应当上报公司业务分管部门和财务部按程序审议批准后
再实施。
（六）公司各单位在合资合作过程中，涉及关联交易的，必须按
本制度有关规定执行。
第十五条 关联交易的结算管理：
（一）应按月与关联方核对日常关联交易发生情况。
（二）各单位发生的关联交易事项应按规定进行会计处理，并应
及时通知交易对方进行相关会计处理。
（三）关联交易双方结算存在差异的，公司财务部及相关业务部
门应及时清查，并按财务管理规定处理。
（四）各单位应当按月对关联交易进行统计分析，并上报公司财
务部。
（五）公司财务部应每月统计截至上月的当年关联交易发生情况。
（六）公司财务部定期对各单位的关联交易进行检查考核。
第十六条 内部审计部门至少每半年对关联交易实施情况进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。董事会审计委员
会应当督导内部审计部门相关检查工作，审议内部审计部门出具的检
查报告。
第四章 关联交易的审议和披露
第十七条 下列关联交易（不含公司为关联人提供担保）根据公
司《总经理办公会议事规则》《投资管理制度》等规定，由总经理办
公会审批：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（二）除本制度第十八条第（二）项以外的与关联法人（或者其
他组织）发生的关联交易。
如公司其他管理制度规定有关事项的审批权限金额低于前款规
定的权限金额的，则该事项按照其他制度规定的审批权限进行审批。
第十八条 除本制度第二十四条、第二十五条的规定外，公司与
关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将交易提
交公司股东会审议。
第二十条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审
议后（经公司全体独立董事过半数同意）提交公司董事会审议。
第二十一条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提
供担保除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的，应提供经会计师事务所或资产评估机构对交
易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会
审议批准。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序
和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股
东会审议标准的，参照适用本制度的规定。
第二十四条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 上市公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述
规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式
披露。
第二十九条 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海
证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括：
（一）交易对方；
（二）交易标的；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易协议的主要内容；
（五）交易定价及依据；
（六）有关部门审批文件（如有）；
（七）中介机构意见（如适用）。
第三十条 公司披露关联交易根据上海证券交易所要求提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
（三）评估报告（如适用）；
（四）中介机构意见（如适用）；
（五）意向书、协议或合同；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）有权机构的批文（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易事项。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生的关联交易
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》的规定执行。
第三十三条 关联交易的信息披露内部管理按照公司《信息披露
管理制度》执行。
第五章 考核管理
第三十四条 各单位违反本制度第十四条、第十五条的有关规定，
公司将对其经办人员、部门负责人、财务负责人或分管领导进行考核
或提出考核建议。公司对其他违反本制度的直接责任单位和人员，视
其情节轻重给予相应考核；造成严重后果的，公司将依法追究相关责
任人员的法律责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》的有关
规定执行。
第三十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
第三十九条 本办法所称“以上”“达到”含本数；“过半
数”“超过”“低于”不含本数。
第四十条 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会批准后生
效。
议案三 关于修订公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司法人治理机制，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，
公司对《云南云天化股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订，
修订后的制度内容详见附件3。
请各位股东审议。
附件 3：云南云天化股份有限公司对外担保管理制度
云南云天化股份有限公司
董事会
附件 3：
云南云天化股份有限公司对外担保管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和
国民法典》（以下简称《民法典》）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份
为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对外担保包括：
母公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。
担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司（包括全资子公
司）。
第二章 一般原则
第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》
《上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保
产生的债务风险。
第五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批
准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。
第七条 公司应当向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。公司独立董事需要在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 对外担保的审批权限
第八条 公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
第九条 公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的，按照本条第一
款第（六）项规定执行。
第十条 为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公
司的股权转让给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形下继续
为担保对象提供担保，必须按本制度第八条、第九条规定重新审议。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否
提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司
全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
核查结果。
第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类控股子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交
股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当按月统计，并在月初披露上
月对外担保情况，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担
保额度。
第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是
公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际
控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个
月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并
提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当按月统计，并在月初披露上
月对外担保情况，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担
保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披
露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
第四章 对外担保的管理要求
第十八条 公司财务部是公司对外担保的管理和基础审核部门，
应对对外担保事项进行事前审查、并提出明确审核意见。
第十九条 公司对外担保按以下程序办理：
（一）控股子公司或其他被担保人向公司提交盖公司章的担保书
面申请文件。申请文件必须载明担保的详细原由、担保的金额、用途、
期限等相关内容；
（二）公司财务部进行初审，提出明确审核意见，报公司总经理
办公会讨论；
（三）公司总经理办公会讨论意见可行的，由公司财务部按决策
权限提交公司董事会、股东会作出决议。
（四）经董事会或股东会批准通过的，被担保人方可提交董事会
或股东会进行审议。
（五）公司的控股子公司原则上不得对外提供担保。控股子公司
确需对外提供担保的，必须按照上述程序将担保方案报公司董事会或
股东会审议通过后，才能提交由控股子公司董事会或股东会作出对外
担保的决议并实施。
（六）公司财务部根据公司董事会或股东会决议办理担保手续。
第二十条 经公司董事会或股东会审议通过为控股子公司或其
他被担保人提供贷款担保的，应当填写担保贷款审批表，报经公司财
务部和分管领导审批同意后，才能在批准的担保额度内办理具体贷款
业务。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同
应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包
括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额、用途；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）需要约定的其他事项。
第二十二条 经办部门办理担保合同，必须填写合同审批表，按
规定程序审批。担保合同订立时，财务部和法律事务人员、合同主管
人员必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。
对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会决议以及
对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，经办相关责任人、财务部、法律部门应当拒绝为其
办理担保手续并提出意见，向公司总经理报告并采取措施。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董
事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。
第二十四条 对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管
相关文件的原件，并配合董事会办公室及时编写对外担保公告并披露。
第二十五条 对外担保合同履行期间由公司财务部负责监控。公
司财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，每月对担保
业务进行分类统计，并及时跟踪被担保人的经济运行情况。公司董事
会办公室应建立对外担保信息披露台账，定期与公司财务部及被担保
人核对担保台账。
第二十六条 被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人
应在第一时间（不超过 2 个工作日）书面通知公司董事会办公室、财
务部。
第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等
重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
要的应对措施。
第二十八条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面
临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形
时，公司财务部应当及时了解详情，立即向公司董事长、总经理报告
并书面通知公司董事会办公室，公司董事长获知上述信息后，应当立
即召集有关部门研究应对方案，采取必要措施，有效控制风险。
第二十九条 被担保人应及时向公司财务部、董事会办公室提供
担保相关书面材料。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司董事会办公室是对外担保信息披露工作的管理
部门。
第三十一条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须
在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
第三十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算
或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室和财务部作出通报，
并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门、人
员应采取必要措施，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非
法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依
法公开披露，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任追究
第三十六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担责任。
第三十七条 公司及控股子公司相关部门和人员未按照规定程
序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员的责任。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规、
上海证券交易所规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
上海证券交易所规则和《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后
生效。
议案四 关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理效益；根据《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》等相关规定，现制定《云南云天化股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，制度内容详见附件4。
请各位股东审议。
附件 4：云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度
云南云天化股份有限公司
董事会
附件 4：
云南云天化股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善云南云天化股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《云南云天化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）以及《公司
章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公
司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作
职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责
任义务及享有的管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同
统一。
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，
引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构
建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议
公司高级管理人员的薪酬。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第三章 薪酬标准和发放
第八条 公司董事薪酬
（一）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事，其薪
酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务依据高级管理人员薪酬管
理执行；未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬
和董事津贴。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股
东会审议批准实施。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章
程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿
费等由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于相关政策规定的比例。
（二）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、
责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
（三）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按
年考核发放，并按相关规定递延支付。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金
额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，
公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上
处分的。
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的。
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安
全与责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出
机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不
适合担任上市公司董事、高级管理人员的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营
情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经
董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 其他激励事项
第十六条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级
管理人员及其他员工进行长期性激励。
第十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股
权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的
条件。
第十八条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立
董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他
方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后
实施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与有关法律、法规、
规范性文件及依法修订后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责根据有关法律、法规及规
范性文件进行修订并负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
议案五 关于公司 2026 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司及参股公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司
整体融资成本，在综合分析各子公司及参股公司的盈利能力、偿债能
力和风险控制能力基础上，对子公司及参股公司2026年度融资提供
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司整体融资成
本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基
础上，拟对全资子公司云南天安化工有限公司 2026 年度融资提供一
定的连带责任担保额度，未提供反担保；为支持合营、联营公司的发
展，公司在审议批准的担保额度内，不超过持股比例与其他股东共同
承担担保责任；累计担保金额不超过人民币 7.55 亿元。
（二）内部决策程序
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第十届董事会第七次（临时）会
议审议通过《关于公司 2026 年度对外担保额度的议案》，9 票同意，
被担保方云南氟磷电子科技有限公司最近一期资产负债率（未经
审计）超过70%。
（三）担保预计基本情况
担保额度占
担保 被担保方最
截至公告披 本次年度申 上市公司最
方持 近一期资产 担保预计有效 是否关
担保方 被担保方 露日担保余 请担保额度 近一期净资 是否有反担保
股比 负债率（未 期 联担保
额（万元） （万元） 产比例（未经
例 经审计）
审计）
一、对全资、控股子公司的担保预计 全资公司没有反担保；对
资产负债率为 70%以下的控股子公司 于参股公司，公司在审议
云南天安化工有 批准的担保额度内，不超
公司及 100% 53.58%
限公司 48,031.85 45,800.00 1.89% 否 过持股比例与其他股东共
子公司
其他资产负债率 70%以下的子公司 自股东会审议 同承担担保责任，如出现
二、对合营、联营企业的担保预计 通过后担保预 根据金融机构认可情况等
公 司 及 云南氟磷电子科 2026 年 1 月 1 股比例担保的情形，按以
子公司 技有限公司 日至 2026 年 12
公 司 及 云南友天新能源 （1）其他股东拥有的实物
子公司 科技有限公司
他企业的股权；（3）其他
股东在被担保公司持有的
合计 76,986.68 75,500.00 3.12% 股权；（4）其他经公司总
经理办公会审核认可的方
式。
（四）担保额度调剂情况
本次申请担保额度事项主要是根据控股子公司及参股公司日常
生产经营以及项目建设的需要进行预计，在年度担保计划范围内，授
权公司经营层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，
资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使
用，资产负债率超过70%的子公司只能从对负债率70%以上的子公司
担保额度内调剂使用。
提请股东会批准授权公司经营层，在前述担保额度内，根据具体
的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在
股东会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召
开董事会或股东会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人类型
?法人
□其他______________（请注明）
被担保人名称 云南天安化工有限公司
?全资子公司
被 担 保人 类 型 及 上市 □控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司持股 100%
法定代表人 马跃
统一社会信用代码 915300007535923114
成立时间 2003-11-20
注册地 云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
注册资本 127,816.55 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生
产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
经营范围 建设工程设计。一般项目：化肥销售；肥料销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；道路货物运输站经营；货物进出
口；危险化学品应急救援服务等。
项目 /2025 年 1--9 月（未
/2024 年度（经审计）
经审计）
资产总额 802,601.66 757,303.04
主要财务指标（万元） 负债总额 430,063.62 424,707.82
资产净额 372,538.04 332,595.22
营业收入 581,244.59 726,342.97
净利润 39,564.53 65,000.94
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 云南氟磷电子科技有限公司
□全资子公司
被 担 保人 类 型 及 上市 □控股子公司
公司持股情况 ?参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 多氟多新材料股份有限公司持股 51%，公司持股 49%。
法定代表人 李永涛
统一社会信用代码 91530181MA6Q04MJ8N
成立时间 2020-12-10
云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有
注册地
限公司厂区内
注册资本 30,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：危险化学品生产。一般项目：电子专用材料
经营范围 制造；电池制造；第三类非药品类易制毒化学品生产；
再生资源加工。
项目 /2025 年 1--9 月（未
/2024 年度（经审计）
经审计）
主要财务指标（万元） 资产总额 113,970.65 100,077.63
负债总额 99,279.94 83,347.05
资产净额 14,690.72 16,730.58
营业收入 7,704.55 6,471.13
净利润 -2,040.48 -6,067.84
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 云南友天新能源科技有限公司
□全资子公司
被 担 保人 类 型 及 上市 □控股子公司
公司持股情况 ?参股公司
□其他______________（请注明）
浙江友山新材料科技有限公司持股 51%，公司持股
主要股东及持股比例
法定代表人 邵国祥
统一社会信用代码 91530181MA7J2RWC3N
成立时间 2022-03-03
云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办事
注册地
处 2 楼 201 室
注册资本 90,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电
子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服
务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源
经营范围
再生利用技术研发；再生资源销售；能量回收系统研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
项目 /2025 年 1--9 月（未
/2024 年度（经审计）
经审计）
资产总额 84,476.05 88,652.38
主要财务指标（万元） 负债总额 56,453.90 60,314.70
资产净额 28,022.15 28,337.68
营业收入 - -
净利润 -315.53 -654.48
注：云南友天新能源科技有限公司目前处于项目建设阶段，暂未开展生产经营。
三、担保协议的主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体
担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。
公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任
担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情
况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。公司不超过
持股比例向参股公司融资业务提供担保，不收取担保费用。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及
项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无
任何不良影响；有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公
司综合融资成本，保证公司资金安全。
（二）公司提供担保的全资子公司偿债能力较强，担保风险处于
可控范围内。
（三）对于参股公司，公司在审议批准的担保额度内，不超过持
股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原
因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风
险控制措施来保证公司权益：
五、董事会意见
该事项已经第十届董事会第七次（临时）会议审议，经全体董事
同意通过。公司不超过持股比例向参股公司融资业务提供担保，相关
担保事项风险可控，有利于确保子公司的正常生产经营。不存在损害
公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 76,986.68 万
元，其中对控股子公司提供的担保总额 48,031.85 万元，上述数额分
别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 3.44%和 2.15%；公司
未对控股股东和实控人及关联人提供担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
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