公司资金制度》
关股票并调整回购价格的议案 12
及为子公司提供融资担保额度的议案 19
重庆望变电气（集团）股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司
(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会
规则（2025年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重
庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须
知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知(详见刊登于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）
股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》)中规定的
时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的,将
无法参加现场会议。
二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或
建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东
发言的时间原则上不超过3分钟。
五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股
东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或
者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会
网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会
的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震
动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍
照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处
理。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
会议时间：2025年12月26日下午14点30分
会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有
限公司研发大楼606会议室
一、董事长主持会议，董事长不便履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、
监票人。
四、相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
序号 会议议题 报告人
《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件
的议案》
联方占用公司资金制度》
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度
《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨
回购注销相关股票并调整回购价格的议案》
《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综
案》
五、现场股东对议案进行投票表决。
六、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。
七、主持人宣读本次会议决议。
八、签署会议决议、会议记录。
九、主持人宣布本次会议结束。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委
员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止，股东
会审议通过后，第四届监事会监事职务自然免除。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事
会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职
责，维护公司和全体股东利益。
公司拟对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》中的部分条款进行修订，其中，章程条款中涉及将“股
东大会”表述修改为“股东会”以及因交叉引用所涉及序号变动等
非实质性修订，不在对照表中单独一一列示，具体详见附件。修订
后的《公司章程》及其附件自公司股东会审议通过后生效，原《公
司章程》及其附件相应废止。
修订后的《公司章程》并提请股东会授权公司管理层或其进一
步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
《公司章程》修订对照表、《股东会议事规则》及《董事会议
事规则》详见公司于2025年12月11日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制
定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）及相关内
容。。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案二
关于修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟
按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，
制定、修订了公司部分治理制度，具体修订制度列表如下：
序号 制度名称 类型 是否需股东会审议
《独立董事工作制度》 修订
是
修订
公司资金制度》 是
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
《关联交易决策制度》 修订
是
《对外投资管理办法》 修订
是
《对外担保管理制度》 修订
是
《募集资金管理制度》 修订
是
《股东会网络投票实施细则》 修订
是
《信息披露管理制度》 修订
是
上述修订后的细则、办法及制度详见公司于2025年12月11日刊
登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案三
关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购
注销相关股票并调整回购价格的议案
各位股东：
根据公司决策拟于近期终止《2024年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“2024年限制性股票激励计划”）及相关配套文
件, 并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，
与2024年限制性股票激励计划未授予部分股票一并注销。具体情况
如下：
一、本次回购注销股票情况
（一）本次回购注销股票的原因
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次
限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员
工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考
虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回
购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与2024
年限制性股票激励计划未授予部分股票一并注销。同时与2024年限
制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销股票相关人员、数量及价格调整
根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）
和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编
号：2025-011），本次回购注销的部分股票系公司2024年限制性股
票激励计划第二期和第三期及预留的已授予未解除限售涉及86名激
励对象合计2,316,000股股票。
根据公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留
授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原
因自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70,000股限制性股票，该
部分股票系未授予无需回购但需注销的股票。
上 述 需 回 购 限 制 性 股 票 为 2,316,000 股 ， 需 注 销 股 票 为
根据公司第四届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议
通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股
份数量为基数，于2024年7月2日向全体股东每10股派发现金红利1.5
元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据公司第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东会审议
通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股
份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数
量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，
于2025年6月24日向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），
不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《2024年股权激励计划》的相关规定：“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格
和回购数量做相应的调整”。
根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销股票的回购价格
调整为P＝P0-V=8.09-0.15-0.05=7.89元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票，
支付回购总金额预计为18,273,240元。
二、预计本次回购注销股票后的股本变化
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股
无限售条件的流通股
股份合计
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为
准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生
重大影响。
四、本次回购注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公
司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办
理减少注册资本等相关事项。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案四
关于注销公司已回购未使用股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2024年限
制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排和要求，公司拟
注销公司已回购注销未使用股票，具体情况如下：
一、股份回购计划的实施情况
（一）2023年11月2日，公司首次实施回购股份，并于2023年11
月3日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股份暨回购股份
进展的公告》（公告编号：2023-053）。
（二）截至2024年4月20日，公司股份回购计划已达到回购金额
下限，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划
回购公司股份3,202,768股，占公司总股本的比例为0.9613%，购买
的最高价格为16.38元/股、最低价格为15.10元/股，支付的资金总
额为人民币50,299,241.28 元（含交易费用，不含交易费用为
的《关于回购完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-031）
。
二、股份回购计划已回购股份使用情况的说明
公司于2024年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关股权激励议案。根据2024年限制性股票激励计划，公司计划
向激励对象授予不超过320万股限制性股票。至此，股份回购计划的
已回购股份中尚余2,768股未使用。
三、股份回购计划不存在违反《回购指引》情形的说明
公司股份回购计划实际回购的股份数量、回购价格、使用资金
总额、回购期限及已回购公司股份处理情况等均符合公司董事会审
议通过的回购方案，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》的情形。
四、预计本次注销后的股本变化
公司本次注销股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 - - -
无限售条件的流通股 329,967,407 -2,768 329,964,639
股份合计 329,967,407 -2,768 329,964,639
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销对公司的影响
本次注销股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大
影响。
六、本次注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公
司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办
理减少注册资本等相关事项。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案五
关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授
信额度及为子公司提供融资担保额度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司
日常生产经营及业务发展需要，结合公司年度财务预算情况，公司
现预计2026年需向银行等金融机构申请总额不超过80亿元的综合授
信额度以及对子公司提供不超过30亿元的新增担保额度，具体如下：
一、向银行等金融机构申请综合授信
公司及子公司拟向金融机构或类金融企业(包含但不限于银行及
融资租赁公司等)申请总额不超过80亿元人民币（或等值外币）的综
合授信额度，并同意公司及子公司用自有资产（包括但不限于土地、
厂房等）对上述综合授信进行抵押或担保，额度可以循环使用，有
效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。上述授信额度为公司
有效期内的银行授信额度总额；同时，上述综合授信额度不等于公
司的实际融资金额，公司实际融资金额将根据自身运营的实际需求,
以与金融机构或类金融企业签订的借款合同/协议为准。
上述综合授信品种，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用
证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、押汇、远期结售汇、票
据质押、项目贷、供应链融资、跨境融资等信贷业务（具体业务品
种以相关金融机构审批为准）。授信机构包括但不限于国家银行、
政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农
村商业银行、村镇银行、融资租赁机构等。
同时，提请授权公司管理层在上述额度、有效期范围内及公司
资产负债率70%以内，实施与申请综合授信额度事项有关的一切事宜，
包括但不限于办理并签署有关质押合同、抵押合同、借款合同、提
款申请等其他协议文件。
二、对子公司的担保额度
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，预计2026年度为子公司
向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度的担保如下，
下述担保额度有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。
单位：万元 币种：人民币
公 司 名 称 新增担保额度
云南变压器电气股份有限公司 180,000
望来充（重庆）科技有限责任公司及子公司 60,000
重庆惠泽电器有限公司 40,000
黔南望江变压器有限公司 20,000
合 计 300,000
本次担保授权公司总经理在上述额度范围内实施与申请综合授
信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署
有关合同、协议等文件。
（二）担保预计基本情况
单位：万元 币种：人民币
是
被担保方 新增担保额
担保 截至2025年9 否
担保 被担 方持 月末担保余 本次新增担 担保额度预 关 是否有反
资产负债率 司最近一期
方 保方 股比 额 保额度 计有效期 联 担保
（未经审计 经审计净资
例 （万元） 担
） 产比例
保
对控股子公司的担保预计
望变 黔南
电气 望江
望变 云变
电气 电气
望变 望来
电气 充
望变 惠泽
电气 电器
总计
三、被担保人基本情况
（一）云变电气
公司名称：云南变压器电气股份有限公司
统一社会信用代码：91530000713402501X
成立时间：1999年01月23日
注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊
街道办事处拓翔路212号
法定代表人：肖斌
注册资本：10041.3641万人民币
经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所
需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、
备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，
变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务；电力
工程施工总承包；电力设施承装（修、试）业务。
主要股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：云变电气系公司全资子公司。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
财务指标 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日(经审计)
资产总额 203,825.30 175,671.19
负债总额 138,571.00 113,687.77
净资产 65,254.30 61,983.42
营业收入 89,093.03 82,015.42
净利润 3,718.50 6,493.51
（二）望来充
公司名称：望来充（重庆）科技有限责任公司
统一社会信用代码：91500103MAEQ9Y6M66
成立时间：2025年07月21日
注册地点：重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-6#（自
编号14号）
法定代表人：杨耀
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路
危险货物运输；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） ；一
般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销
售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件
销售；新能源汽车换电设施销售；配电开关控制设备销售；配电开
关控制设备研发；光伏设备及元器件销售；数字技术服务；信息系
统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件销售；基于云平台的业
务外包服务；电池销售；电线、电缆经营；电力行业高效节能技术
研发；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力电子
元器件销售；节能管理服务；太阳能发电技术服务；人工智能硬件
销售；先进电力电子装置销售；互联网数据服务；大数据服务；人
工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；
物联网应用服务；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；信息系统集成服务；运行效能评估服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：望来充系公司全资子公司。
最近一期财务数据（含下属子公司）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标 2025年9月30日（未经审计）
资产总额 499.79
负债总额 0.87
净资产 498.91
营业收入 -
净利润 -1.09
（三）惠泽电器
公司名称：重庆惠泽电器有限公司
统一社会信用代码：91500115745302994P
成立时间：2002年11月15日
注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）
主要办公地点：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）
法定代表人：皮统政
注册资本：4000万人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工，输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）；一般项目：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、
电线；修理变压器；输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；
普通机械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；
再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经
相关部门批准的项目），磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：惠泽电器系公司全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
财务指标 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日(经审计)
资产总额 7,468.15 4,769.74
负债总额 3,897.98 956.67
净资产 3,570.17 3,813.08
营业收入 4,214.00 5,775.55
净利润 -279.23 -311.09
（四）黔南望江
公司名称：黔南望江变压器有限公司
统一社会信用代码：91522701789761914Q
成立时间：2007年8月21日
注册地：贵州省黔南州都匀市绿茵湖街道红朗路8号
主要办公地点：贵州省黔南州都匀市绿茵湖街道红朗路8号
法定代表人：王海波
注册资本：6000万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力变压器、矿用变压
器、各种高低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置、各类特
种变压器与配电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输
（不含危险品）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：黔南望江系公司全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
财务指标 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日(经审计)
资产总额 18,581.49 18,438.98
负债总额 14,092.22 14,025.05
净资产 4,489.26 4,413.92
营业收入 6,777.33 10,800.54
净利润 -16.40 38.61
四、担保协议的主要内容
本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度
内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应
内容。
五、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经
营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有
必要性和合理性。被担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其
日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年11月30日，公司及子公司担保总额为150,000万元（
其中已签署担保合同的担保总额为129,474.10万元），担保余额为
供的担保，担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的
净资产的62.16%，担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司
股东的净资产的26.59%，不存在逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
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