湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第一期和第二期限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司
本次激励计划提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公
司2023年第二期限制性股票第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解
除限售”）以及回购注销公司2023年第一期、第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次解除限售、回购注销有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售、回购注销相关
事项的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》
承担相应的法律责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次解除限售、回购注销之目的使用，
未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2023年第一期限制性股票激励计划
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事就相关议案回
避表决，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票
激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。
对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2023年5月18日，公司披露《监事会
关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，
公司关联股东已就相关议案回避表决。
十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价
格的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独
立意见。
十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由86
人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并
确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日。公司关联董事已就相关议案回避表
决，公司独立董事对此发表了独立意见。
予限制性股票328.5万股，限制性股票上市日期为2023年6月20日。
届监事会第五次会议以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案》，同意公司回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的67,500股限制性股票。
议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事
会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售
激励对象名单的核查意见》，同意公司为77名激励对象持有的1,351,350股限制性
股票办理解除限售事宜。
六次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第
一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公
司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解
除限售激励对象名单的核查意见》，除1名激励对象已离职不满足解除限售条件
外，同意公司为76名激励对象持有的1,338,750股限制性股票办理解除限售事宜。
四届监事会第十七次会议以及公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回
购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未
解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但
尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销4名激励对象已获授
但尚未解除限售的50,400股限制性股票。
（二）2023年第二期限制性股票激励计划
<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年
第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2023年9月29日，公司披露
《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情
况说明》。
司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项
的议案。
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10
月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制
性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计
划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会
出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票激励
计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为31
名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注销1
名激励对象已获授但尚未解除限售的9,800股限制性股票。
次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注
销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制
性股票的核查意见》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的
注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案》，同意公司回购注销前述已获授但尚未解除限售的40,180股限
制性股票。
届监事会第十七次会议以及公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回购
注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解
除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚
未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但
尚未解除限售的19,600股限制性股票。
（三）本次解除限售、回购注销
年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但
尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司限
制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核
查意见》，同意公司为25名激励对象持有的553,980股限制性股票办理解除限售
事宜，并同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的119,000股限制
性股票（其中2023年第一期限制性股票激励计划涉及2名激励对象对应71,400股；
据此，本所认为，公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次解除限售相关事项
（一）第二个解除限售期届满
根据《第二期激励计划（草案）》，公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为
售期于 2025 年 12 月 5 日届满。
（二）第二个解除限售期解除条件已成就
根据《第二期激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过的《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、公司 2024 年度《审计报告》并经本所律师核查，本次解除限
售条件情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述任一情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述任一情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
为 5,303,933,906.59 元，较 2022 年
核要求：
增长 83.30%；
相比 2022 年，2024 年营业收入增长率不低于 56%，
且净利润增长率不低于 95%。
东扣除非经常性损益后的净利润为
（注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其
本 63,700,545.83 元（税前列支额为
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励成本前归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润并剔
除激励计划股份支付费用影响的数值 319,597,789.91
元。）
综上，已满足解除限售条件。
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相
关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的
年度综合考评得分确定其解除限售比例：
年度综合 根据公司制定的考核管理办法，经
考评得分 公司董事会薪酬与考核委员会核
可解除限 查，授予部分限制性股票第二个解
售比例 除限售期内，25 名激励对象的考评
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 得分段均为 90≤X≤100；1 名激励对
实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划 象已离职不满足解除限售条件。
解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，
由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关
权益不得递延至下期。
截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 25 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 553,980 股，占目前公司股
本总额 272,709,679 股的 0.20%。
据此，本所认为，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售
期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《第
二期激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》第十三节“公司与
激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励
对象已获授尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司 2023 年第一期限制性股票激
励计划中 2 名原激励对象、2023 年第二期限制性股票激励计划中 4 名原激励对
象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的
有关规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》第八节“限制性股
票的授予与解除限售条件”、第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，回购
价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的
调整。据此：
益分派，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销涉及的公司 2023 年第
一期限制性股票激励计划的限制性股票数量调整为 71,400 股，授予价格调整为
予价格 25.51 元/股及银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
益分派，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销涉及的公司 2023 年第
二期限制性股票激励计划的限制性股票数量调整为 47,600 股，授予价格调整为
予价格 23.99 元/股及银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
据此，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《第二期激
励计划（草案）》相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
合《管理办法》及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》相关规定。
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《第二期激励计划（草
案）》的相关规定。
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》
相关规定。
行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减
少注册资本的工商变更登记等手续。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司限制性
股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 莫 彪
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