北京市金杜律师事务所
关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：蓝星安迪苏股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号－－上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾省）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）现行有效的法律、行政法规、部
门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和发行对象合规性出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和上交所
及中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或
证明文件发表法律意见。本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本
法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发
行相关的各项议案。公司独立董事专门会议已审议并通过前述与本次发行相关的
各项议案。
发行人本次发行有关的议案。
《延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期》
《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
的议案》等与本次发行相关的各项议案，将发行人 2023 年年度股东大会关于本
次发行的决议有效期及相关授权有效期延长 12 个月。
过了将发行人 2023 年年度股东大会关于本次发行的决议有效期及相关授权有效
期延长 12 个月的有关议案。
（二）发行人国有资产监督管理部门的批准
开发行 A 股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2024〕178 号），原则同意发行人
本次发行不超过 80,457.0381 万股 A 股股份、募集资金不超过 30 亿元的总体方
案。
（三）发行人证券监督管理部门的审核及注册情况
象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1970 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 1的批准和授
权，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必
要的内外部审批程序。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
及摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利”，与“中信证券”
合称“联席主承销商”）签署的《承销协议》，由中信证券担任本次发行的保荐人
及联席主承销商，由摩根士丹利担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发
行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请文件发送情况
《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》
（以下简称“《认购邀请名单》”）及《蓝星安迪苏股份有限公司关于向特定对
象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
根据保荐人提供的电子邮件发送记录、《认购邀请书》及其附件《申购报价
单》等资料，截至发行申购日（2025 年 12 月 5 日）上午 9:00 前，发行人及联席
“股东会”；在此之前，发行人相关制度及会议文件皆表述为“股东大会”。本法律意见书表述与审议本次发
行上市相关议案时发行人的相关制度及会议文件保持一致。
主承销商以电子邮件及邮寄的方式向 327 名符合相关条件的投资者发出了《认购
邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 327
名投资者中具体包括截至 2025 年 10 月 20 日前 20 名股东中的 17 名（剔除发行
人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复），基金公司 23 名，证券公司 27
名，保险机构 15 名，其他类型投资者 245 名。
经核查，本所认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合
《承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行的相关要求，符合向
上交所报送的发行方案文件的相关要求。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 12 月 5 日上
午 9:00 至 12:00，联席主承销商共收到 21 名认购对象提交的申购相关文件。
经核查，21 名投资者按照《认购邀请书》的要求提交了全部申购文件，且按
时、足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外），
均为有效报价。
上述 21 家投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 保证金 效申购
欠发达地区产业发展基金有
限公司
华福资本管理有限公司-泉州
（有限合伙）
中国国有企业混合所有制改
革基金有限公司
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 保证金 效申购
杭州信持力资产管理有限公
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-
资基金
汇添富基金管理股份有限公
司
赣州发展投资基金管理有限 8.70 25,000.00
资合伙企业（有限合伙） 8.20 30,000.00
中国信达资产管理股份有限
公司
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 保证金 效申购
中国银河资产管理有限责任
公司
经核查，本所认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申
购的认购对象符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》规定及《认购
邀请书》所约定的认购资格。
（三）本次发行配售情况
根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基
准日为发行期首日（2025 年 12 月 3 日）。根据投资者申购报价情况，并且根据
《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格为 7.54 元/股，本次发行
对象最终确定为 20 家，本次发行股票数量为 397,877,984 股，募集资金总额为
限售期
序号 认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
赣州发展投资基金管理有限
资合伙企业（有限合伙）
华福资本管理有限公司-泉州
（有限合伙）
限售期
序号 认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
杭州信持力资产管理有限公
募证券投资基金
中国国有企业混合所有制改
革基金有限公司
中国信达资产管理股份有限
公司
汇添富基金管理股份有限公
司
上海宁泉资产管理有限公司-
资基金
中国银河资产管理有限责任
公司
欠发达地区产业发展基金有
限公司
合计 397,877,984.00 2,999,999,999.36 -
经本所律师现场见证，发行人本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法
规的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（四）本次发行认购协议的签署
根据发行人提供的《关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），截至本法律意见书出具之日，发行
人已与各认购对象分别签署《认购协议》，对股份认购的数量和价格、认购款项
支付等事项进行了约定。
经核查，本所认为，发行人与上述认购对象签署的上述《认购协议》合法、
有效。
（五）本次发行的缴款与验资
知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部
以现金支付。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 12 月 15 日
出具的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况
验证报告》（毕马威华振验字第 2500757 号），截至 2025 年 12 月 10 日止，联席
主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资
金人民币 2,999,999,999.36 元。
剩余款项划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 12 月 15 日出具的
（毕马威华振验字第 2500758 号），发行人
《蓝星安迪苏股份有限公司验资报告》
此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量
实际收到的货币资金为人民币 2,992,632,999.36 元。本次募集资金总额扣除承销
保荐费用、审计及验资费用、律师费用、证券登记费等发行费用 16,124,892.90 元
（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 2,983,875,106.46 元，其中计入股本
人民币 397,877,984.00 元，计入资本公积人民币 2,585,997,122.46 元。
经核查，本所认为，本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知
书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对
象为财通基金管理有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司-共青城定增拾号
股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰海通证券股份有
限公司、华福资本管理有限公司-泉州交发福惠股权投资合伙企业（有限合伙）、
中汇人寿保险股份有限公司、杭州信持力资产管理有限公司-信持力定增精选 28
号私募证券投资基金、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中国信达资
产管理股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公
司、易米基金管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证
券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、贺伟、
中国银河资产管理有限责任公司、华安证券资产管理有限公司、上海国鑫投资发
展有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司共 20 名投资者。根据发行人和
联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述 20
名投资者均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未
超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，
并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，本次发行认购对象的登记
备案情况如下：
赣州发展投资基金管理有限公司-共青城定增拾号股权投资合伙企业（有限
合伙）、华福资本管理有限公司-泉州交发福惠股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
州信持力资产管理有限公司-信持力定增精选 28 号私募证券投资基金、中国国有
企业混合所有制改革基金有限公司、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号
私募证券投资基金、欠发达地区产业发展基金有限公司属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管
理人登记手续。
国泰海通证券股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国银河资
产管理有限责任公司、上海国鑫投资发展有限公司以其自有或自筹资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
贺伟属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金
和资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公
司以其管理的资产管理计划参与本次认购；易米基金管理股份有限公司以其管理
的证券投资基金、资产管理计划参与本次认购；汇添富基金管理股份有限公司以
其管理的证券投资基金、社保基金、资产管理计划参与本次认购；兴证全球基金
管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划参与本次认购；中国人寿资产
管理有限公司以其管理资产管理产品参与本次认购；中汇人寿保险股份有限公司
以其管理的保险资金产品参与本次认购；大家资产管理有限公司其管理的保险资
金、保险资管产品参与认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；前述产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需
履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
（三）关联关系及认购资金来源核查
根据本次发行认购对象提供的投资者关联方信息及在其提交的《申购报价单》
中作出的承诺以及发行人出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统网站核查，本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发
行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认
购。本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关
方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。基于上述，本所认为，本次发行
确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的
要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取
得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及
《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行确定的发行对象具
备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》
《承
销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董
事会、股东大会决议的要求；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，符合
相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王宁远
陈复安
宋方成
单位负责人：
王 玲
二〇二五年 月 日
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