证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-77 号
浙江海正药业股份有限公司
关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为优化公司业务结构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率
与资源配置效益，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）
将持有的全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）100%
股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。经台州市产权交易所有限公
司（以下简称“台交所”）审核及公司确认，广州医药股份有限公司（以下简称
“广州医药”）为合格受让方，公司已与广州医药签订了股权交易合同及补充协
议，转让价格为 50,050.00 万元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已达到《公司章程》约定的股东会审议标准，尚需提交公司股
东会审议。
? 本次交易尚需中国反垄断审查机构经营者集中审查，交易尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的议案》。为优化公司业务结
构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，同意公司
将持有的全资子公司省医药公司 100%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行
对外转让。公司已于 2025 年 11 月 10 日向台交所提交了省医药公司 100%股权转
让的挂牌申请，对外公开挂牌底价为 43,000.00 万元，正式挂牌期自 2025 年 11
月 11 日至 2025 年 12 月 8 日止。2025 年 12 月 10 日，广州医药以 50,050.00 万
元的价格成功摘牌，经台交所审核及公司确认，广州医药符合受让条件。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 浙江省医药工业有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额： 50,050.00 万元
交易价格
? 尚未确定
截至 2025 年 5 月 31 日评估基准日，公司持有省医药公
账面成本
司股权对应账面净资产 35,258.08 万元
交易价格与账面值相 本次交易价格相较于账面值(即基准日 2025 年 5 月 31 日
比的溢价情况 的账面净资产 35,258.08 万元)溢价 41.95%
? 全额一次付清，约定付款时点：在合同生效之日起 5
个工作日内将除保证金外的剩余转让价款汇入台交所指
定账户；如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有
关部门审核批准的（包括但不限于本次转让可能触发《反
支付安排
垄断法》要求的经营者集中申报），则待转让事项获得有
关部门审核批准后，广州医药将保证金外的剩余价款汇
入台交所指定账户。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议表决情况
公司 100%股权相关合同的议案》，提请股东会授权公司董事长及其指定人员负责
本次省医药公司股权转让的相关工作，包括但不限于签订决议/决定/协议/合同等
法律文件，办理产权交易所的相关手续，配合省医药公司办理工商变更等事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已达到《公司章程》约定的股东会审议标准，尚需提交公司股东会
审议。
本次交易需中国反垄断审查机构经营者集中审查，交易尚存在不确定性，且
交易双方将根据交易合同办理款项支付、产权交割及相关公司变更登记等手续，
敬请广大投资者注意投资风险。
二、 交易对方情况介绍
法人/组织名称 广州医药股份有限公司
统一社会信用代码 9144010173296653XY
成立日期 1951/01/01
注册地址 广东省广州市荔湾区大同路 97-103 号
主要办公地址 广东省广州市荔湾区大同路 97-103 号
法定代表人 陈光焰
注册资本 244,930.55 万元人民币
以医药供应链服务为主的大型医药商业企业，主要从事
主营业务 各类医药产品的批发及零售业务，并致力于向医药行业
价值链上下游的合作伙伴提供专业的供应链服务。
控股股东广州白云山医药集团股份有限公司持有其
主要股东/实际控制人 90.92%的股权；
实际控制人为广州市人民政府
主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 广州医药股份有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 3,387,205.67 3,818,468.36
负债总额 2,649,586.21 3,040,563.83
归属于母公司所有者权益 725,059.41 764,123.83
营业收入 5,460,470.42 4,407,120.28
营业利润 78,565.19 53,768.23
净利润 58,758.74 39,912.92
交易对方不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不
存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的具体信息及评估、定价情况
交易标的的具体信息及评估、定价情况详见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的
《关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的公告》
（公告编
号：临 2025-47 号）。
四、交易合同及补充协议的主要内容及履约安排
司股权交易合同》及补充协议，主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：广州医药股份有限公司
甲方所持有的浙江省医药工业有限公司（以下简称“标的企业”）的 100%
股权（以下简称“转让标的”）。
合同项下产权交易已于 2025 年 11 月 11 日经台交所公开挂牌，挂牌期间产
生 3 个意向受让方，并于 2025 年 12 月 10 日以竞价方式组织实施，由乙方依法
作为受让方受让合同项下转让标的。
（1）根据公开竞价结果，甲方将合同项下转让标的以人民币 50,050.00 万元
转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和台交所的要求支付的竞买保
证金（现保管于台交所）转为转让价款的组成部分。
（2）乙方采用一次性付款方式，将在合同生效之日起 5 个工作日内将除保
证金外的剩余转让价款汇入台交所指定账户。
各方确认，如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有关部门审核批准的
（包括但不限于本次转让可能触发《反垄断法》要求的经营者集中申报，后文简
称“反垄断审查”），则待转让事项获得有关部门审核批准后，乙方将保证金外的
剩余价款汇入台交所指定账户。
（3）合同转让事项如需经有关部门审核批准（例如反垄断审查），乙方应在
甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起 20 个工
作日内向监管机构递交审查申请，并取得正式申请受理之文件。如逾期未完成受
理，乙方应承担违约责任。
（4）合同提交给台交所且已生效，台交所收到乙方汇入的全部转让价款和
甲乙双方支付的全部交易服务费起 5 个工作日内，台交所向甲乙双方出具产权交
易鉴证书，台交所在产权交易鉴证书出具后 5 个工作日将全部转让价款一次性划
入到甲方指定账户。
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。
（2）合同项下的产权交易获得台交所出具的产权交易凭证、并且乙方已严
格按照下述第 8 点第 1 项和第 2 项要求执行完成，包括但不限于签署完成相关合
同或向甲方提供反担保函等，在前述条件均已达成之日起 5 个工作日内，甲方应
促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续（乙方同意，如适用，
在办理标的企业股权变更登记时，将根据相关规定，对标的企业的名称进行变更），
乙方应给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产
权交易完成之日（“交割日”）。
（3）交割日之日起 15 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关
产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资
产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编
制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。
（4）甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的
转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。
（5）甲方应在产权交易完成之日起 15 个工作日内，将标的企业的资产、控
制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应
保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，
甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标
的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业
进行正常经营的除外。
合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相
关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
（1）乙方承诺，自交割日起 24 个月内，对标的企业现有员工（以交割日在
册名单为准）实施以下保护措施：
a) 禁止单方降薪。不降低员工现有基本工资、固定津贴及法定福利（如降
低社保公积金缴纳基数和比例），但因员工个人绩效考核不达标导致的浮动薪酬
调整除外；
b) 限制调岗条件。非因员工严重违纪、不能胜任工作（需经培训或调整岗
位后仍无法胜任）或协商一致，不单方调整员工的工作岗位、工作地点、工时制
度和工作内容；
c) 非经与员工协商一致，不换签劳动合同；
d) 禁止经济性裁员。不得以股权转让、组织架构调整或经济性裁员为由解
除或终止劳动合同。
（2）合法例外情形。本条款不限制标的企业在以下情形依法行使管理权：
a) 员工存在《劳动合同法》第 39 条规定的过失性辞退情形；
b) 因自然灾害等不可抗力导致经营严重困难需依法裁员；
c) 员工主动辞职或协商解除劳动关系。
方案
（1）各方确认并同意，自交割日起，甲方就其在合同签署日前为标的企业
向任何银行、其他金融机构或其他债权人（合称“债权人”）所提供的任何及所
有担保、保证、抵押、质押或其他形式的信用增级措施（合称“历史担保”）所
承担的担保责任与义务，应全部转让给乙方。双方应共同与债权人签署历史担保
协议的转让协议。
（2）乙方同意，在甲方尚未将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给
乙方之前；或者债权人拒绝甲方将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙
方的，乙方应向甲方提供充足的反担保，即在标的企业到登记机关提交标的企业
的股权变更手续之前，向甲方提供一份令甲方满意的、不可撤销的、持续的、无
条件的、连带责任的反担保函或与甲方签署反担保协议。该反担保应覆盖甲方因
该等尚未转让给乙方的历史担保而可能承担的所有责任、损失、费用（包括但不
限于被债权人追索的金额、律师费、诉讼费等），并持续有效直至该等历史担保
被完全的转让给乙方，或者甲方的担保责任与义务被完全免除。
（3）特殊独立事项之一：特定诉讼回款支付义务
依据甲方与标的企业于 2025 年 9 月 23 日签订的《协议书》执行。
（4）特殊独立事项之二：关于标的企业实际占有、使用甲方控股子公司海
正药业（杭州）有限公司（
“海正杭州公司”）名下富阳仓库房地产权属变更和登
记事宜的安排。依据海正杭州公司与标的企业于 2025 年 9 月 23 日签订的《制剂
仓库转让协议之补充协议》执行。
（1）合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总
转让价款的 20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 60
日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同总转让价款的 20%的标准承担违约责
任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）如本次产权交易须进行反垄断审查审批，则乙方应尽合理商业努力，
推动前述审查审批的取得。若自甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决
议送达至乙方之次日起六个月内，本次产权交易仍未获得有关部门的最终批准，
则甲方有权单方书面通知乙方解除合同。在此情况下，乙方应在收到甲方解除通
知后 10 个工作日内，向甲方支付相当于合同总转让价款的 10%的款项作为违约
金。
（4）甲方无正当事由未按合同约定交割转让标的超过 60 日，乙方有权解除
合同，并要求甲方按照合同总转让价款的 20%的标准向乙方支付违约金。
（5）双方同意，在交割日后 6 个月内，如乙方发现存在因甲方未尽披露义
务而导致的、在交割日前即已存在的重大事项未披露或存在遗漏（下称“重大未
披露事项”），且该重大未披露事项对标的企业可能造成重大不利影响，或直接影
响产权转让价格的，乙方有权在知悉该事项后 10 个工作日内，通过向甲方发出
书面通知的方式单方解除合同，并要求甲方按照合同总转让价款的 10%的标准承
担违约责任。
（6）双方同意，自交割日后，无论乙方是否行使前述第（5）款之解除权，
自乙方书面通知甲方前述重大未披露事项之日起，双方均需尽合理商业努力对此
事宜予以补齐或纠正。
（7）由于一方的过错造成合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门
认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均
有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（8）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等
损失。
合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向标的
公司所在地人民法院起诉。
合同自甲乙双方签字盖章之日起成立生效。如本次股权转让需获得双方上级
管理部门审核批准，则需该等批准完成之日起正式生效。
五、出售资产对上市公司的影响
省医药公司作为区域性医药商业公司，医药流通业务并非公司核心优势领域，
本次出售省医药公司，有利于公司优化业务结构、回笼资金，聚焦复杂制剂、合
成生物学产业等战略领域，符合公司聚焦医药工业核心的主业发展，实现战略性
资源重新配置的战略布局。股权转让完成并实现控制权转移后，省医药公司将不
再纳入公司合并报表合并范围，本次交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞
争，后续期间公司合并主营业务收入规模将有所下降，以 2024 年医药经销的营
业收入计算，预计每年减少合并报表营业收入 30 多亿元；同时，公司将聚焦医
药工业，发挥公司在医药工业领域的优势，净利润率等指标将有所提升。
经公司财务初步测算，本次交易价格 50,050.00 万元相较于评估基准日 2025
年 5 月 31 日的账面净资产 35,258.08 万元溢价 41.95%，考虑相关税费后，预计
实现归母净利润约 1 亿元，最终具体影响金额以处置完成后会计师事务所审计结
果为准。截至目前，相关工商变更登记手续尚未完成，公司将在控制权完成转移
后作为处置完成时点，并确认相应收益。
本次交易尚需提交公司股东会审议，此外，还需中国反垄断审查机构经营者
集中审查，交易尚存在不确定性，且交易双方将根据交易合同办理款项支付、产
权交割及相关公司变更登记等手续。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》
《上
海证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信
息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二五年十二月十八日
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