成都燃气集团股份有限公司
董事会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为规范成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《成都燃
气集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制
定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。
第二章 董事会的组成、职权及审批权限
第三条 公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事
一名。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，以及发展战略规划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘副总经理（含财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审议公司年度报告；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议公司可持续发展与环境、社会及治理（ESG）战略相关报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问
题，应事先听取公司党委的意见。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限为：
（一）公司发生的交易（对外投资、提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务或债务除外，交易具体内容详见《公司章程》第五章第三节第
六十三条）达到下列标准之一均由董事会审批：
最近一期经审计总资产的百分之十以上，但未达到《公司章程》规定的股东会
审议标准的；
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者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但未达到《公司章程》规定的股
东会审议标准的；
且绝对金额超过一百万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但未达
到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，但未达到《公
司章程》规定的股东会审议标准的。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（二）对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。除《公司章
程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项均由董事
会审批。
（三）财务资助：未达到《公司章程》第五章第三节第六十二条规定的股东
会审议标准的财务资助事项均由董事会审批。
（四）对外投资：根据《公司章程》规定需提交股东会审议通过的对外投资
以外的其他对外投资事项均由董事会审批。
（五）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在三十万元人民币以上、或
者公司与关联法人达成的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值的百分之零点五以上，但未达到《公司章程》规定的须提交股东会
审议通过的关联交易事项均由董事会审批。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
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第三章 董事长及其职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）听取总经理、副总经理、总工程师的集体或个别的工作汇报，及时纠
正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害公司利益的行为；
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，
对公司此类紧急情况或事件行使符合法律规定和公司最大利益的特别处置权，并
在事后应尽快向公司董事会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 副董事长行使以下职权：
（一） 了解和监督董事会决议的执行情况；
（二） 听取总经理、副总经理、总工程师的集体或个别的工作汇报，及时纠
正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害合资公司利益的行为。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议事规则
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第十三条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过当面送达、邮寄、传
真或电子邮件方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非当面送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
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第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话
或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，
应视该董事出席了该次董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
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票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告，非关
联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项
时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事或代表对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
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独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者一名审计委员会委员的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数对该提案投赞成票。应由董事
会审批的对外担保、财务资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
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也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 过半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需
要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
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第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法
律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担
赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董
事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五章 附 则
第三十九条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行。
第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十一条 本规则由董事会制订报股东会批准，修改时亦同。本规则经公
司二零二五年第三次临时股东会审议通过后适用。
第四十二条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，
应及时进行修订，报股东会审议批准。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
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