信达证券股份有限公司第六届董事会
独立董事专门会议 2025 年第 3 次会议审核意见
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“信达证券”）第
六届董事会独立董事专门会议 2025 年第 3 次会议于 2025 年 12 月 17
日在公司召开，本次会议由独立董事刘俊勇召集并主持，本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十
九次会议审议的关于公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称
“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）
拟由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向
公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、
公司（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，
公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护
对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股
东现金选择权。
收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘
要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行
的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限
公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股
价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。
相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中
金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
事会审议。
独立董事：刘俊勇、黄进、华民
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