中国国际金融股份有限公司董事会
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
重组上市情形的说明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）拟通过向东兴证
券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证
券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式，换
股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），中金公司董事会对于本次交易是否构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市出具说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券以及信达证券 2024 年审计报告和
本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方一（东兴证券） 1,052.29 93.70 283.52
被吸收合并方二（信达证券） 1,069.02 32.92 238.09
交易金额 1,142.75
吸收合并方（中金公司） 6,747.16 213.33 1,153.48
被吸收合并方/吸收合并方 31.44% 59.35% 45.22%
交易金额/吸收合并方 16.94% - 99.07%
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。东兴证券、
信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公
司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组
上市情形的说明》的盖章页）
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