证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2025-043
成都燃气集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”
）
于 2025 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章
程>及附件并办理变更登记的议案》及《关于取消监事会、免去监事
职务、修订＜公司章程＞及相关附件的议案》，同意公司依据《中华
人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引(2025 年修
订)》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《成都市市属监管企业公
司章程指引（2025 年修订）
》等规范性文件的规定，结合公司实际情
况，对《成都燃气集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
进行修订（具体内容详见附表），并对《公司章程》的附件《股东会
议事规则》
《董事会议事规则》中的条款进行修订。
（具体内容详见修
订后全文）
。
公司《监事会议事规则》同步废止，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用。基于上述监督职能调整，公司监事会同
意免去霍志昌先生监事会主席职务；拟免去霍志昌先生、赵青海先生、
白宏磊先生监事职务。原监事会办公室承担的组织协调、会议筹备、
档案管理等辅助性工作也随之终止。在公司股东大会审议通过前，公
司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤
勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
除附表列示修改条款外，《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》的其他条款内容保持不变，上述变更最终以登记机关
核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授
权董事会办公室办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关
事宜。
特此公告。
成都燃气集团股份有限公司董事会
附表：
《公司章程》修订对比
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为，全
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
持和加强党的全面领导，根据《中华人民共
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《证券法》”）和其他
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
有关规定，制订本章程。
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
程》规定，公司设立党的组织，开展党的活
第三条 根据《公司法》、《党章》规
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
定，公司设立党的组织，开展党的活动；
人员，保障党组织的工作经费。公司党组织
根据《工会法》设立工会组织，开展工会
是公司法人治理结构的有机组成部分。根据
活动，建立职工代表大会制度，实行民主
《工会法》设立工会组织，开展工会活动，
管理，保障和维护职工合法权益；根据《共
建立职工代表大会制度，实行民主管理，保
青团章程》建立共青团组织。
障和维护职工合法权益。根据《共青团章程》
建立共青团组织。
第四条 加强对合规管理工作的组
织领导，公司主要负责人履行合规管理 第四条 公司坚持依法治企，努力打造
第一责任人职责，首席合规官履行领导 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
管理责任，纪检监察负责人履行监督责 的法治企业。加强对合规管理工作的组织领
任，领导班子其他成员履行“一岗双责”， 导，公司主要负责人履行合规管理第一责任
党委会、董事会、经理层成员应当积极 人职责，首席合规官履行直接责任，纪检机
支持、主动参与合规管理工作。合规管 构主要负责人履行监督责任，领导班子成员
理部门牵头负责合规管理工作，业务及 履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合
职能部门负责本部门、本业务领域合规 规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管
管理工作，员工结合岗位职责，落实依 理工作，业务及职能部门负责本部门、本业
法合规管理各项规定，对自身经营管理 务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，
活动范围内所有业务事项和履职行为的 落实合规管理规定，确保企业经营管理行为
合规性负责，主动识别和防范业务合规 和员工履职行为依法合规。
风险，保障企业持续健康发展。
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第十条 董事长为公司的法定代表
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在
人。
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
序
修订前 修订后
号
担责任。
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十三条 本章程自生效之日起，即成为
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
人员是指公司的党委书记、党委副书记、 指公司的总经理、副总经理（含财务负责人）、
纪委书记、 副总经理、董事会秘书、总 董事会秘书、总工程师及董事会聘任的其他
工程师及工会主席。 高级管理人员。
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
币标明面值，每股面值人民币一元。 明面值，每股面值人民币一元。
名称、认购股份数量、持股比例、出资方 份数量、持股比例、出资方式和出资时间，
式如下： 以及公司设立时发行的股份总数如下：
认购 认购
持 持
股份 股份
发起人名 股 出资 发起人名 股 出资 出资时
数量 数量
称 比 方式 称 比 方式 间
（万 （万
例 例
股） 股）
成都城建 成都城建 2017
净资 净资
投资管理 32,8 投资管理 32,8 年 9
集团有限 00 集团有限 00 月 29
股 股
责任公司 责任公司 日
华润燃气 华润燃气 2017
净资 净资
投资（中 28,8 投资（中 28,8 年 9
国）有限 00 国）有限 00 月 29
股 股
公司 公司 日
港华燃气 净资 2017
投资有限 13% 产折 10,4 年 9
公司 股 00 月 29
公司 股
日
成都城市
净资
燃气有限 8,00 成都城市 2017
责任公司 0 燃气有限 8,00 年 9
股 10% 产折
工会 责任公司 0 月 29
股
工会 日
合计 —
合计 — —
公司工会将其代 1,334 名自然人股东持有 2018 年 1 月，成都城市燃气有限责任公
序
修订前 修订后
号
的 80,000,000 股股份还原至自然人股东 司工会将其代 1,334 名自然人股东持有的
持有。 80,000,000 股股份还原至自然人股东持有。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
第二十二条 公司或公司的子公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
议，公司或者公司的子公司（包括公司的附
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
属企业）可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
本公司已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。
会批准的其他方式。
对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
新增 （三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数
额（如适用）；
公司发行新股，可以根据公司经营情况
和财务状况，确定其作价方案。
三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
新增 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
让。
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 易之日起一年内不得转让。
序
修订前 修订后
号
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申
年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
向公司申报所持有的本公司的股份及其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
得超过其所持有本公司同一种类股份总 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
数的百分之二十五；所持本公司股份自公 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股票上市交易之日起一年内不得转让。 份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
新增 规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
时代中国特色社会主义思想，全面落实新 是：深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
时代党的建设总要求，有效发挥企业党组 会主义思想，全面落实新时代党的建设总要
织的领导 作用；坚持党的基本理论、基 求，有效发挥企业党委的领导作用；坚持党
本路线、基本方略，拥护“两个确立”、 的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领
增强“四个意识”、坚定“四个自信”、 悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个
做到“两个维护”；坚持和加强党的全面 意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
领导，坚持党要管党、全面从严治党，突 护”；坚持和加强党的全面领导，坚持党要
出政治功能，提升组织力；坚持把加强党 管党、全面从严治党，增强政治功能和组织
的领导与完善公司治理统一起来，加快完 功能；坚持把加强党的领导与完善公司治理
善中国特色现代企业制度，在公司改革发 统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，
展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及 在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、
工作机构同步设置、党组织负责人及党务 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
工作人员同步配备、党的工作同步开展; 人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
严格落实党建工作责任制，不断提升党的 开展；严格落实党建工作责任制，不断提升
建设科学化水平，以高质量党建引领保障 党的建设科学化水平，以高质量党建引领保
企业高质量发展。 障企业高质量发展。
程》，设立公司党的委员会（以下简称“党 第三十七条 根据《中国共产党章程》 《中
委”）和纪律检查委员会（以下简称“纪 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
委”）。公司党委由七人组成，设书记一 行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共
人，副书记两人，书记由公司党员董事长 产党成都燃气集团股份有限公司委员会（以
担任，一名党委副书记由党员总经理担 下简称“党委”）。 同时，根据有关规定，
任，另设一名主抓党建工作的副书记。公 设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪
司纪委由三人组成，设书记一人，副书记 委”） 。
一人。
委书记、副书记按照干部管理权限任免或
按有关规定和程序等额选举产生。党委委
员、纪委委员按照《中国共产党章程》等
第三十八条 公司党委由党员大会或者
有关规定和程序差额选举产生。坚持
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
“双向进入、交叉任职”原则，符合条件
年。任期届满应当按期进行换届选举。公司
的党委成员可以通过法定程序进入董事
纪委每届任期和党委相同。
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员 中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委会，实现“交叉任
职”，履行“一岗双责”。
新增 人，设书记 1 人、副书记 1 人，设纪委书记
序
修订前 修订后
号
第三十五条 公司党委和纪委每届
任期五年。
构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、
第三十六条 公司党委是公司法人治
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
理结构的有机组成部分，应充分发挥领导
重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的
作用，把方向、管大局、保落实；落实“第
政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
一议题”“第一课堂”制度，深入学习贯
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
针政策，保证监督党和国家重大决策部署
中央保持高度一致；
和上级党组织决议在本企业贯彻落实，在
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
思想上政治上行动上同以 习 近 平 为 核 心
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
的党中央保持高度一致；依照规定讨论和
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
决定公司重大事项，对关系公司改革发展
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
稳定的重大问题进行前置研究；落实党管
司贯彻落实；
干部和党管人才原则，在选人用人工作中
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
发挥领导和把关作用；加强对领导人员的
支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
监督，全面落实从严治党主体责任；领导
（四）加强对公司选人用人的领导和把
公司思想政治工作和工会、共青团等群众
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
组织，支持工会、共青团按照各自的章程
才队伍建设；
开展工作，坚持用社会主义核心价值体系
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
引领企业文化建设；加强基层党组织建设
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
和党员队伍建设，充分发挥基层党支部战
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
从严治党向基层延伸；
公司纪委负责维护党的章程和党内
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
其他法规的执行；监督检查公司各级党组
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
织、董事会、经理班子及其成员维护党的
发展；
政治纪律、贯彻执行民主集中制、落实
（七）领导公司思想政治工作、精神文
“三重一大”制度情况；推动全面从严治
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
党主体责任落实，履行全面从严治党监督
青团、妇女组织等群团组织；
责任，加强对同级党组织及班子成员的监
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
督；对所属各级党组织或领导人员、监察
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权
对象违纪违规行为进行调查核实，提出处
限，对下一级单位党组织进行巡察监督；加
理意见；受理公司所属各级党组织、党员
强对违规经营投资责任追究工作的统筹协调
和监察对象的检举、控告，受理公司党员
和督促落实；
和监察对象的申诉；加强对所属企业纪检
（九）加强“廉洁国企”建设，推动公
监察机构的领导，督促履行监督执纪职
司项目招采、员工招聘、资产招租等重要信
责；承办上级纪检监察机构交办的其它事
息公开发布；
项。
（十）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党
新增
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
新增 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总
经理一般担任党委副书记。
室和党委组织部等工作机构。党委办公室 照有利于加强党的工作和精干高效原则，根
序
修订前 修订后
号
负责党委会议的组织召开、党委收发文等 据实际需要设立党委办公室、党委组织部或
党委日常工作，以及党的组织建设、党员 者人力资源部等工作机构，负责党委会议的
队伍建设、全面从严治党主体责任、群团、 组织、党委收发文、思想政治建设、意识形
宣传等党建工作；党委组织部负责中层管 态工作、组织建设、党员队伍建设、干部人
理人员考察、任免、 考核、培训、监督、 才队伍建设、全面从严治党主体责任及统战、
人员招录、统战、档案管理等工作。按照 群团等工作。公司纪委下设纪委办公室，在
有关规定配置专职党务工作人员。 公司纪委的领导下承担监督执纪问责具体工
公司纪委下设纪检监察室，在公司 作。按照有关规定配置专职纪检工作人员。
纪委的领导下承担监督执纪问责具体工 公司党的组织机构设置及其人员编制纳
作。按照有关规定配置专职纪检监察工作 入公司机构和编制管理。公司为党的活动开
人员。 展提供必要条件，保障党组织活动场所和经
费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上
年度职工工资总额 1%纳入年度预算。
员编制纳入公司机构和编制管理。公司应
当为党组织的活动提供必要条件，保障党 删除
组织活动场所，按照有关规定安排党建工
作经费，并列入年度预算。
第三十九条 公司依据国家法律法
则进行合规管理，有效防控合规风险。
第四十条 公司党委发挥领导作用，
推动合规要求在本企业得到严格遵循和
落实，不断提升依法合规经营管理水平。
构在党委领导下，按照有关规定履行相应
职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落
实。
第四十一条 公司董事会发挥定战
略、作决策、防风险作用，审议批准合规
管理体系建设方案、合规管理基本制度和
管理部门设置及职责，研究决定合规管理
重大事项，完善合规管理体系并对其有效
性进行评价。
第四十二条 公司经理层发挥谋经
营、抓落实、强管理作用，拟订合规管理
体系建设方案，经董事会批准后组织实
批准年度计划等，组织制定合规管理具体
制度；组织应对重大合规风险事件；指导
监督各部门和所属企业合规管理工作。
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 者质询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
序
修订前 修订后
号
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
议、监事会会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议的股东，要求公司收购其股 持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
证明其持有公司股份的种类以及持股数 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材
照股东的要求予以提供。 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规的规定。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
第五十一条 公司股东大会、董事会 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
权请求人民法院认定无效。 响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的
表决方式违反法律、行政法规或者本章 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
百八十日以上单独或合并持有公司百分 的，连续一百八十日以上单独或者合并持有
之一以上股份的股东有权书面请求监事 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
序
修订前 修订后
号
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
规定，给公司造成损失的，股东可以书面 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
请求董事会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东 诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
权为了公司的利益以自己的名义直接向 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公
人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第五十二条 公司股东承担下列义务：
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
退股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东有限责任损害公司债权人的利益；
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
给公司或者其他股东造成损失的，应当依 担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
应当遵守下列规定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
序
修订前 修订后
号
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
新增
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
序
修订前 修订后
号
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第六十一条规定的担保事项、
（十）修改本章程； 第六十二条规定的财务资助事项及第六十三
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 条规定的交易事项；
作出决议； （十）对公司与关联方拟发生的交易（包括
（十二）审议批准第四十九条规定的担保 承担的债务和费用，公司受赠现金资产、单
事项、第五十条规定的财务资助事项及第 纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公
五十一条规定的交易事项； 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
（十三）对公司与关联方拟发生的交易 上，且交易金额在三千万元以上的关联交易
（包括承担的债务和费用，公司受赠现金 作出决议；
资产、单纯减免上市公司义务的债务除 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
对值百分之五以上，且交易金额在三千万 三十的事项；
元以上的关联交易作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
百分之三十的事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事 项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 作出决议。
划； 上述股东会的职权不得通过授权的形式
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 由董事会或者其他机构和个人代为行使，除
或本章程规定应当由股东大会决定的其 法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
他事项。 交易所规则另有规定外。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十八条 公司下列对外担保行
经股东会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
期经审计总资产的百分之三十以后提供
担保；
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产百分之十的担保；
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保。
的担保。
司在事实发生之日起两个月以内召开临 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
时股东大会： 会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时，即，董事
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 人数不足九人时；
三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 分之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
序
修订前 修订后
号
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
为公司住所地或者股东会通知中确定的地
第六十三条 本公司召开股东大会的 点。
地点为公司住所地或股东大会通知中确 股东会将设置会场，以现场会议形式召
定的地点。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
股东大会将设置会场，以现场会议形 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东会采用电子通信方式召开的，将在
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会通知公告中列明详细的参与方式，股
发出股东大会通知后，无正当理由， 东通过电子通信方式参加股东会的，视为出
股东大会现场会议召开地点不得变更，确 席。
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 发出股东会通知后，无正当理由，股东
前至少两个交易日公告并说明原因。 会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，
股东以网络方式参加股东大会时，由 召集人应当在现场会议召开日前至少两个交
股东大会的网络方式提供机构验证出席 易日公告并说明原因。
股东的身份。 股东以网络方式参加股东会时，由股东
会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第六十七条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一） 会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二） 出席会议人员的资格、召集
格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三） 会议的表决程序、表决结果
合法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四） 应本公司要求对其他有关问
具的法律意见。
题出具的法律意见
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
到提议后十日内提出同意或不同意召开 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
意召开临时股东大会的，将在作出董事会 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
决议后的五日内发出召开股东大会的通 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，在收到提案后十 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时股东大 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东大会的通知，通知中对原提议的变 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
更，应征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
序
修订前 修订后
号
为董事会不能履行或者不履行召集股东 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
百分之十以上股份的股东有权向董事会 第七十条 单独或者合计持有公司百分
请求召开临时股东大会，并应当以书面形 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
十日内提出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在
应当在作出董事会决议后的五日内发出 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
变更，应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司百分之十以上股份 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
的股东有权向监事会提议召开临时股东 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
大会，并应当以书面形式向监事会提出请 以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
大会，连续九十日以上单独或者合计持有 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
公司百分之十以上股份的股东可以自行 持。
召集和主持。
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股东
股比例不得低于百分之十。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大 提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
名册。 册。
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司百分之三以 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
人应当在收到提案后两日内发出股东大 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
会补充通知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出 会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
序
修订前 修订后
号
通知中已列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出股
章程第六十二条规定的提案，股东大会不 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
得进行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第七十七条 股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东会网络或者其他方式投票的开始时
披露独立董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会网络或其他方式投票的开 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 当日下午 3:00。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会结束当日下午 3:00。 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔 不得变更。
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事
事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
序
修订前 修订后
号
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 书。
出具的书面授权委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
容：
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 -
自己的意思表决。
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第八十四条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
理委托书均需备置于公司住所或者召集
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
会议的通知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或
指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十七条 股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
列席并接受股东的质询。
席会议。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
共同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数审计
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人 主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
人，继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
序
修订前 修订后
号
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第九十一条 董事、高级管理人员在股东
人员在股东大会上就股东的质询和建议
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第九十三条 股东会应有会议记录，由董
下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总 例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
资料一并保存，保存期限不少于十年。
十年。
普通决议通过：
第九十七条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；
决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
总资产百分之三十的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
序
修订前 修订后
号
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
以其所代表的有表决权的股份数额行使 第九十九条 股东以其所代表的有表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益 票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大
独计票。单独计票结果应当及时公开披 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
决权的股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之一
一以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
的投资者保护机构可以公开征集股东投 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者重要 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
业务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
提案的方式提请股东大会表决。董事会应 的方式提请股东会表决。董事会应当向股东
当向股东公告候选董事、监事的简历和基 公告候选董事的简历和基本情况。
本情况。 股东会选举两名以上董事时，根据本章
董事候选人提名的方式和程序如下： 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 投票制。
补非独立董事时，现任董事会、单独或者 董事候选人提名的方式和程序如下：
合计持有公司百分之三以上股份的股东 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计
职工代表担任的下一届董事会的非独立 持有公司百分之三以上股份的股东可以按照
董事候选人或者增补非独立董事的候选 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
人；董事会换届改选或者现任董事会增补 任的下一届董事会的非独立董事候选人或者
独立董事时，公司董事会、监事会、单独 增补非独立董事的候选人；董事会换届改选
或者合并持有上市公司已发行股份百分 或者现任董事会增补独立董事时，公司董事
之一以上的股东可以按照不超过拟选任 会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
的人数，提出独立董事候选人； 百分之一以上的股东可以按照不超过拟选任
（二）董事会提名董事候选人，应以董事 的人数，提出独立董事候选人；
会决议的形式作出；股东提名董事候选 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会
人，应向现任董事会提交其提名的董事候 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
选人的简历和基本情况，由现任董事会进 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
行资格审查，经审查符合董事任职资格 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
的，由董事会提交股东大会表决。 经审查符合董事任职资格的，由董事会提交
序
修订前 修订后
号
（三）董事候选人应根据公司要求作出书 股东会表决。
面承诺，包括但不限于：同意接受提名， （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
保证其当选后切实履行职责等。监事候选 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
人的提名方式和程序如下： 当选后切实履行职责等。
（一）监事会换届改选或者现任监事会增 前款所称累积投票制是指股东会选举非
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职
有公司百分之三以上股份的股东可以按 工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表决权可以集中使用。
表担任的下一届监事会的监事候选人或 累积投票制的具体操作程序如下：
者增补监事的候选人； （一）公司独立董事、非独立董事应分开选
（二）监事会提名监事候选人，应以监事 举，分开投票。
会决议的形式作出；股东提名监事候选 （二）选举独立董事、非独立董事时，每名
人，应向现任监事会提交其提名的监事候 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
选人的简历和基本情况，由现任监事会进 数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事
行资格审查，经审查符合监事任职资格 人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独
的，由监事会提交股东大会表决。 立董事、非独立董事候选人，得票多者当选。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书 （三）在候选人数多于本章程规定的人数时，
面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 每名股东投票所选的独立董事、非独立董事
承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 的人数不得超过本章程规定的独立董事、非
保证其当选后切实履行职责等。 独立董事的人数，所投选票数的总和不得超
股东大会就选举董事、监事进行表决 过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （四）股东会的监票人和点票人必须认真核
议，应当实行累积投票制。 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举非职工代表董事或者监事时，每一股
份拥有与应选非职工代表董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事、非独立董事、监事
时，每名股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事、非独立董事、监事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事、非独立
董事、监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每名股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第一百〇四条 股东会审议提案时，不会
时，不会对提案进行修改，否则，有关变
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
更应当被视为一个新的提案，不能在本次
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东大会上进行表决。
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
序
修订前 修订后
号
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东会通过有关非职
非职工代表董事、监事选举提案的，新任
工代表董事选举提案的，新任非职工代表董
非职工代表董事、监事自本次股东大会会
事自本次股东会会议结束时立即就任。
议结束时立即就任。
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百一十三条 公司董事为自然 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
人，有下列情形之一的，不能担任公司的 力；
董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
能力； 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 结之日起未逾三年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
清算完结之日起未逾三年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 责令关闭之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
执照之日起未逾三年； 被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
施，期限未满的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 的；
其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该 其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
举或更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独
董事会成员中应当有三分之一以上 立董事。公司独立董事至少包括一名会计专
的独立董事。公司独立董事至少包括一名 业人士。
会计专业人士。 非独立董事可以由高级管理人员兼任，
非独立董事可以由总经理或者其他 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
序
修订前 修订后
号
他高级管理人员职务的董事以及由职工 数的二分之一。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百一十五条 董事应当遵守法 （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资
律、行政法规和本章程，对公司负有下列 金；
忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
名义或者其他个人名义开立账户存储； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
易； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 偿责任。
担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
律、行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 整；
序
修订前 修订后
号
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百二十条 董事可以在任期届满以
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低 将在两个交易日内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百一十九条 董事辞职生效或者
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
续。其对公司和股东承担的忠实义务，在
移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，
任期结束后并不当然解除，在离任后两年
在任期结束后并不当然解除，在离任后两年
内仍然有效。其对公司秘密的保密义务应
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
持续至该秘密成为公开信息时为止。
应承担的责任，不因离任而免除或者终止，
其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成
为公开信息时为止。
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，
第一百二十一条 董事执行公司职务
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立
第一百二十五条 独立董事应当按照法律、行
客观判断关系的董事。独立董事应当独立
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
履行职责，不受公司及其主要股东、实际
规则和本章程的规定，认真履行职责，在董
控制人等单位或者个人的影响。
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
独立董事对公司及全体股东负有忠
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
法权益。
中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
符合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规 （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，
序
修订前 修订后
号
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要 （二）符合本章程规定的独立性要求；
求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 信等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律法规、《公司章程》规定的其 证券交易所业务规则和本章程规定的其它条
它条件。 件。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
独立性。下列人员不得担任独立董事：
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司己发行股份
（三）在直接或者间接持有公司己发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
或者其各自的附属企业有重大业务往来
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
其控股股东、实际控制人任职的人员；
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
第六项所列举情形的人员；
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
的不具备独立性的其他人员。
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
前款第四项至第六项中的公司控股股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
公司受同一国有资产管理机构控制且按
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
照相关规定未与公司构成关联关系的企
定未与公司构成关联关系的企业。
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
独立董事应当每年对独立性情况进
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
会应当每年对在任独立董事独立性情况
出具专项意见，与年度报告同时披露。
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
序
修订前 修订后
号
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
特别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
项进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
的事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
和《公司章程》规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项 独立董事行使前款第一项至第三项所列
所列职权的，应当经全体独立董事过半数 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事行使第一款所列职权的，公 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
司应当及时披露。上述职权不能正常行使 公司应当披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
序
修订前 修订后
号
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
股东大会负责。 会负责。
第一百二十九条 董事会由十三名董 董事会由十三名董事组成，其中独立董
事组成，其中独立董事五名，职工代表董 事五名，职工代表董事一名。
事一名。 董事会设董事长一人，副董事长一人。
职工代表董事由公司职工通过职工 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
代表大会、职工大会或者其他形式民主选 半数选举产生。
举产生后，直接进入董事会。 职工代表董事由公司职工通过职工代表
第一百三十五条 董事会设董事长一 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
人，副董事长一人。董事长和副董事长由 后，直接进入董事会。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东会，并向股东会报告工
第一百三十条 董事会行使下列职
作；
权：
（二）执行股东会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划、投资方案，
工作；
以及发展战略规划；
（二）执行股东大会的决议； （三）决
（四）决定公司的年度财务预算方案、
定公司的经营计划和投资方案，拟订公司
决算方案；
发展战略规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
亏损方案；
算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东会授权范围内，决定公司
票或者合并、分立、 解散及变更公司形
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
式的方案； （八）在股东大会授权范围
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
内，决定公司对外投资、收购出售 资产、
等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
或者解聘公司副总经理（含财务负责人）、总
事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任
工程师等高级管理人员，并决定总经理及其
或者解聘公司副总经理、总工程师等高级
他高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定总经理及其他高级管理
（十一）制定公司的基本管理制度；
人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）审议公司年度报告；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政
（十七）审议公司可持续发展或环境、
法规、部门规章或本章程授予的其他职
社会及治理（ESG）相关报告；
权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应当
本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。董事会决定公司重大
超过股东会授权范围的事项，应当提交
问题，应事先听取公司党委的意见。
股东会审议。董事会决定公司重大问题，应
事先听取公司党委的意见。
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
序
修订前 修订后
号
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
会议； （三）听取总经理、副总经理、总工程师的
（二）了解、督促、检查董事会决议的执 集体或者个别的工作汇报，及时纠正公司经
行情况； 营活动中的违反法律法规或者董事会决议或
（三）听取总经理、副总经理、总工程师 者损害公司利益的行为；
的集体或个别的工作汇报，及时纠正公司 （四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或
经营活动中的违反法律法规或董事会决 者其他偶然的重大事件发生时，对公司此类
议或损害公司利益的行为； 紧急情况或者事件行使符合法律规定和公司
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况 最大利益的特别处置权，并在事后应尽快向
或其他偶然的重大事件发生时，对公司此 公司董事会报告；
类紧急情况或事件行使符合法律规定和 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司
公司最大利益的特别处置权，并在事后应 法定代表人签署的其他文件；
尽快向公司董事会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（五）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
会，可以提议召开董事会临时会议。董事 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
董事会会议。 事会会议。
第一百四十四条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
会会议所作决议须经无关联关系董事过
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
不足三人的，应将该事项提交股东大会审
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
议。
审议。
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增 其中独立董事三名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
序
修订前 修订后
号
本章程规定的其他事项。
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十九条 公司董事会设立战 与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 员会等其他专门委员会。董事会专门委员会
酬与考核委员会四个专门委员会。董事会 应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
专门委员会应遵守法律、行政法规、部门 文件、本章程及公司相关专门委员会工作规
规章、规范性文件、本章程及公司相关专 则的有关规定。
门委员会工作规则的有关规定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程
第一百五十条 专门委员会对董事会 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
负责，依照本章程和董事会授权履行职 会审议决定。董事会专门委员会的主要职责
责，提案应当提交董事会审议决定。董事 是为董事会进行决策提供支持，专门委员会
会专门委员会的主要职责是为董事会进 下不再另设机构，日常事务可由董事会办公
行决策提供支持，专门委员会下不再另设 室办理。
机构，日常事务可由董事会办公室办理。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百五十一条 公司董事会各专门
员会成员全部由董事组成。专门委员会成员
委员会成员全部由董事组成。专门委员会
应当具有与专门委员会职责相适应的专业知
成员应当具有与专门委员会职责相适应
识和工作经验。
的专业知识和工作经验。
战略与 ESG 委员会中独立董事不少于一
战略委员会中独立董事不少于一名。
名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
核委员会中独立董事应占多数并担任召
董事应当过半数并担任召集人。
集人，审计委员会的召集人为独立董事且
国务院有关主管部门对专门委员会的召
应当为会计专业人士。
集人另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
新增
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
序
修订前 修订后
号
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 公司设总经理一名，由
公司设副总经理六名，总工程师一 董事会决定聘任或者解聘。
名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解 公司设副总经理（含财务负责人）六名，
聘；设工会主席一名，按工会法选举产生。 总工程师一名，董事会秘书一名，由董事会
公司高级管理人员指总经理及本章 决定聘任或者解聘；设工会主席一名，按工
程第一章第十二条规定的其他高级管理 会法选举产生。
人员。
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百六十条 本章程关于不得担任董
高级管理人员。 事、离职管理制度的情形，同时适用于高级
本章程第一百〇六条关于董事的忠 管理人员。
实义务和第一百〇七条第（四）项、第（五） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
第一百五十七条 总经理对董事会负
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
责，行使下列职权：
案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
织实施董事会决议，并向董事会报告工
（四）拟订公司的基本管理制度；
作；
（五）制定公司的具体规章；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（四）拟订公司的基本管理制度；
理、总工程师；
（五）制定公司的具体规章；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
聘任或者解聘以外的管理人员；
经理、总工程师；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理列席董事会会议。董事会可以根
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的
总经理列席董事会会议。
议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接
受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，
首席合规官应当列席并提出法律合规意见。
括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
序
修订前 修订后
号
加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百六十三条 高级管理人员执行 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 高级管理人员执行公司职务，给他人造
应当承担赔偿责任。 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
新增
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职
工代表有序参与公司治理的权益。
民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
新增 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件，公司工会主席按照有关规定
配备。
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
新增
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。结合公司实际，建立员工公开
招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
审计 和合规管理
结束之日起四个月 内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
计年度上半年结束之日起两个月 内向中 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送并 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
披露中期报告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
的规定进行编制。 进行编制。
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
序
修订前 修订后
号
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 意公积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
税后利润，按照股东持有的股份比例分 章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 股东会违反《公司法》向股东分配利润
外。 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司持有的本公司股份不参与分配利
退还公司。 润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的百分之二十五。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司股东大会对利
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
份）的派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
如下： 为：剩余股利。
（一）利润分配政策的基本原则 当公司最近一年审计报告为非无保留意
重视对投资者的合理投资回报同时兼顾 落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%
公司的可持续发展，并保持连续性和稳定 的，可以不进行利润分配。
性； 公司利润分配政策如下：
分配利润，利润分配不得超过累计可分配 1、公司实施积极的利润分配政策，重视
利润的范围，不得损害公司持续经营能 对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可
力； 持续发展，并保持连续性和稳定性；
配方式。公司具备现金分红条件的，应当 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
采用现金分红进行利润分配； 的范围，不得损害公司持续经营能力；
对利润分配政策的决策和论证过程中应 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
当充分考虑独立董事和公众投资者的意 金分红进行利润分配；
见。 4、公司董事会、审计委员会和股东会对
（二）利润分配具体政策 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
股票或者现金与股票相结合等法律规范 （二）利润分配具体政策
允许的其他形式分配利润；公司董事会可 1、利润分配的形式：公司采取现金、股
序
修订前 修订后
号
以根据当期的盈利规模、现金流状况、发 票或者现金与股票相结合等法律规范允许的
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 其他形式分配利润；公司董事会可以根据当
期分红。 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、 2、现金分红的具体条件：①公司该年度
提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈
值；②未来十二个月内无重大投资计划或 余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未
重大现金支出等事项发生，或在考虑实施 来十二个月内无重大投资计划或者重大现金
前述重大投资计划或重大现金支出以及 支出等事项发生，或者在考虑实施前述重大
该年度现金分红的前提下公司正常生产 投资计划或者重大现金支出以及该年度现金
经营的资金需求仍能够得到满足。 分红的前提下公司正常生产经营的资金需求
上述重大投资计划或重大现金支出 仍能够得到满足。
指以下情形之一： 上述重大投资计划或者重大现金支出指
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 以下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
过公司最近一期经审计净资产的百分之 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
五十，且超过五千万元； 司最近一期经审计净资产的百分之五十，且
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 超过五千万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或超 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
过公司最近一期经审计总资产的百分之 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
三十； 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（3）现金分红的比例在满足现金分红具 （3）现金分红的比例在满足现金分红具体条
体条件的前提下，公司每年以现金方式分 件的前提下，公司每年以现金方式分配的利
配的利润不少于当年实现的可分配利润 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
的百分之二十。 十。
公司董事会应综合考虑公司所处行 公司董事会应综合考虑公司所处行业特
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
水平及是否有重大资金支出安排等因素， 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
区分下列情形，并按照本章程规定的程 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
序，提出差异化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分红在本次利润分配中所占比例最低应 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
达到百分之八十； 八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分红在本次利润分配中所占比例最低应 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
达到百分之四十； 四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分红在本次利润分配中所占比例最低应 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
达到百分之二十； 二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经 （4）股票股利分配条件：在公司经营情
营情况良好，并且董事会认为公司股票价 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
有利于公司全体股东整体利益时，可以在 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
满足上述现金股利分配之余，提出股票股 金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
利分配预案。 （三）利润分配方案的决策程序
（三）利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行本
公司制定利润分配政策时，应当履行 章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
本章程规定的决策程序。董事会应当就股 报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
东回报事宜进行专项研究论证，制定明 的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 由等情况。
序
修订前 修订后
号
划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合
公司的利润分配预案由公司董事会 本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规
结合公司章程、盈利情况、资金需求和股 划等提出并拟定。
东回报规划等提出并拟定。 公司应通过多种渠道主动与股东特别是
公司应通过多种渠道主动与股东特 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 问题。
东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事
公司在制定现金分红具体方案时，董 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
事会应认真研究和论证公司现金分红的 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董
决策程序要求等事宜，且需事先书面征询 事的意见，独立董事应当发表明确意见。独
全部独立董事的意见，独立董事应当发表 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
明确意见。独立董事可以征集中小股东的 提案，并直接提交董事会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会 董事会就利润分配方案形成决议后提交
审议。 股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，
董事会就利润分配方案形成决议后 应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东
提交股东大会审议。股东大会在审议利润 提供网络投票的方式。
分配方案时，应充分听取中小股东的意见 审计委员会应对董事会执行公司利润分
和诉求，为股东提供网络投票的方式。 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
监事会应对董事会执行公司利润分 行监督。
配政策和股东回报规划的情况及决策程 公司当年盈利但未提出现金利润分配预
序进行监督。 案的，董事会应在当年的定期报告中说明未
公司当年盈利但未提出现金利润分 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
配预案的，董事会应在当年的定期报告中 资金留存公司的用途，独立董事应对此发表
说明未进行现金分红的原因以及未用于 独立意见。
现金分红的资金留存公司的用途，独立董 公司股东会对利润分配方案作出决议
事应对此发表独立意见。 后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
公司股东大会对利润分配方案作出 完成股利（股份）的派发事项。
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 （四）利润分配政策的变更
两个月内完成股利（股份）的派发事项。 公司应严格执行本章程确定的现金分红
（四）利润分配政策的变更 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
公司应严格执行本章程确定的现金 案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红
分红政策以及股东大会审议批准的现金 回报规划。
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅 1、当公司外部经营环境或者自身经营状
一次股东分红回报规划。 况发生较大变化，或者根据投资规划和长期
状况发生较大变化，或根据投资规划和长 配政策（包括股东回报规划）的，可以调整
期发展需要等确有必要需调整或变更利 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
润分配政策（包括股东回报规划）的，可 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
以调整利润分配政策。调整后的利润分配 定。
政策不得违反中国证监会和上海证券交 2、董事会制定利润分配政策修改方案，
易所的有关规定。 独立董事、审计委员会应在董事会召开前发
案，独立董事、监事会应在董事会召开前 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
发表明确意见并应充分听取中小股东的 3、董事会和审计委员会审议通过利润分
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 配政策修改方案后，提交股东会审议。公司
题。 应当为股东提供网络投票方式。调整利润分
配政策修改方案后，提交股东大会审议。 决权的三分之二以上通过。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整 4、股东会审议通过后，修订本章程中关
利润分配政策的议案需经出席股东大会 于利润分配的相关条款。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
程中关于利润分配的相关条款。
序
修订前 修订后
号
第一百八十一条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计监督。
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百八十七条 公司内部审计制度
责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
施，并对外披露。
作。
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
新增
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增
部审计负责人的考核。
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电 -
子邮件方式进行。
新增
理层按照有关规定履行合规管理职责。
第一百九十五条 公司针对企业重点领
域、重点环节以及合规风险较高的业务，
域、重点环节以及合规风险较高的业务，加
加强合规管理。重点突出对公司治理、合
强合规管理。重点突出对公司治理、合同管
同管理、市场交易、投资管理、产权管理、
理、市场交易、投资管理、产权管理、资本
资本运作、资金管理、债务风险、融资担
运作、资金管理、债务风险、融资担保、财
保、财务税收、工程建设、安全环保、产
务税收、劳动用工、安全环保、知识产权、
品质量、劳动用工、知识产权、信息安全、
信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、
数据合规、商业伙伴、人员管理、礼品与
社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等
商务接待、社会捐赠与赞助，以及其他需
方面的合规管理。
要关注的重点领域的合规管理。
协同运行机制，重视合规工作与纪检监 理协同运行机制，重视合规工作与纪检监督、
察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司 巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督
法监督等有效衔接、形成合规管理与法务 等有效衔接、协同运作，纪检机构和审计、
序
修订前 修订后
号
管理、内部控制、风险管理等的协同运作， 法务、监督追责等部门依据有关规定，在职
避免交叉重复，提高合规管理效能。纪检 权范围内对合规要求落实情况进行监督，对
监察机构和审计、巡察、监督追责等部门 违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
依据有关规定，在职权范围内对合规要求
落实情况进行监督。 公司加强对违规经
营投资责任追究工作的组织领导，由监督
追责职能部门对违规行为进行调查，按照
规定及相关制度开展责任追究。
之九十以上的子公司合并，被合并的子公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求本公司按照合理的价格收
新增 购其股权或者股份。
本公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示
《中国证券报》 上公告。
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
债权人自接到通知书之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
应的担保。
保。
第二百〇四条 公司分立，其财产作
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
相应的分割。公司分立，应当编制资产负
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
债表及财产清单。公司应当自作出分立决
十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用
内在《中国证券报》上公告。
信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。公司自股东会
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日 权人，并于三十日内在符合中国证监会规定
起十日内通知债权人，并于三十日内在 条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统
《中国证券报》上公告。债权人自接到通 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
知书之日起三十日内，未接到通知书的自 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
公告之日起四十五日内，有权要求公司清 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持有
定的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
新增
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
序
修订前 修订后
号
本章程第二百一十条的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
公司出现前款规定的解散事由，应当在
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
法院解散公司。
示系统予以公示。
第二百〇九条 有本章程第一百九十 一十五条第（一）项、第（二）项情形，且
八条第（一）项情形的，可以通过修改本 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程而存续。依照前款规定修改本章程， 程或者股东会决议而存续。
须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者经股东会
权的三分之二以上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百一十条 公司因本章程第一百
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
现之日起十五日内组成清算组进行清算。清
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清
人员组成清算组进行清算。
算组进行清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行使下列职权： 使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产负
产负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的
结的业务； 业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
序
修订前 修订后
号
财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
日起十日内通知债权人，并于六十日内在符
合相关法律法规要求的报纸或者国家企业信
第二百一十二条 清算组应当自成立
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
在《中国证券报》上公告。债权人应当自
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
债权人申报债权，应当说明债权的有关
书的自公告之日起四十五日内，向清算组
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
申报其债权。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
移交给人民法院。 的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
申请注销公司登记，公告公司终止。
司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。清算组成员
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。清算组成员因故
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
意或者重大过失给公司或者债权人造成
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
的，公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
政法规修改后，章程规定的事项与修改后 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
的法律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程记
程记载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
（一） 控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股份占
通股占公司股本总额百分之五十以上的 股份有限公司股本总额百分之五十以上的股
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
十，但依其持有的股份所享有的表决权已 五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
足以对股东大会的决议产生重大影响的 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
序
修订前 修订后
号
股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二） 实际控制人，是指虽不是公 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
司的股东，但通过投资关系、协议或者其 的自然人、法人或者其他组织。
他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三） 关联关系，是指公司控股股 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
人员与其直接或者间接控制的企业之间 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
的关系，以及可能导致公司利益转移的其 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
章程的规定相抵触。 规定相抵触。
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
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