信达证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的说明
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下
简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）拟由中金公司通
过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股
票的方式换股吸收合并东兴证券、公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
二、本次交易不会导致吸收合并后的中金公司（以下简称“存续公司”）不符合股
票上市条件；
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
四、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
七、本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》的盖章页）
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