物产中大集团股份有限公司
WuchanZhongda Group Co., Ltd.
股票简称:物产中大 股票代码:600704
会议文件
二〇二五年十二月二十六日·杭州
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
会议议程
会议时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）上午 9:30
会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室
主持人：董事长陈新先生
一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数
二、主持人宣布提交本次会议审议的议案
三、股东、股东代表发言
四、记名投票表决上述议案
五、表决结果统计
六、主持人宣布表决结果
七、见证律师宣读股东大会见证意见
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证
本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》
及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人
员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相
关。
三、本次股东大会会议共审议九项议案，议案1、议案2.02、议案2.03为特
别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、
“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表
决结果由董事长宣布。
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议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》及《上市公司章程指引（(2025 年修订）》等相关法律法规的规定，
公司结合实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。本
次《公司章程》修订完成后，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会下
设的审计委员会行使，《物产中大集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止。
公司独立董事曹茂喜辞去公司董事会独立董事职务，公司董事会人数由 10
人变更为 9 人，独立董事人数由 4 人变更为 3 人。
《公司章程》修订对照情况详见附件《物产中大集团股份有限公司章程修订
对照表》，全文详见 2025 年 12 月 11 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司章程修订对照表
物产中大集团股份有限公司董事会
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附件
物产中大集团股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了规范公司的组织和行为，维 第一条 为了规范物产中大集团股份有
护公司、公司股东和债权人的合法权益， 限公司(以下简称“公司”)的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，维护公司、股东、职工和债权人的
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 合法权益，根据《中华人民共和国公司
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定， 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
制订本章程。 《中国共产党章程》
（以下简称《党章》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》
《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以 和其他有关规定成立的股份有限公司。
下简称“公司”）。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制
公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制 试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文
试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文 批准，以募集设立方式设立；在浙江省
批准，以募集设立方式设立；在浙江省市 市场监督管理局注册登记，取得企业法
场监督管理局注册登记，取得企业法人营 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913300001429101221。
第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券
督管理委员会（以下简称“证监会”或“中 监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证监会”）批准，首次向社会公众发行 会”）批准，首次向社会公众发行人民币
人民币普通股 3000 万股。其中，公司向 普通股 3000 万股。其中，公司向境内投
境内投资人发行的以人民币认购的内资 资人发行的以人民币认购的内资股为
股为 3000 万股，于 1996 年 6 月 6 日在上 3000 万股，于 1996 年 6 月 6 日在上海证
海证券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 公司注册名称：物产中大集团股
第四条 公司注册名称：物产中大集团股
份有限公司，英文名称：Wuchan Zhongda
份有限公司，英文名称：Wuchan Zhongda
Group Co.,Ltd.
Group Co.,Ltd.
集团名称：物产中大集团
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第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 由董事会选举代表公司执行公
司事务的董事为公司的法定代表人。
董事长为执行公司事务的董事。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自公司成立之日起生 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
效，自生效之日起即成为规范公司的组织 规范公司的组织与行为、公司与股东、
与行为、公司与股东、股东与股东之间权 股东与股东之间权利义务关系的具有法
利义务关系的、具有法律约束力的文件， 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
对公司、公司党组织（纪律检查组织）班 高级管理人员具有法律约束力。依据本
子成员、股东、董事、监事、高级管理人 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
员具有法律约束力的文件。 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、财务总监、董事会 指公司的总经理、副总经理、财务负责
秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述 人、董事会秘书、数字总监、总法律顾
人员履行相同或相似职务的其它公司人 问。
员等。
第十二条 公司根据《党章》的有关规定， 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
设立中国共产党的组织，开展党的活动。 规定,设立中国共产党的组织，开展党的
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 活动，建立党的工作机构，配齐配强党
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保落实。公司建立党的工作机构，配备足 务工作人员，保障党组织工作经费，为
够数量的党务工作人员，保障党组织工作 党组织的活动提供必要条件。
经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的所有股份均为普 删除
通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具 公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行 每股的发行条件和价格相同；认购人所
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同的价
额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股
制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文 份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37
批复同意由浙江省服装进出口公司为主 号文批复同意由浙江省服装进出口公司
体，联合中国纺织进出口总公司、中国银 为主体，联合中国纺织进出口总公司、
行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行 中国银行杭州信托咨询公司、交通银行
四家单位作为发起人，以定向募集方式设 杭州分行四家单位作为发起人，以定向
立浙江中大集团股份有限公司。公司经批 募集方式设立浙江中大集团股份有限公
准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万 司。公司经批准设立时发行的普通股总
股，其中：浙江省服装进出口公司国有净 数为 9030.32 万股，其中：发起人浙江
资产折股投入 4930.32 万股，其他定向募 省服装进出口公司以国有净资产折股方
集股东以货币入股 4100 万股。 式认购投入 4930.32 万股，联合中国纺
产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞ 股，中国银行杭州信托咨询公司以货币
国 有 股 东 所 持 股 份 划 转 有 关 问 题 的 批 以货币方式认购 200 万股，其他定向募
复》，同意将浙江中大集团控股有限公司 集股东以货币方式认购 3400 万股，已足
持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江 额缴纳。
省物产集团有限公司（以下简称“物产集 2007 年 8 月 23 日，经国务院国有资
团”）。 产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞
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管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号 国有股东所持股份划转有关问题的批
《关于核准浙江物产中大元通集团股份 复》，同意将浙江中大集团控股有限公司
有限公司吸收合并浙江省物产集团有限 持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙
公司及发行股份购买资产并募集配套资 江省物产集团有限公司（以下简称“物
金暨关联交易事项的批复》，同意公司向 产集团”）。
物产集团的全体股东发行 120,429.7688 2015 年 9 月 21 日，经中国证券监督
万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有限 管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号
公司发行 1,669.6621 万股购买其持有浙 《关于核准浙江物产中大元通集团股份
江物产国际贸易有限公司 9.60%股权，同 有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 公司及发行股份购买资产并募集配套资
股募集配套资金 262,661.4888 万元。 金暨关联交易事项的批复》，同意公司向
物产集团的全体股东发行 120,429.7688
万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有
限公司发行 1,669.6621 万股购买其持有
浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权，
同 时 向 9 名 特 定 投 资 者 发 行
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
普通股 517,117.9890 万股，全部为流通 普通股 517,117.9890 万股。
股。其中董事、监事、高级管理人员及部
分股东持股依照法律、本章程的规定以及
其承诺，存在限售条件。
公司的控股股东为浙江省国有资本
运营有限公司。
公司股票简称为“物产中大”。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司
司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
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者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： 一、向不特定对象发行股份；
一、公开发行股份； 二、向特定对象发行股份；
二、非公开发行股份； 三、向现有股东派送红股；
三、向现有股东派送红股； 四、以公积金转增股本；
四、以公积金转增股本； 五、法律、行政法规以及中国证监
五、法律、行政法规规定以及中国证 会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一项、第二项规定的情形收购本公司股份 第一项、第二项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本
第二十五条第三项、第五项、第六项规定 章程第二十五条第三项、第五项、第六
的情形收购本公司股份的，应该经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，应该
二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十五条第一款规定收 决议。
购本公司股份后，属于第一项情形的，应 公司依照第二十五条规定收购本公
当自收购之日起 10 日内注销；属于第二 司股份后，属于第一项情形的，应当自
项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让 收购之日起 10 日内注销；属于第二项、
或者注销。属于第三项、第五项、第六项 第四项情形的，应当在 6 个月内转让或
情形的，公司合计持有的本公司股份数不 者注销；属于第三项、第五项、第六项
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 情形的，公司合计持有的本公司股份数
应当在 3 年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
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公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公
转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年转
向公司申报所持有的本公司的股份及其 让的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 种 类 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 让。上述人员离职后半年内，不得转让
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 持有本公司股份百分之五以上的股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 得收益归本公司所有，本公司董事会将
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收回其所得收益。但是，证券公司因购
售后剩余股票而持有百分之五以上股份 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
的，以及有中国证监会规定的其他情形的 上股份的，以及有中国证监会规定的其
除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票或者其他具有股 然人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者 持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 的，股东有权为了公司的利益以自己的
义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
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任。 带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 是证明股东持有公司股份的充分证据。
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股东按其所持有股份的类别享有权利，
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股 一、依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
二、依法请求、召集、主持、参加或 二、依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 参加或者委派股东代理人参加股东会，
相应的表决权； 并行使相应的表决权；
三、对公司的经营进行监督，提出建 三、对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
四、依照法律、行政法规及本章程的 四、依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的
五、查阅本章程、股东名册、公司债 股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 五、查阅、复制公司章程、股东名
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
六、公司终止或者清算时，按其所持 财务会计报告，符合规定的股东可以查
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 阅本公司的会计账簿、会计凭证；
七、对股东大会作出的公司合并、分 六、公司终止或者清算时，按其所
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
份； 配；
八、法律、行政法规、部门规章或本章程 七、对股东会作出的公司合并、分
规定的其他权利。 立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
八、法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司前
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 条所述有关材料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量 明其持有公司股份的类别以及持股数量
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的书面文件，公司经核实股东身份后按照 的书面文件，公司经核实股东身份后按
股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反 连续 180 日以上单独或者合计持有
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 公司百分之三以上股份的股东可以要求
院认定无效。 查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要
股东大会、董事会的会议召集程序、 求查阅公司会计账簿会计凭证的，应当
表决方式违反法律、行政法规或者本章 向公司提出书面请求，说明目的。公司
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法院撤销。 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前款各规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
一、未召开股东会、董事会会议作
出决议；
二、股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
三、出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
四、同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 法律、行政法规或者本章程的规定，给
以上单独或合并持有公司百分之一以上 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或合并持有公司百分之一以上股份的股
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 东有权书面请求审计委员会向人民法院
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
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公司造成损失的，股东可以书面请求董事 务时违反法律、行政法规或者本章程的
会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东 以书面请求董事会向人民法院提起诉
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
权为了公司的利益以自己的名义直接向 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 规定的股东有权为了公司的利益以自己
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司 全资子公司 不 设监 事会 或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、行政法规和本章程； 一、遵守法律、行政法规和本章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴 二、依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
三、除法律、法规规定的情形外，不 三、除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
四、不得滥用股东权利损害公司或者 四、不得滥用股东权利损害公司或
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其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
地位和股东有限责任损害公司债权人的 独立地位和股东有限责任损害公司债权
利益； 人的利益；
五、法律、行政法规及本章程规定应 五、法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立地位和 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 严重损害公司债权人利益的，应当对公
责任。 司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，在其持有的股份被司法冻
结且累计冻结额达到发行股份的百分之
五的，应当自接到司法文书之日起两个工
作日内，向公司作书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
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股东的利益。
新增
第四章 股东和股东会 第二节控股股东
和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
一、依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
二、严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
三、严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
四、不得以任何方式占用公司资金；
五、不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
六、不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
七、不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
八、保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
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以任何方式影响公司的独立性；
九、法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
一、决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； 一、选举和更换非由职工代表担任
二、选举和更换非由职工代表担任的 的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 二、审议批准董事会的报告；
事项； 三、审议批准公司的利润分配方案
三、审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
四、审议批准监事会报告； 四、对公司增加或者减少注册资本
五、审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； 五、对发行公司债券作出决议；
六、审议批准公司的利润分配方案和 六、对公司合并、分立、解散、清
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弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
七、对公司增加或者减少注册资本作 七、修改本章程；
出决议； 八、对公司聘用、解聘承办公司审
八、对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
九、对公司合并、分立、解散、清算 九、审议批准第四十七条规定的担
或者变更公司形式作出决议； 保事项；
十、修改本章程； 十、审议公司在一年内购买或者出
十一、对公司聘用、解聘会计师事务 售重大资产超过公司最近一期经审计总
所作出决议； 资产百分之三十的事项；
十二、审议批准第四十三条规定的担 十一、审议批准公司对外投资、购
保事项； 买或者出售资产超过公司最近一期经审
十三、审议批准董事会设立战略、审 计净资产百分之三十的事项；
计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理 十二、审议批准公司收购、兼并境
及法治建设委员会等专门委员会； 外上市公司，或者投资总额超过公司最
十四、审议公司在一年内购买或者出 近一期经审计净资产百分之二十的境外
售重大资产超过公司最近一期经审计总 投资项目；
资产百分之三十的事项； 十三、审议批准变更募集资金用途
十五、审议批准公司对外投资、购买 事项；
或者出售资产超过公司最近一期经审计 十四、审议股权激励计划和员工持
净资产百分之三十的事项； 股计划；
十六、审议批准公司收购、兼并境外 十五、审议法律、行政法规、部门
上市公司，或者投资总额超过公司最近一 规章或本章程规定应当由股东会决定的
期经审计净资产百分之二十的境外投资 其他事项。
项目； 除法律、行政法规、中国证监会规
十七、审议批准变更募集资金用途事 定或证券交易所规则另有规定外，上述
项； 股东会的职权不得通过授权的形式由董
十八、审议股权激励计划和员工持股 事会或者其他机构和个人代为行使。
计划；
十九、审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
一、本公司及本公司控股子公司的对 一、本公司及本公司控股子公司的
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外担保总额,达到或超过最近一期经审计 对外担保总额,超过最近一期经审计净
净资产的百分之五十以后提供的任何担 资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
二、公司的对外担保总额，超过最近 二、公司的对外担保总额，超过最
一期经审计总资产的百分之三十以后提 近一期经审计总资产的百分之三十以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
三、公司在一年内担保金额超过公司 三、公司在一年内向他人提供担保
最近一期经审计总资产百分之三十的担 的金额超过公司最近一期经审计总资产
保； 百分之三十的担保；
四、为资产负债率超过百分之七十的 四、为资产负债率超过百分之七十
担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
五、单笔担保额超过最近一期经审计 五、单笔担保额超过最近一期经审
净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
六、对股东、实际控制人及其关联方 六、对股东、实际控制人及其关联
提供的担保。 方提供的担保。
股东 会审议前款 第 三项 担保 事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司股东会、董事会违反上述审批
权限或者审议程序进行对外担保，给公
司或者其他股东利益造成损失的，视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予相关责任人相应处分并承担赔偿
责任。相关责任人违反刑法规定的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
大会： 东会：
一、董事人数不足《公司法》规定人 一、董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程规定人数三分之二时； 人数或者本章程规定人数三分之二（即 6
二、公司未弥补的亏损达实收股本总 人）时；
额三分之一时； 二、公司未弥补的亏损达股本总额
三、单独或者合计持有公司百分之十 三分之一时；
以上股份的股东请求时； 三、单独或者合计持有公司百分之
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四、董事会认为必要时； 十以上股份的股东请求时；
五、监事会提议召开时； 四、董事会认为必要时；
六、法律、行政法规、部门规章或本 五、审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 六、法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地。 公司住所地。股东会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形 场会议形式召开。公司还将提供网络投
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东会除设置会场以现场形式召开
述方式参加股东大会的，视为出席。 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司同时以网络投票方式进行表决
的股东大会会议通知、召集及召开程序，
按照中国证监会、证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定执行。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间、表决程序以及审议事
项。股东大会网络投票表决的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 董事有权向董事会提议召开临时股东
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 会。对独立董事要求召开临时股东会的
股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，将 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 提出同意或不同意召开临时股东会的书
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
东大会的，将说明理由并公告。 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 行政法规和本章程的规定，在收到提案
内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百
十以上股份的股东有权向董事会请求召 分之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东会，并应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 行政法规和本章程的规定，在收到请求
内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向审计委员会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向监事会提出 时股东会，应当以书面形式向审计委员
请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计 委员会同意 召开临 时股 东会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相 东会的通知，通知中对原请求的变更，
关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
公司百分之十以上股份的股东可以自行 计持有公司百分之十以上股份的股东可
召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股
股比例不得低于百分之十。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持
易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
合。董事会将提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会将提供股权登记日
册。 的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分 审计委员会以及单独或者合并持有公司
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 百分之一以上股份的股东，有权向公司
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出 将该临时提案提交股东会审议。但临时
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的
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股东大会通知中未列明或不符合上 除外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发
作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
一、会议的时间、地点和会议期限； 一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案； 二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均 三、以明显的文字说明：全体普通
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股股东均有权出席股东会，并可以书面
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 委托代理人出席会议和参加表决，该股
必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登 四、有权出席股东会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔 记日；
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 五、会务常设联系人姓名，电话号
不得变更。 码；
五、会务常设联系人姓名，电话号码。 六、网络或者其他方式的表决时间
六、网络或其他方式的表决时间及表 及表决程序。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
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以下内容： 一、教育背景、工作经历、兼职等
一、教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况； 二、与本公司或本公司的控股股东
二、与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； 三、持有本公司股份数量；
三、披露持有本公司股份数量； 四、是否受过中国证监会及其他有
四、是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东或其代理人，均有权出席
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 股东会。并依照有关法律、法规及本章
权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明；代理他人出席会
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人出席会议的，应出示本人身份证、
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 能证明其具有法定代表人资格的有效证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 明；代理人出席会议的，代理人应出示
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 本人身份证、法人股东单位的法定代表
出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内
一、代理人的姓名； 容：
二、是否具有表决权； 一、委托人姓名或者名称、持有公
三、分别对列入股东大会议程的每一 司股份的类别和数量；
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审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 二、代理人的姓名或者名称；
四、委托书签发日期和有效期限； 三、股东的具体指示，包括对列入
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
人股东的，应加盖法人单位印章。 对或者弃权票的指示等；
四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 书或者其他授权文件应当经过公证。经
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 公证的授权书或者其他授权文件，和投
托书均需备置于公司住所或者召集会议 票代理委托书均需备置于公司住所或者
的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 号码、持有或者代表有表决权的股份数
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事 持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会副主席不能履行职务或者不履行职 集人不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 过半数的审计委员会成员共同推举的一
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事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 事规则使股东会无法继续进行的，经出
场出席股东大会有表决权过半数的股东 席股东会有表决权过半数的股东同意，
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 股东会可推举一人担任会议主持人，继
人，继续开会。 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 容，以及股东会对董事会的授权原则，
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 授权内容应明确具体。股东会议事规则
件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人 一、会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议 二、会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； 三、出席会议的股东和代理人人数、
三、出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
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总数的比例； 四、对每一提案的审议经过、发言
四、对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果； 五、股东的质询意见或建议以及相
五、股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明； 六、律师及计票人、监票人姓名；
六、律师及计票人、监票人姓名； 七、本章程规定应当载入会议记录
七、本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 签名册及代理出席的委托书、网络及其
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 他方式表决情况的有效资料一并保存，
年。 保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括委托代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括委托代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通 第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
一、董事会和监事会的工作报告； 一、董事会工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥 二、董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
三、董事会和监事会成员的任免及其 三、董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
四、公司年度预算方案、决算方案； 四、除法律、行政法规规定或者本
五、公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
六、除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
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程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过: 议通过:
一、公司增加或者减少注册资本； 一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、分拆、合并、解散 二、公司的分立、分拆、合并、解
或变更公司形式； 散和清算；
三、本章程的修改； 三、本章程的修改；
四、公司在一年内购买、出售重大资 四、公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公
计总资产百分之三十的； 司最近一期经审计总资产百分之三十
五、股权激励计划； 的；
六、法律、行政法规或本章程规定的， 五、股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 六、法律、行政法规或本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 的，以及股东会以普通决议认定会对公
其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括委托代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司 持有的本公 司 股份 没有 表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款
定的，该超出规定比例部分的股份在买入 规定的，该超过规定比例部分的股份在
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 买入后的三十六个月内不得行使表决
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分之 份总数。
一以上表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有百分
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行政法规或者中国证监会的规定设立的 之一以上有表决权股份的股东或者依照
投资者保护机构可以公开征集股东投票 法律、行政法规或者中国证监会的规定
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 设立的投资者保护机构可以公开征集股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 东投票权。征集股东投票权应当向被征
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
低持股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联
关系的股东应在股东会召开之前向董事
会说明其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人应当明确关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布由非
关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与
投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。
（四）股东会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，涉及本章程
第八十二条规定的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
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息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 司将不与董事、高级管理人员以外的人
以外的人订立将公司全部或者重要业务 订立将公司全部或者重要业务的管理交
的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 非由职工代表担任的董事
案的方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东会表
股东大会就选举董事、非由职工代表 决。
担任的监事进行表决时，根据本章程的规 一、非独立董事提名方式和程序
定或者股东大会的决议，实行累积投票 董事会、单独或者合计持有公司已
制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 发行股份百分之一以上的股东可以提出
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事候选人，提名人应在提名前征得被
举董事或者非由职工代表担任的监事时， 提名人同意，并公布候选人的详细资料。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数 候选人应在股东会召开前作出书面承
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
中使用。董事会应当向股东公告候选董 事候选人的资料真实、完整，并保证当
事、监事的简历和基本情况。 选后切实履行董事职责。
通过累积投票制选举董事、监事时由 二、独立董事的提名方式和程序
得票较多者且所获表决票数超过到会股 董事会、单独或者合计持有公司已
东所持表决权总数（以未累积的股份数为 发行股份百分之一以上的股东可以提出
准）的二分之一以上者当选。 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事和非独立董事应分别进行选 三、股东会就选举两名以上非独立
举。 董事时，应当实行累积投票制。选举非
独立董事时，出席股东所拥有的投票权
数等于其持有的股份乘以该次股东会应
选非独立董事人数之积，该部分投票权
仅能投向本公司的非独立董事候选人。
四、股东会就选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。选举独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于
其持有的股份乘以该次股东会应选独立
董事人数之积，该部分投票权仅能投向
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本公司的独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事时由得票
较多者且所获表决票数超过到会股东所
持表决权总数（以未累积的股份数为准）
的半数者当选。
具体详见《公司累积投票制度实施细
则》。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票系
系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有人
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 意思表示进行申报的除外。
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权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在该次股 提案的，新任董事在该次股东会会议结
东大会会议结束之后立即就任。 束之后立即就任。
第九十七条 公司设立中共物产中大集团 删除
股份有限公司委员会（简称党委）和中共
物产中大集团股份有限公司纪律检查委
员会（简称纪委）。
第九十八条 公司党委和纪委的书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设
置，并按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。公司党委书记和董事长由一人担
任，设立主抓企业党建工作的专职副书
记。符合条件的公司党委领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委领导班子。
第九十九条 公司设立专门的党务工作机
构，按照不少于内设机构员工平均数配备
党务工作人员，党务工作人员与经营管理
人员同职级同待遇；公司按照有关要求配
备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依
法建立工会、共青团等群众组织，维护职
工合法权益。
第一百条 党组织机构设置及其人员编制
纳入公司管理机构和编制，党建工作经费
纳入公司管理费用列支。
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第一百○一条 公司党委根据《党章》及
有关规定，履行以下职责：
一、保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
省委和省政府重大战略决策，执行省国资
委党委以及上级党组织有关重要工作部
署。
二、参与企业重大决策，研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题并提出意见
建议，支持董事会、监事会、经理层依法
行使职权。
三、坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合，公司党委要在确定标
准、规范程序、参与考察、推荐人选方面
把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚
持党管人才原则，全面深入实施人才强企
战略。
四、加强对企业领导人员的监督，完
善内部监督体系，统筹内部监督资源，建
立健全权力运行监督机制。
五、加强基层党组织建设、党员发展
和教育管理工作，充分发挥基层党组织战
斗堡垒和党员先锋模范作用。
六、履行全面从严治党主体责任，抓
好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委
开展工作。
七、领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。
八、研究其它应由公司党委参与或决
定的事项。
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增加
第九十九条 根据《中国共产党章程》
《中
国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等规定，经上级党组织批准，
设立中共物产中大集团股份有限公司委
员会（简称党委）。同时，根据有关规定，
设立中共物产中大集团股份有限公司纪
律检查委员会（简称纪委）。
第一百条 公司党委和纪委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，党委和纪
委的领导班子职数按上级党组织批复设
置。公司党委每届任期一般为 5 年，任
期届满应当按期进行换届选举。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相同。坚
持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委班子。公司党委
书记和董事长由一人担任，党员总经理
一般担任党委副书记。党委配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层任职。
第一百○一条 公司设立专门的党务工
作机构，按照不少于内设机构员工平均
数配备党务工作人员，党务工作人员与
经营管理人员同职级同待遇；公司按照
有关要求配备专兼职工作人员从事纪检
工作；同时依法建立工会、共青团等群
众组织，维护职工合法权益。
第一百○二条 党组织机构设置及其人
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员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百○三条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
一、加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核 心的
党中央保持高度一致。
二、深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党和国家的方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院、省委
和省政府重大战略决策，执行省国资委
党委有关重要工作部署。
三、研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、经理层依法行使职权。
四、坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，公司党委要在确定
标准、规范程序、参与考察、推荐人选
方面把好关，切实加强本单位干部队伍
建设。坚持党管人才原则，全面深入实
施人才强企战略。
五、加强基层党组织建设、党员发
展和教育管理工作，充分发挥基层党组
织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展。
六、履行党风廉政建设主体责任，
抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持
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纪委开展工作。加强对企业领导人员的
监督，完善内部监督体系，统筹内部监
督资源，建立健全权力运行监督机制。
七、领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团等群团组织。
八、研究其他应由公司党委参与或
决定的事项。
第一百○二条 公司党委参与决策的主要 第一百○四条 公司党委研究讨论重大
程序： 经营管理事项的主要程序：
一、党委会先议。党委召开会议，对 一、党委会先议。党委召开会议，
董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨 对董事会、经理层拟决策的重大问题进
论研究，提出意见和建议。党委认为另有 行讨论研究，提出意见和建议。党委认
需要董事会、经理层决定的重大问题，可 为另有需要董事会、经理层决定的重大
向董事会、经理层提出。 问题，可向董事会、经理层提出。
二、会前沟通。进入董事会、经理层 二、会前沟通。进入董事会、经理
尤其是任董事长或总经理的党委成员，要 层尤其是任董事长或总经理的党委成
在议案正式提交董事会或办公会议前就 员，要在议案正式提交董事会或办公会
党委研究讨论的有关意见和建议与董事 议前就党委研究讨论的有关意见和建议
会、经理层其他成员进行沟通。 与董事会、经理层其他成员进行沟通。
三、会上表达。进入董事会、经理层 三、会上表达。进入董事会、经理
的党委成员在董事会、经理层决定时，要 层的党委成员在董事会、经理层决定时，
充分表达党委研究的意见和建议，并将决 要充分表达党委研究的意见和建议，并
定情况及时向党委报告。 将决定情况及时向党委报告。
四、及时纠偏。党委发现董事会、经 四、及时纠偏。党委发现董事会、
理层拟决问题或事项不符合党的路线方 经理层拟决问题或事项不符合党的路线
针政策和国家法律法规，或可能损害国 方针政策和国家法律法规，或可能损害
家、社会公众利益和企业、职工的合法权 国家、社会公众利益和企业、职工的合
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意 法权益时，要提出撤销或缓议该决策事
见。如得不到纠正，要及时向上级党组织 项的意见。如得不到纠正，要及时向上
报告。 级党组织报告。
第一百○四条 公司董事为自然人，有下 第一百○六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行 一、无民事行为能力或者限制民事
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为能力； 行为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
三、担任破产清算的公司、企业的董 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、高级管理人员，对该公司、 三、担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
四、担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 四、担任因违法被吊销营业执照、
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
五、个人所负数额较大的债务到期未清 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
偿； 年；
六、被中国证监会采取证券市场禁入 五、个人所负数额较大的债务到期
措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
七、法律、行政法规或部门规章规定 六、被中国证监会采取证券市场禁
的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 七、被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
间出现本条情形的，公司解除其职务。 期限未满的；
八、法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百○五条 董事由股东大会选举或更 第一百○七条 非由职工代表担任的董
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 事由股东会选举或者更换，并可在任期
职务。董事任期三年，任期届满，可连选 届满前由股东会解除其职务。董事每届
连任。但独立董事连任不得超过二届。 任期三年，任期届满可连选连任。独立
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事连续任期不得超过六年。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本
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及时改选，在改选出的董事就任前，原董 届董事会任期届满时为止。董事任期届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
和本章程的规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或者其他高级管 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事总数的二分之一。 工代表担任的董事，总计不得超过公司
公司职工代表担任的董事 1 名。职工 董事总数的二分之一。
代表担任的董事由公司职工通过职工代 公司设职工代表董事 1 名。职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举 表董事由公司职工通过职工代表大会选
产生后，直接进入董事会。 举产生，无需提交股东会审议。
第一百○六条 董事应当遵守法律、行政 第一百○八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
一、不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
二、不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
三、不得将公司资产或者资金以其个 一、不得侵占公司的财产、挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 司资金；
四、不得违反本章程的规定，未经股 二、不得将公司资金以其个人名义
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 或者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； 三、不得利用职权贿赂或者收受其
五、不得违反本章程的规定或未经股 他非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 四、未向董事会或者股东会报告，
交易； 并按照本章程的规定经董事会或者股
六、未经股东大会同意，不得利用职 东会决议通过，不得直接或者间接与本
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 公司订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 五、不得利用职务便利，为自己或
司同类的业务； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向
七、不得接受与公司交易的佣金归为 董事会或者股东会报告并经股东会决议
己有； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
八、不得擅自披露公司秘密； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
九、不得利用其关联关系损害公司利 的除外；
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益； 六、未向董事会或者股东会报告，
十、法律、行政法规、部门规章及本 并经股东会决议通过，不得自营或者为
章程规定的其他忠实义务。 他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当 七、不得接受他人与公司交易的佣
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 金归为己有；
担赔偿责任。 八、不得擅自披露公司秘密；
九、不得利用其关联关系损害公司
利益；
十、法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第四项规定。
第一百○七条 董事应当遵守法律、行政 第一百○九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各项
二、应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业
三、及时了解公司业务经营管理状 执照规定的业务范围；
况； 二、应公平对待所有股东；
四、应当对公司证券发行文件和定期 三、及时了解公司业务经营管理状
报告签署书面确认意见。保证公司所披露 况；
的信息真实、准确、完整； 四、应当对公司定期报告签署书面确
五、应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权； 五、应当如实向审计委员会提供有
六、法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
章程规定的其他勤勉义务。 使职权；
六、法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百○九条 董事可以在任期届满以前 第一百一十一条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 法规、部门规章和本章程规定，履行董
报告送达董事会时生效。 事职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期 第一百一十二条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
束后并不当然解除。董事辞职生效或者任 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
期届满后应永久承担忠实义务，除非本章 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
程另有规定或者司法、行政执法部门有裁 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
定要求。 不当然解除，在辞任生效或任期结束 6
董事对公司商业秘密保密的义务在 个月内仍然有效。董事在任职期间因执
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 行职务而应承担的责任，不因离任而免
公开信息。 除或者终止。
新增
第一百一十三条 股东会可以决议解任
非由职工代表担任的董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违 第一百一十五条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会、监事会和持有 删除
公司百分之三以上股份且连续持股时间
已超过六个月的股东，有权提名董事候选
人（独立董事候选人除外）。董事候选人
应当符合《公司法》、行政法规、监管部
门规定要求的董事任职资格和任职条件。
第一百一十四条 符合本章程规定条件的
提名人应当向董事会提供董事候选人的
详细资料，经董事会提名委员会和独立董
事审查后依本章程有关规定向董事会提
交，董事会在确定董事候选人后以提案方
式提交股东大会审议和表决。经审查，若
发现本章程第一百一十三条规定的股东
提名人相关持股比例变动的信息披露不
及时、不完整或不真实的，不具有提名公
司董事候选人的权利。
第一百一十五条 董事会提名委员会或独
立董事认为董事候选人资料不足时，应当
要求提名人补足，而不能仅以此为由否定
提名人的提名；认为某董事候选人不适合
担任公司董事时，应当有明确和充分的理
由，同时书面告知该董事候选人的提名
人。
董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
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第一百一十六条 公司董事会每个年度更
换的董事除独立董事外不得超过公司董
事会人数的三分之一；但该届董事会或有
关董事任期届满、有关董事依法辞职、或
根据法律法规及公司上市地规则另有强
制性要求的除外。
第一百一十七条 董事可以获得适当的报
酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出
方案报请股东大会决定。但在董事会或董
事会下设的薪酬与考核委员会对董事个
人讨论其报酬时，该董事应该回避。
公司应当定期向股东披露董事从公
司获得报酬的情况。
第一百一十八条 董事会决议违反法律、
法规和公司章程的规定，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的董事除外。
第一百一十九条 公司不以任何形式为董
事纳税。
第一百二十条 公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第一百二十一条本节有关董事忠实及勤
勉义务的规定，适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
第一百二十二条 独立董事，是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及
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公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十三条 公司独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至少有
一名会计专业人士。独立董事应当独立履
行职责，不受公司及公司主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第一百二十五条 公司应当建立独立董事
工作制度，独立董事制度应当符合法律、
行政法规、中国证监会规定和证券交易所
业务规则的规定，有利于公司的持续规范
发展，不得损害公司利益。公司应当为独
立董事依法履职提供必要保障。
第一百二十六条 公司设董事会，对股东 原第五章董事和董事会 第三节 董事会
大会负责。 提前至第二节
第一百二十七条董事会由十名董事组成， 第一百一十六条 公司设董事会，董事会
其中独立董事四名，设董事长一名，职工 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事一名；董事长由董事会以全体董事的 设董事长 1 名，职工代表董事 1 名；董
过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十八条 董事会讨论决定公司重 第一百一十七条 董事会讨论决定公司
大问题，应事先听取公司党委意见。董事 重大问题，应事先听取公司党委意见。
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会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报 一、召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
二、执行股东大会的决议； 二、执行股东会的决议；
三、制定中长期发展规划、年度投资 三、决定公司的经营计划和投资方
计划，决定公司的经营计划和投资方案； 案；
四、制订公司的年度财务预算方案、 四、制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补 五、制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
六、制订公司增加或者减少注册资 六、拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
七、拟订公司重大收购、收购本公司 司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 七、在股东会授权范围内，决定公
式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
八、在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购或者出售资产、资产抵 对外捐赠、发行股票、可转换为股票的
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 公司债券等事项；
对外捐赠等事项； 八、决定公司内部管理机构的设置；
九、决定公司内部管理机构的设置； 九、决定聘任或者解聘公司总经理、
十、决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，审议
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 经理层成员薪酬并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 或者解聘公司副总经理、财务负责人、
务总监、数字总监 、总法律顾问等高级 数字总监、总法律顾问等高级管理人员，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；制定职
项；制定经理层人员选聘工作方案、经营 工收入分配管理制度和工资总额管理办
业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配 法；
方案； 十、制定公司的基本管理制度；
十一、制定公司的基本管理制度； 十一、制订本章程的修改方案；
十二、制订本章程的修改方案； 十二、管理公司信息披露事项；
十三、管理公司信息披露事项； 十三、向股东会提请聘请或者更换
十四、向股东大会提请聘请或更换为 为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； 十四、听取公司总经理的工作汇报
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十五、听取公司总经理的工作汇报并 并检查总经理的工作；
检查总经理的工作； 十五、制定董事会各专门委员会的
十六、制订董事会各专门委员会的设 设立方案，并确定其组成人员；
立方案，并确定其组成人员； 十六、法律、行政法规、部门规章、
十七、法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附 董事会议事规则作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会授权机构的议事规则由董事
会审核通过后实施。
第一百三十一条 董事会对公司的对外投 第一百二十条 董事会应当确定对
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
等权限，建立如下的审查和决策程序： 建立严格的审查和决策程序：重大投资
一、公司对外投资、收购或出售资产、 项目经有关专家、专业人员进行评审，
资产抵押事项：在董事会决策权限内的事 并按权限报股东会批准。
项，应在获得专业机构的商务、财务、资 一、公司对外投资、收购出售资产
产评估、法律风险等必要的项目评估文件 事项：
后，提交董事会审议表决；对于应由股东 （一）单个产业投资项目、财务性
大会审议决定的事项，董事会应当组织有 投资项目投资额超过公司最近一期经审
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 计净资产 30%的，经公司董事会审议通过
会批准。 后，报股东会审议批准；
二、公司对外担保事项： （二）单个产业性投资项目投资额
（一）对外担保必须经股东大会或董 超过公司最近一期经审计净资产 3%但不
事会审议； 超过 30%的或单个财务性投资项目投资
（二）对于股东大会已经在本章程中 额超过公司最近一期经审计净资产 5%但
授权董事会审议决定的单项对外担保事 不超过 30%的，经公司办公会审议后，报
项，在董事会形成有效决议后，由董事会 董事会批准；
授权董事长对外签署； （三）单个产业性投资项目投资额
（三）对于依据本章程规定必须由股 不超过公司最近一期经审计净资产 3%的
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东大会审议决定的担保事项，经股东大会 或单个财务性投资项目投资额不超过公
批准后，在经批准的担保计划或总额内， 司最近一期经审计净资产 5%的，可由董
由董事会授权董事长对外签署。 事会授权办公会批准后实施，事后向董
公司全体董事应当审慎对待和严格 事会报告；
控制对外担保产生的债务风险，建立严格 （四）股东会审议公司在一年内购
的审查和决策程序，并对违规或失当的对 买或者出售重大资产超过公司最近一期
外担保产生的损失依法承担连带责任。 经审计总资产 30%的事项；股东会授权董
三、公司关联交易事项： 事会就在一年内购买、出售重大资产不
（一）公司及控股子公司拟与关联方 超过集团最近一期经审计总资产 30%的
达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 事项行使决策权，事后向股东会通报备
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 案；董事会授权办公会在对外投资、收
高于本公司最近一期经审计净资产绝对 购、出售资产事项，一年内涉及资产不
值的 0.5%（含 0.5%），且低于本公司最近 超过公司最近一期经审计净资产 20%的
一期经审计净资产绝对值的 5%的,经公司 事项行使决策权，事后向董事会报告；
董事会审议通过关联交易事项后方可签 （五）股东会审议公司收购、兼并
署有关协议。 境外上市公司，或者投资总额超过公司
（二）公司及控股子公司拟与关联方 最近一期经审计净资产 20%的境外投资
达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 项目。
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 二、委托理财事项：
高于本公司最近一期经审计净资产绝对 公司发生的交易达到下列标准之
值的 5%的（含 5%）,经公司董事会、股东 一，提交公司董事会审议并及时披露：
大会审议通过关联交易事项后方可签署 （一）交易涉及的资产总额（同时
有关协议。 存在账面值和评估值的，以高者为准）
本条上述两款关联交易需要独立董 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
事对该交易是否符合程序及公允性发表 上且未达到 50%；
独立意见，并由独立董事认可后，提交董 （二）交易标的（如股权）涉及的
事会审议批准。 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
本条上述第（二）款公司审计委员会 以高者为准）占公司最近一期经审计净
应当同时对该关联交易事项进行审核，形 资产的 10%以上且未达到 50%；
成书面意见，提交董事会审议，并报告监 （三）交易的成交金额（包括承担
事会。 的债务和费用）占公司最近一期经审计
四、公司对外捐赠事项：公司将对外 净资产的 10%以上且未达到 50%；
捐赠额度列入年度预算总额内，经董事会 （四）交易产生的利润占公司最近
审议通过后由公司办公会具体实施；超过 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
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年度预算，单次在 100 万元以内的，由公 且未达到 50%；
司办公会审议批准；单次超过 100 万元的， （五）交易标的（如股权）在最近
由董事会审议批准。 一个会计年度相关的营业收入占公司最
公司在行使上述权限时，依照法律、 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
法规和上海证券交易所《股票上市规则》 以上且未达到 50%；
履行信息披露义务，按法律、法规和上市 （六）交易标的（如股权）在最近
规则要求须提交股东大会审议的，交股东 一个会计年度相关的净利润占公司最近
大会审议。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且未达到 50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生的交易超出（含）前款指
标 50%的，还需提交股东会审议批准。
三、公司对外担保事项：
（一）对外担保必须经董事会审议，
达到第四十八条标准的，还需提交股东
会审议批准；
（二）对于董事会审议决定的对外
担保事项，在董事会形成有效决议后，
由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于必须由股东会审议决定
的担保事项，经股东会批准后，在经批
准的担保计划或总额内，由董事会授权
董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，建立严
格的审查和决策程序，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
四、公司关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
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（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）公司及控股子公司拟与关联方
达成的关联交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额
高于本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 0.5%（含 0.5%），且低于本公司最
近一期经审计净资产绝对值的 5%的,经
公司董事会审议通过关联交易事项后方
可签署有关协议。
（三）公司及控股子公司拟与关联方
达成的关联交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额
高于本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%的（含 5%）,经公司董事会、股
东会审议通过关联交易事项后方可签署
有关协议。
五、公司对外捐赠事项：超过年度
预算，单次超过 100 万元（含 100 万元）
的，由董事会审议批准。
公司在行使上述权限时，依照法律、
法规和上海证券交易所《股票上市规则》
履行信息披露义务，按法律、法规和上
市规则要求须提交股东会审议的，提交
股东会审议。
本条所述“净资产”都为“归属于
母公司的净资产”。
第一百三十二条 当公司发生被收购事项 删除
时，为维护公司的稳定发展，维护全体股
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东利益，公司董事会应当为公司聘请独立
的财务顾问等专业机构，分析公司的财务
情况，就收购要约条件是否公平合理以及
收购可能对公司产生的影响等事宜提出
专业意见，并予以公告。在董事会认定属
于恶意收购的情况下，可以根据专业机构
的专业意见，选择向可能的收购方发出收
购邀请，和/或根据股东大会的授权采取
合理的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市
公司收购管理办法》规定的相关披露义务
或相关法律法规规定时，可以向相关主管
机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对经理
层进行重大调整的情况下，公司董事会应
征求并听取公司工会和职工代表大会的
意见。
本条所称公司被收购是指下列情况
之一：
一、任何人向全体股东提出收购要
约；
二、任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。
第一百三十三条 董事长根据公司章程规 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
定和董事会授权，行使下列职权： 一、主持股东会和召集、主持董事
一、主持股东大会和召集、主持董事 会会议；
会会议； 二、督促、检查董事会决议的执行；
二、督促、检查董事会决议的执行； 三、董事会授予的其他职权。
三、签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后
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向公司董事会和股东大会报告；
六、审核、批准有关公司生产经营、
投资项目及突发事项等应公开披露的信
息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
七、董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或 第一百二十二条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同
举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 两次会议，由董事长召集，于会议召开
以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董 第一百二十四条 有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后十日内召集和主 事长应当自接到提议后十日内，召集和
持临时董事会会议： 主持临时董事会会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东 一、代表十分之一以上表决权的股
提议时； 东提议时；
二、三分之一以上董事联名提议时； 二、三分之一以上董事提议时；
三、监事会提议时； 三、审计委员会提议时。
四、党委会提议召开的。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数 第一百二十七条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。但由董事 议，必须经全体董事的过半数通过。由
会审议决定的对外担保事项，应当取得出 董事会审议决定的对外担保、财务资助
席董事会三分之二以上董事且经全体董 事项，应当取得出席董事会三分之二以
事过半数同意后方可执行。 上董事且经全体董事过半数同意后方可
董事会决议的表决，实行一人一票。 执行。董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决
项所涉及的企业有关联关系的不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 系的，该董事应当及时向董事会书面报
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 告。有关联关系的董事不得对该项决议
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 行使表决权，也不得代理其他董事行使
所作决议须经无关联关系董事过半数通 表决权。该董事会会议由过半数的无关
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 联关系董事出席即可举行，董事会会议
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人的，应将该事项提交股东大会审议。 所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会召开会议和表
为：举手表决或投票表决。 决可以采用现场或电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议应当由董事 第一百三十条 董事会会议，应由董事本
本人出席。董事因故不能出席的，可以书 人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其它董事代为出席。委托书应当载 面委托其他董事代为出席，委托书中应
明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
期限，并由委托人签名或盖章。 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会会议应当有记 第一百三十一条 董事会应当对会议所
录，会议记录应当完整、真实。出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会 的董事应当在会议记录上签名。董事会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求 会议记录作为公司档案永久保存。
在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。保管期限为十年。
第一百四十五条 董事应当在董事会决议 删除
上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程规定，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事以及
虽未参与表决但事后得知董事会决议的
内容后未公开明确表示反对的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
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新增
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
一、在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
二、直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
三、在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
四、在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
五、与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
六、为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
七、最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
八、法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
一、根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本章程规定的独立性要求；
三、具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
四、具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
五、具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
六、法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
一、参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
二、对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
三、对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
四、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
一、独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
二、向董事会提议召开临时股东
会；
三、提议召开董事会会议；
四、依法公开向股东征集股东权
利；
五、对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
六、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
一、应当披露的关联交易；
二、公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
三、被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
四、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条第
一款第一项至第三项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。
独立 董事应当对 会 议记 录签 字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
第一百四十六条 公司董事会可以按照股 删除
东大会的有关决议，设立战略投资与 ESG、
审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管
理及法治建设委员会等专门委员会。
新增
第一百四十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员和召集人由董事会选举产生。
第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
一、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
二、聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
三、聘任或者解聘公司财务负责
人；
四、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
五、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会可以以现
场或电子通信方式召开，每季度至少召
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
开一次会议，会议召开需于会议召开前
三天通知全体委员，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。会议由召集人召集和主持，
召集人不能履行职务时，由过半数成员
共同推举一名成员召集和主持。
审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 董事会专门委员会，其 第一百四十四条 公司董事会设置战略
成员由董事组成。其中审计委员会、提名 投资与 ESG（中文名“环境、社会及治理，
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 下同）、提名、薪酬与考核、法治建设委
当过半数并担任召集人，审计委员会由独 员会等专门委员会，依照本章程和董事
立董事中会计专业人士担任召集人。 会授权履行职责，专门委员会的提案应
专门委员会对董事会负责，依照本章 当提交董事会审议决定。专门委员会工
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 作规程由董事会负责制定。
董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十五条 董事会专门委员会，其
成员由董事组成，其中战略投资与 ESG
委员会 3 名、提名委员会 3 名、薪酬与
考核委员会 3 名、法治建设委员会 3 名，
专门委员会成员和召集人由董事会选举
产生。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十八条 战略投资与 ESG 委员会 删除
主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。审计委员会
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主要负责监督公司的外部审计,指导公司
内部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人选及其任职资格进行遴选、审核。薪
酬与考核委员会主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案。投资者关系管理委员会主
要负责通过充分的信息披露加强与投资
者的沟通，促进投资者对公司的了解和认
同。法治建设委员会主要负责推进公司法
治建设，保障公司规范运作，不断提高依
法治企能力水平。
新增
第一百四十六条 战略投资与 ESG 委员会
负责对公司长期发展战略和重大投资决
策及 ESG 发展进行研究并提出建议。其
主要职责为：
一、对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
二、对本章程规定须经董事会批准
的重大投资方案进行研究并提出建议；
三、对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作，资产经营项目进行研
究并提出建议；
四、对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
五、统一领导和管理公司 ESG 工作；
六、对以上事项的实施进行检查；
七、法律、行政法规、中国证监会
规定以及董事会授权的其他事项。
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
战略投资与 ESG 委员会对董事会负
责，委员会的提案须提交董事会审议决
定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
一、提名或者任免董事；
二、聘任或者解聘高级管理人员；
三、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负
责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
一、董事、高级管理人员的薪酬；
二、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
三、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
四、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
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未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 法治建设委员会主要
负责推进公司法治建设，保障公司规范
运作，不断提高依法治企能力水平。其
主要职责为：
一、对推进公司法治建设规划进行研究
并提出建议；
二、指导、监督、评价公司法治建设工作；
三、审阅公司法治建设报告并对其发表
意见；
四、本章程规定的或董事会授权的有关
法治建设其他职责。
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副 第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董
总经理 5 名等高级管理人员，由董事会聘 事会决定聘任或解聘。公司副总经理 1
任或解聘。 至 5 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 名、数字总监 1 名、总法律顾问 1 名，
财务总监、数字总监、总法律顾问以及与 由董事会决定聘任或解聘。
上述人员履行相同或相似职务的其它公
司人员为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第一百〇四条关于 第一百五十一条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同
理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百〇七条第四项、第五项、 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担 第一百五十二条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。公司 不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，
东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
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董事（除独立董事外）可受聘兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百五十二条 公司应与总经理及其它 删除
高级管理人员签订聘任合同，明确双方的
权利和义务。
第一百五十三条 总经理每届任期三年， 第一百五十三条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。总经理任期由董事 总经理连聘可以连任。
会决议通过之日起计算，至本届总经理任
期届满时止。
第一百五十四条 总经理对董事会负责， 第一百五十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作， 一、主持公司的生产经营管理工
并向董事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事会
二、组织实施董事会决议、公司年 报告工作；
度计划和投资方案； 二、组织实施公司年度经营计划和
三、拟订公司内部管理机构设置方 投资方案；
案； 三、拟订公司内部管理机构设置方
四、拟订公司的基本管理制度； 案；
五、制订公司的具体规章； 四、拟订公司的基本管理制度；
六、提请董事会聘任或者解聘公司 五、制定公司的具体规章；
副总经理、财务总监、数字总监、总法律 六、制定公司的年度全面预算方案
顾问等； 及中期调整方案、财务决算方案；
七、决定聘任或者解聘除应由董事 七、提请董事会聘任或者解聘公司
会聘任或者解聘以外的管理人员； 副总经理、财务负责人、数字总监、总
八、拟定公司职工的工资、福利、 法律顾问等；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 八、决定聘任或者解聘除应由董事
九、本章程或董事会授予的其他职 会聘任或者解聘以外的管理人员；
权。 九、拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
十、本章程或董事会授予的其他职
权。
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第一百五十五条 总经理、副总经理列席 删除
董事会会议，非董事的总经理、副总经理
在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下 第一百五十六条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
一、总经理会议召开的条件、程序和 一、总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
二、总经理、副总经理及其他高级管 二、总经理及其他高级管理人员各
理人员各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
三、公司资金、资产运用，签订重大 三、公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 大合同的权限，以及向董事会的报告制
告制度； 度；
四、董事会认为必要的其他事项。 四、董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以 第一百五十七条 总经理可以在任期届
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
和办法由总经理与公司之间的聘任合同 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
规定。 动合同规定。
第一百六十一条 公司总经理及其他高级 删除
管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事
会的批准，并予以披露。
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新增
第一百五十八条 公司副总经理由总经
理提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司副总经理协助总经理履行职
责，各副总经理的分工和职权由总经理
决定。
第一百六十三条 总经理或其他高级管理 第一百六十条 高级管理人员执行公司
人员执行公司职务时违反法律、行政法 职务，给他人造成损害的，公司将承担
规、部门规章和公司章程规定，致使公司 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
遭受损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
删除 第八章 监事会 增加 第八章 职工民主管理与劳动人
事制度
第一百六十二条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进企务公开、厂务公开，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策听取职工意见,涉及职
工切身利益的重大事项必须依法依章经
职工代表大会审议通过。坚持和完善职
工董事制度，维护职工代表有序参与公
司治理的权益。
第一百六十三条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法
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规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
符合市场化要求的选人用人机制。同时，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，优化、用好中长期激励政
策。
第一百八四十条 公司分配当年税后利润 第一百六十八条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 司法定公积金。公司法定公积金累计额
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 为公司注册资本的百分之五十以上的，
提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司从税后利润中提取法定公积金 损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金
中提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余 中提取任意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 税后利润，按照股东持有的股份比例分
外。 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股东
退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百八十六条 公司的利润分配决策程 第一百六十九条 公司的利润分配决策
序为: 程序为:
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一、公司每年的利润分配预案由董 一、公司每年的利润分配预案由董
事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 事会结合本章程的规定及公司盈利情
资金供给和需求情况制订。在制定现金分 况、资金供给和需求情况制订。在制定
红具体方案时，董事会应当认真研究和论 现金分红具体方案时，董事会应当认真
证公司现金分红的时机、条件和最低比 研究和论证公司现金分红的时机、条件
例、调整的条件及其决策程序要求等事 和最低比例、调整的条件及其决策程序
宜，充分听取独立董事的意见。独立董事 要求等事宜，充分听取独立董事的意见。
可以征集中小股东的意见，提出分红提 独立董事可以征集中小股东的意见，提
案，并直接提交董事会审议。独立董事发 出分红提案，并直接提交董事会审议。
表明确的独立意见。 二、股东会应依法依规对董事会提
二、股东大会应依法依规对董事会提 出的利润分配方案进行表决。公司应切
出的利润分配方案进行表决。公司应切实 实保障社会公众股股东参与股东会的权
保障社会公众股股东参与股东大会的权 利,董事会、独立董事和符合一定条件的
利,董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向上市公司股东征集其在股东
股东可以向上市公司股东征集其在股东 会上的投票权。对于报告期内盈利但未
大会上的投票权。对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的,需经公司董事会
提出现金分红预案的,需经公司董事会审 审议后提交公司股东会由出席股东会的
议后提交公司股东大会由出席股东大会 股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、股东会对利润分配方案尤其是
三、股东大会对利润分配方案尤其是 现金分红具体方案进行审议前，公司应
现金分红具体方案进行审议前，公司应当 当通过多种渠道与股东特别是中小股东
通过多种渠道与股东特别是中小股东进 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
和诉求，及时答复中小股东关心的问题， 问题，并针对中小股东意见和诉求接受
并针对中小股东意见和诉求接受与否作 与否作出说明和解释。
出说明和解释。 四、公司股东会对利润分配方案作
四、公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股
出决议后，公司董事会须在股东大会召开 东会审议通过的下一年中期分红条件和
后两个月内完成股利(或股份)的派发事 上限制定具体方案后，须在两个月内完
项。 成股利(或股份)的派发事项。
五、公司应当严格执行本章程规定的 五、公司应当严格执行本章程规定
现金分红政策以及股东大会审议批准的 的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。如确有必要对本章程 现金分红具体方案。如确有必要对本章
确定的现金分红政策进行调整或者变更 程确定的现金分红政策进行调整或者变
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
的，应当满足本公司规定的条件，经过详 更的，应当满足本公司规定的条件，经
细论证后，履行相应的决策程序，并经出 过详细论证后，履行相应的决策程序，
席股东大会的股东所持表决权的三分之 并经出席股东会的股东所持表决权的三
二以上通过。 分之二以上通过。
六、监事会应对董事会和经理层执行 六、审计委员会应对董事会和经理
公司分红政策的情况及决策程序进行监 层执行公司分红政策的情况及决策程序
督。 进行监督。
第一百八十七条 公司的利润分配政策 第一百七十条 公司的利润分配政策为：
为： 一、利润分配原则：公司实施积极、
一、利润分配原则：公司实施积极、 持续、稳定的利润分配政策，重视对投
持续、稳定的利润分配政策，重视对投资 资者的合理投资回报，并兼顾公司当年
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实 的实际经营情况和可持续发展。利润分
际经营情况和可持续发展。利润分配不得 配不得超过累计可分配利润的范围，不
超过累计可分配利润的范围，不得损害公 得损害公司持续经营能力。公司董事会
司持续经营能力。公司董事会、监事会和 和股东会对利润分配政策的决策、论证
股东大会对利润分配政策的决策、论证和 和调整过程中应当充分考虑独立董事和
调整过程中应当充分考虑独立董事、监事 公众投资者的意见；
和公众投资者的意见； 二、利润分配的形式：公司可以采
二、利润分配的形式：公司可以采取 取现金、股票或现金与股票相结合的方
现金、股票或现金与股票相结合的方式分 式分配利润。在符合现金分红的条件下，
配利润。在符合现金分红的条件下，公司 公司应当优先采取现金分红的方式进行
应当优先采取现金分红的方式进行利润 利润分配；公司原则上按年进行利润分
分配；公司原则上按年进行利润分配，在 配，在有条件的情况下，公司可以进行
有条件的情况下，公司可以进行中期利润 中期利润分配。
分配。 三、现金分红的条件及期间间隔：
三、现金分红的条件及期间间隔： 公司拟实施现金分红的，应同时满
公司拟实施现金分红的，应同时满足 足以下条件：
（一）公司该年度实现的可
以下条件：（一）公司该年度实现的可分 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 金后所余的税后利润）为正值；
（二）审
所余的税后利润）为正值；（二）审计机 计机构对公司该年度财务报告出具标准
构对公司该年度财务报告出具标准无保 无保留意见的审计报告。
留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下，公司原
在符合现金分红的情况下，公司原则 则上每年进行一次现金分红，公司董事
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上每年进行一次现金分红，公司董事会可 会可以根据公司的盈利状况及资金需求
以根据公司的盈利状况及资金需求提议 提议公司进行中期现金分红。
公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例：在满足上述
四、现金分红的比例：在满足上述现 现金分红条件的情况下，公司应当采取
金分红条件的情况下，公司应当采取现金 现金方式分配利润；任何三个连续年度
方式分配利润；任何三个连续年度内，公 内，公司以现金方式累计分配的利润不
司以现金方式累计分配的利润不少于最 少于最近三年实现的年均可分配利润的
近三年实现的年均可分配利润的百分之 百分之三十；
三十； 五、在满足上述现金分红的情况下，
五、在满足上述现金分红的情况下， 公司可以采取股票股利或资本公积金转
公司可以采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。当公司经营情
增资本的方式分配股利。当公司经营情况 况良好，董事会认为公司股票价格与公
良好，董事会认为公司股票价格与公司股 司股本规模不匹配，并具有公司成长性、
本规模不匹配，并具有公司成长性、每股 每股净资产的摊薄等真实合理因素，且
净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股 发放股票股利有利于公司全体股东整体
票股利有利于公司全体股东整体利益时， 利益时，公司可以在满足上述现金分红
公司可以在满足上述现金分红的条件下， 的条件下，采用股票股利进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处
六、公司董事会应当综合考虑所处行 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
水平以及是否有重大资金支出安排等因 等因素，区分下列情形，提出差异化的
素，区分下列情形，提出差异化的现金分 现金分红政策：
红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 现金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最低 低应达到百分之八十；
应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有
（二）公司发展阶段属成熟期且有重 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 现金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最低 低应达到百分之四十；
应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有
（三）公司发展阶段属成长期且有重 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 现金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最低 低应达到百分之二十。
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应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情
七、存在股东违规占用公司资金情况 况的，公司在进行利润分配时，应当扣
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 减该股东所分配的现金红利，以偿还其
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 占用的资金。
资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事
八、如果公司年度盈利但公司董事会 会未做出现金分红预案的,应在定期报
未做出现金分红预案的,应在定期报告中 告中说明未进行现金分红的原因、未用
说明未进行现金分红的原因、未用于现金 于现金分红的资金留存公司的用途和使
分红的资金留存公司的用途和使用计划， 用计划。
独立董事应对此发表独立意见。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补 第一百七十一条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后
计人员的职责，应当经董事会批准后实 实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增
第一百七十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
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内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师
由董事会提出提案，股东大会表决通过。 事务所由股东会决定。董事会不得在股
董事会不得在股东大会决定前委任会计 东会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第一百九十二条 公司应当向聘用的会计 第一百八十条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 师事务所提供真实、完整的会计凭证、
计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 会计账簿、财务会计报告及其他会计资
不得拒绝、隐匿、谎报。 料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百九十五条 公司的通知以下列形式 第一百八十三条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
一、以专人送出； 一、以专人送出；
二、以邮件方式进行； 二、以邮件方式进行；
三、以公告方式进行； 三、以公告方式进行；
四、以发函、电话、传真、电报、电 四、以发函、电话、短信、电子邮
子邮件方式进行。 件等方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议 第一百八十六条 公司召开董事会的会
通知，以发函、电话、传真、电子邮件方 议通知，以专人送达、邮寄、发函、电
式进行。 话、短信、电子邮件等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以发函、电话、传真、电子邮件方
式进行。
第二百○二条 公司指定《中国证券报》 第一百八十九条 公司指定《中国证券
或《上海证券报》为刊登公司公告和其他 报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日
需要披露信息的报刊，同时指定上海证券 报》为刊登公司公告和其他需要披露信
交易所网站为公司披露有关信息的网站。 息的报纸（以下简称“指定报纸”），同
时指定上海证券交易所网站为公司披露
有关信息的网站。
第二百○三条 公司可以依法进行合并或 第一百九十条 公司合并可以采取吸收
者分立。 合并和新设合并两种形式。
公司合并可以采取吸收合并和新设 一个公司吸收其他公司为吸收合
合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 合并设立一个新的公司为新设合并，合
公司合并设立一个新的公司为新设合并， 并各方解散。
合并各方解散。
第二百○四条 公司合并或者分立，按照 第一百九十一条 公司合并支付的价款
下列程序办理： 不超过本公司净资产百分之十的，应当
一、董事会拟订合并或者分立方案； 经董事会决议；超过本公司净资产百分
二、股东大会依照章程的规定作出决 之十的，经董事会审议后，并报股东会
议； 批准。
三、各方当事人签订合并或者分立合
同；
四、依法办理有关审批手续；
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五、处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
六、办理解散登记或者变更登记。
第二百○五条 公司合并或者分立，合并 第一百九十二条 公司合并，应当由合并
或者分立各方应当编制资产负债表和财 各方签订合并协议，并编制资产负债表
产清单。公司自股东大会作出合并或者分 及财产清单。公司自作出合并决议之日
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
系统公告。
第二百○六条 债权人自接到通知书之日 债权人自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自第一次公 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
务或者提供相应的担保。 应的担保。
第二百○七条 公司合并时，合并各方的 第一百九十三条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公
设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产做相应的分割，公
司分立前的债务由分立后的公司承担连 第一百九十四条公司分立，其财产做相
带责任。但是，公司在分立前与债权人就 应的分割。
债务清偿达成的书面协议另有约定的除 公司分立，应当编制资产负债表及
外。 财产清单。公司自作出分立决议之日起
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十五条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第二百○八条 公司需要减少注册资本 第一百九十六条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
在公司指定报纸上公告。债权人自接到通 日内在指定报纸上或者国家企业信用信
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知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人自接到通知书
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本不得低于法 或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或本章程另有规定的除外。
新增
第一百九十七条 公司依照本章程第一
百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在公司指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权。
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第二百○九条 公司合并或者分立，登记 第二百条 公司合并或者分立，登记事项
事项发生变更的，依法向公司登记机关办 发生变更的，应当依法向公司登记机关
理变更登记；公司解散的，依法办理公司 办理变更登记；公司解散的，应当依法
注销登记；设立新公司的，依法办理公司 办理公司注销登记；设立新公司的，应
设立登记。 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当
法向公司登记机关办理变更登记。 依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百一十条 公司因下列原因解散： 第二百○一条 公司因下列原因解散：
一、本章程规定的营业期限届满或者 一、本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
二、股东大会决议解散； 二、股东会决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散； 三、因公司合并或者分立需要解
四、依法被吊销营业执照、责令关闭 散；
或者被撤销； 四、依法被吊销营业执照、责令关
五、公司经营管理发生严重困难，继 闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失。通过 五、公司经营管理发生严重困难，
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 继续存续会使股东利益受到重大损失，
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
院解散公司。 以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一 第二百○二条 公司有本章程第二百○
十条第一项情形的，可以通过修改本章程 一条第一项、第二项情形的，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席 或者股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程或者股东
之二以上通过。 会作出决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一 第二百○三条 公司因本章程第二百○
十条第一项、第二项、第四项、第五项规 一条第一项、第二项、第四项、第五项
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当清算。董事为公司
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董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 起 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，由股东会决议
请人民法院指定有关人员组成清算组进 另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使 第二百○四条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负 一、清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
二、通知、公告债权人； 二、通知、公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的 三、处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
四、清缴所欠税款以及清算过程中产 四、清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
五、清理债权、债务； 五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财 六、分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。 七、代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日 第二百○五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 公司指定报纸上或者国家企业信用信息
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公示系统公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 有关事项，并提供证明材料。清算组应
债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债
人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财 第二百○七条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，发现公
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院确认。 民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十六条 公司财产在分别支付清 删除
算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职 第二百○九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司 因故意或者重大过失给债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百二十五条 释义 第二百一十五条 释义
一、控股股东，是指其持有的股份占 一、控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
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所享有的表决权已足以对股东大会的决 的股份所享有的表决权已足以对股东会
议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
二、实际控制人，是指虽不是公司的 二、实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配
排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
三、关联关系，是指公司控股股东、 三、关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其
与其直接或者间接控制的企业之间的关 直接或者间接控制的企业之间的关系，
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规 删除
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
内”、
“以下”、
“不超过”， 都含本数；
“不 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过” 于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负 第二百一十八条 本章程由公司董事会
责解释。 负责解释。本章程未尽事项，依据法律、
行政法规和公司股票上市地证券监管规
则，结合本公司实际情况处理。本章程
与新颁布实施的法律、行政法规和公司
股票上市地证券监管规则有抵触的，以
新颁布实施的法律、行政法规或公司股
票上市地证券监管规则为准。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会 第二百一十九条 本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则和董事会议事规则。
规则。
新增
第二百二十条 本章程自股东会审议通
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过之日起施行。
原《公司章程》其他条款所称“股东大
会”都修改为“股东会”
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议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，公司对部分治理制度进行修订，修订制度的具体议案内容如下：
以上议案提请本次股东大会逐项审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
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议案 2.01
物产中大集团股份有限公司治理纲要
第一章 总则
第一条 为规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提
升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
治理准则》及相关法律、行政法规等规定，制定本纲要。
第二条 公司系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。经中国
证监会批准，公司于 1996 年 5 月向社会公众公开发行了人民币普通股股票，并
于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬
优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的
合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整
体价值。
第四条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和自律规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履
职能力，忠实、勤勉履职。
第五条 公司按规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
公司根据《公司法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。
第二章 股东与股东会
第一节 股东权利
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第六条 股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。
《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制
股东的法定权利。
第七条 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极
建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和
监督等权利。
第八条 公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤
其是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司应当披
露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露
原因。
第九条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法
律手段维护其合法权利。
第二节 股东会的规范
第十条 公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程
序。公司制定了《股东会议事规则》，并列入《公司章程》或者作为章程附件。。
第十一条 股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，
属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十二条 公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授
权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第十三条 公司股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公
司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
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股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第十五条 董事的选举，应当充分反映中小股东的意愿。公司股东会就选举
两名以上非独立董事时应当实行累积投票制，并在《公司章程》中规定实施细则。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任
第十六条 公司在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，
保障董事选任，公开、公平、公正。
第十七条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东
对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十八条 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行
审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意
见。
第十九条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第二节 董事的义务
第二十条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉履
职，并履行其作出的承诺。
第二十一条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
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《公司章程》规定的程序审议。
第二十二条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。
第二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任
第二十四条 董事应当出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事
本人确定不能出席的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委
托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事
项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否
合法等。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二十六条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
第二十七条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的
承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第三节 董事会的构成和职责
第二十八条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工董
事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
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第二十九条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章
程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者
的合法权益。
第三十条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节 董事会议事规则
第三十二条 公司制订规范的《董事会议事规则》，报股东会批准，并列入
《公司章程》或者作为章程附件。
第三十三条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事
会会议议题应当事先拟定。
第三十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十五条 董事会会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十六条 董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》及相关制度规定的
授权行使董事会部分职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节 独立董事
第三十七条 公司依照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司
担任除独立董事外的其他任何职务。
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第三十八条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。
独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
第三十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章
程》针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司
应当保障独立董事依法履职。
第四十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向公司年度股东
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六节 董事会专门委员会
第四十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资与 ESG、
提名、薪酬与考核及法治建设等专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董
事会授权履行职责。
第四十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第四十三条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四十四条 公司在《公司章程》中明确了董事会各专门委员会的组成和职
权。董事会制定了专门委员会工作细则，对各专门委员会的人员组成、职责权限、
议事规则等作出具体规定，确保各专门委员会依法规范运作。
第四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
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第四章 高级管理人员与激励约束机制
第一节 高级管理人员
第四十六条 公司高级管理人员的聘任，严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序,不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十七条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系，高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责
追偿等内容。
第四十八条 公司在《公司章程》或者其他制度中明确高级管理人员的职责。
高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。
第二节 办公会议事规则
第四十九条 根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动的
执行机构，负责对公司日常经营活动有关的重大事项进行决策、实施、督促和检
查。
第五十条 公司办公会议成员均为公司高级管理人员。办公会议由总经理召
集和主持，总经理因特殊原因不能召集和主持时，由总经理指定的副总经理或其
他成员召集和主持。
第五十一条 办公会议行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的年度全面预算方案及中期调整方案、财务决算方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、数字总监、
总法律顾问等；
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（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五十二条 办会会议作出决议，须经办公会议到会成员过半数通过，重大
问题需到会成员三分之二以上通过方为有效。
重大问题包括但不限于如下事项：公司财务决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；按《公司章程》规定需
要报董事会和股东会批准的其他重大事项。
第五十三条 办公会议设秘书一名，负责办公会议安排、文件保管、监管报
备等事宜。
第五十四条 办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事
项的决定做成会议纪要或决议，报总经理签发，自签发之日起保存 10 年。
第三节 绩效与履职评价
第五十五条 公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准
和程序。
第五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予以披露。
第四节 薪酬与激励
第五十八条 公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和
高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第五十九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
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制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第六十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第六十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第六十三条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和
员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第五章 控股股东及其关联方与公司
第一节 控股股东及其关联方行为规范
第六十四条 控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东
义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，
不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十五条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司
章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第六十六条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益。
第六十七条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第六十八条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。
第二节 公司的独立性
第六十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第七十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
第七十二条 公司应当依照法律法规和《公司章程》建立健全的财务、会计
管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公
司的财务、会计活动。
第七十三条 公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控
制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
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控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定
程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第七十四条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位与公司相同或相近的业务的，应
当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事
可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第三节 关联交易
第七十五条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披
露义务。
第七十六条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第七十七条 公司应当采取有效措施防止关联方不得以垄断采购和或者销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，
价格公允，原则上偏离市场独立第三方的价格或者收费等。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易
的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第七十八条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不
得以任何方式隐瞒关联关系。
第六章 利益相关者、环境保护与社会责任
第七十九条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区
等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司
持续健康发展。
第八十条 公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受
到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第八十一条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依
法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工
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对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第八十二条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发
展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、节约集约、绿色
低碳等方面发挥示范引领作用。
第八十三条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，应当在社区的福利、救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，积极履行社会
责任。
第七章 信息披露与透明度
第八十四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息
披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或
者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办
理。
第八十五条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。
第八十六条 公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规
范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第八十七条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第八十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，自愿披露有关信息应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依
法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、
内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿
披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定
性和风险。
第八十九条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司
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应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第九十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相
关事宜。
第九十一条 公司建立内部控制及风险管理制度，并设立内部审计机构负责
对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况
进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务
所对公司内部控制有效性的审计意见。
第九十二条 公司按照证券交易所的规定发布环境、社会和公司治理(ESG)
报告。
第九十三条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第八章 附则
第九十四条 本纲要为原则性规定，具体实施参照《公司章程》
《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等相关文件。
第九十五条 本纲要经股东会通过生效，修订时亦同；由董事会负责解释。
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议案 2.02
物产中大集团股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会的职责和权限，保证公司股东会高效规范运作，促使公司管理工作规范化、科
学化、系统化。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》等法律、法规和《物
产中大集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认
真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司
法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后
股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原
提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计
委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,
同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集
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股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议的时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开现场
股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东（包括委托代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。
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第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经出席股东
会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超出规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上非独立董事或独立
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董事的，应当实行累积投票制。独立董事与非独立董事选举分开进行。
第三十四条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
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规定就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
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产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十一条 本规则经股东会通过生效，修订时亦同。
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议案 2.03
物产中大集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《物产中大集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是股东会决议的执行机构和公司经营管理的决策机构，
在《公司法》
《公司章程》以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范
围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营
管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律
法规、《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的规定。
第五条 董事会设立董事会办公室，作为董事会办事机构，由董事会秘书
领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织
落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董
事会办公室应当配备专职工作人员。
第二章 董事会
第一节 董事会职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
一、召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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五、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
六、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行股票、可转换为股票的公
司债券等事项；
八、决定公司内部管理机构的设置；
九、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，审议
经理层成员薪酬并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；制定职工收入分配管理制度和工资总额管理办法；
十、制定公司的基本管理制度；
十一、制订《公司章程》的修改方案；
十二、管理公司信息披露事项；
十三、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计事务所；
十四、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十五、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十六、法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会有权决策
如下事项：
一、对外投资、收购出售资产事项：
（一）单个产业性投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产 3%但不
超过 30%；
（二）单个财务性投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超
过 30%；
（三）在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项。
二、委托理财事项：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上且未达到 50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且未达到 50%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上且未达到 50%；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且未
达到 50%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且未达到 50%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且未达到 50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、对外担保事项：公司对外担保必须经董事会审议。
四、关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
的交易；
在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值
的 0.5%（含 0.5%），且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董
事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
五、对外捐赠事项：超过年度预算，单次超过 100 万元（含 100 万元）的，
由董事会审议批准。
公司在行使上述权限时，按法律、法规和上市规则要求须提交股东会审议的，
提交股东会审议。
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本条所述“净资产”都为“归属于母公司的净资产”。
第八条 公司董事会依据法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程等
有关规定，在一定条件和范围内，可将其职权范围内的部分事项决策权授予总经
理。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第九条 以下事项应及时向董事会报告：
（一）董事会决议执行情况报告（年度）；
（二）董事会专门委员会履职情况报告(年度)；
（三）总经理授权执行情况报告（年度）；
（四）经营管理层工作报告（半年度、年度）；
（五）其他应及时向董事会报告的事项。
第二节 董事会会议召集和通知
第十条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董事会每年至少
召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事提议时；
三、审计委员会提议时。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式，
在会议开始前三日内通知各董事。
第十六条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节 董事会会议召开和决议
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本
公司在任董事以外的人代为出席。
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委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人对每项提案的简要意见；
三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四、委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃投
票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
但由董事会审议决定的对外担保、财务资助事项，应当取得出席董事会三分
之二以上董事且经全体董事过半数同意后方可执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
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越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四节 董事会会议记录
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其发言作出说明性记载。
第三十四条 董事会会议记录应当包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
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第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
秘书负责保存。
第四十条 董事会会议档案的保存期限为十年，董事会会议记录作为公司档
案永久保存。
第三章 附则
第四十一条 本规则中“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“过”不含本
数。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第四十四条 本规则自股东会审议表决通过之日起施行，修改时亦同。
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议案 2.04
物产中大集团股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范物产中大集团股份有限公司 (以下简称“公司”、“本
公司”)及控股子公司与关联方关联交易，充分保障中小股东的利益，保证公司关
联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《物产中大集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联人回避表决原则。
第三条 公司关联交易的拟议、决策、审核、实施、监督、信息披露等事
项均适用本制度。
第四条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关联方以各种形式占用或
转移公司及下属公司的资金、资产及其他资源。
第五条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披露由
公司董事会秘书负责。
第六条 公司控股子公司应参照本制度的有关规定管理各自的关联交易事项。
第二章 关联人与关联交易
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
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公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
第九条 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明
将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
第十三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
第三章 关联交易决策的回避原则
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三 ）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第四章 关联交易决策程序
第十六条 除本制度第二十条的规定外，公司及控股子公司拟与关联自然人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上、与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占本
公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十七条 除本制度第二十条的规定外，公司及控股子公司拟与关联人达成的
关联交易(包括承担的债务和费用)金额在 3000 万元以上，且占本公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%以上的，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告
或者评估报告，经公司董事会、股东会审议通过关联交易事项后方可签署有关协
议。
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公司与关联人发生的本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款审议标准的，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准的，且关联交易标
的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要
财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应
当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
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通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的规定。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的标
准。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的标准。
公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的标准。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
六条、第十七条、第二十八条的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本规则第十六条、第十七条、第二十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
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根据本条规定连续 12 个月累计计算已履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第
十七条、第二十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生制度第十三条第（十二）至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于按照关联交易
的方式审议和披露：
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（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
除本制度第二十条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
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批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披
露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本制度。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、解释。
第三十四条 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时同。
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议案 2.05
物产中大集团股份有限公司累积投票制实施细则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，规范公司
选
举董事行为，根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》的要求
及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事
时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权数（或称有效选
票数）等于该股东所持有的股份数与应选董事总人数的乘积，股东既可以用所有
的表决权集中投票选举一位侯选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位侯
选董事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第四条 公司独立董事与非独立董事选举分开进行。
第五条 选举独立董事时，每位股东拥有的有效选票数等于其持有的股份数
乘
以应选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的有效选票数等于其持有的股份数乘以应
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。
第六条 选举具体步骤如下：
一、股东会工作人员发放选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司
股份数，并在其选举的每名非独立董事、独立董事后标其使用的表决权数目。
二、每位股东所投的独立董事、非独立董事选票数不得分别超过其拥有该类
别董事选票数的最高限额。若某位股东所投选的独立董事、非独立董事的选票数
超过该股东拥有的该类别董事最高选票数，该股东所选的该类别董事候选人的选
票将作废。若某位股东所投选的独立董事、非独立董事的选票数小于或等于该股
东拥有的该类别董事最高选票数，该股东所选的该类别董事候选人的选票将有效。
三、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票
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情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第七条 董事当选规则
一、通过累积投票制选举董事时实行差额选举的，董事候选人的人数应当多
于拟选出的董事人数。由得票较多者且由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过者当选。
二、对得票相同且所获表决票数由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过的同类别董事候选人，若得票相同者同时当选超出该类别董事候选人应选人数，
需按本规则，对上述董事候选人再次投票选举。
三、若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的同类别董事人数，对不
够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选，但若由
此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本
次股东会结束后的二个月以内召开。
第八条 出席股东会有表决权的股东选举董事前，会议工作人员应向其发放
本
实施细则，以保证其正确行使投票权利。
第九条 本实施细则自股东会审议批准后生效。
第十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相
抵触，需尽快对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。
第十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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议案 2.06
物产中大集团股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，
有效防范对外担保风险，保护投资人及利益相关方合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《证券交易所股
票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规、规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》规定，
特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权
的子公司（以下统称为“子公司”
）。
第三条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供担保，包括公司对子公
司提供的担保。公司全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司的对外
担保视同为本公司行为。担保形式包括保证、抵押或质押以及法律法规认可的其
他担保形式。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准及授权，公
司及子公司不得对外提供任何形式的担保。对外担保在履行规定审批程序后，由
公司和各子公司根据授权实施担保行为。
第五条公司对外提供担保时，属于超股比担保的，要求被担保单位未按持股
比
例提供担保的股东提供反担保。反担保形式包括但不限于保证、股权质押、财产
抵押等。因特殊情况，被担保单位未按持股比例提供担保的股东不提供反担保的，
需上报公司办公会审批。
第六条 公司所有对外担保均纳入公司年度担保预算，年度担保预算实行限额
管理，公司不得超预算和超范围对外提供担保。
第二章 担保对象、决策权限
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
第七条 公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件之一的单位担保：
（一）公司全资子公司、合并报表范围内的一级控股子公司和符合条件的二
级控股子公司；
（二）公司控股股东、实际控制人及其关联方；
（三）公司参股公司；
（四）公司对其具有实际控制权的单位。
第八条 公司对外担保事项均需经公司党委会前置研究，董事会审议批准。董
事会享有除本制度第九条所述情形之外的担保事项决策权。公司董事会审议对外
担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数同意方为
通过，相关担保计划应及时披露。
第九条 下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）公司及子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者公司章程规定的应由股
东会审议的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
第三章 担保业务管理
第十一条 公司担保事务根据担保性质由公司相关职能部门负责管理；公司法
律事务部门提供法律保障。
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第十二条 公司在决定和实施担保前，应当掌握被担保单位的资信状况。资信
状况至少包括以下内容：
（一）被担保单位基础资料（包括营业执照正副本和公司章程复印件，法定代
表人身份证明等基础性材料）；
（二）被担保单位近三年经审计的财务报告和最新一期财务报表；
（三）被担保单位与债权人签订的主合同复印件；
（四）被担保单位提供的反担保文件；
（五）其他重要资料。
第十三条 公司应对被担保单位提供的基础资料进行调查核实，确认基础资料
的真实性和有效性，并核查担保申请是否符合年度担保预算。
第四章 担保合同签订
第十四条 经公司董事会或股东会批准的担保项目，应当订立书面担保合同。
第十五条 担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，约定事项明确，主
要条款明确无歧义，并以书面形式订立。担保合同需由公司法律事务部门审查，
必要时交由公司聘请的律师事务所审查，出具法律意见书。
第十六条 担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同
签订程序执行。
第十七条 经公司董事会或股东会授权，在具体担保合同签订时，由公司董事
长或董事长授权人对外签署。
第十八条 公司应做好担保事项的登记、注销及存续期管理。相关担保合同签
订后，应及时取得合同正本归档，并做好台账登记。
第五章 担保风险管理
第十九条 担保合同订立后，公司应注意相应担保时效期限。担保到期前，经
办人要积极督促被担保单位按约定时间内履行相关义务。
第二十条 公司相关职能部门应当跟踪和关注被担保单位的分立合并重组、生
产经营、财务指标、法定代表人变更、银行征信信息以及商业信誉变化等相关情
况，对可能出现的风险预研分析，一旦发现或预判被担保单位生产经营、财务状
况、企业信誉趋向恶化的，应立即向公司分管领导报告。
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第二十一条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张权利时，公司相
关职能部门应立即启动反担保追偿程序，并向公司分管领导和公司董事会秘书报
告。
第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十五条 公司对外提供担保，应按担保合同金额的 1%（年化）向被担
保
方收取担保费；因特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司办公
会批准。子公司应制定科学合理的担保费率向被担保方收取担保费。
第二十六条 公司审计部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保
业务内控制度是否健全，各项规定是否有效执行，并提出整改意见。
第二十七条 本办法涉及的公司相关职能部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使其职责，给公司造成损
失的，应当依法依规追究其责任。
第六章 担保信息披露
第二十八条 公司董事会办公室负责公司担保信息披露工作。
第二十九条 公司董事会或股东会对担保事项做出决议后，符合信息披露条
件的，公司董事会办公室及时进行信息披露。
第三十条 第三十条 公司董事会办公室按照监管要求披露公司对外担保情况，
公司相关职能部门应积极配合，及时提供准确完整的对外担保信息。
第三十一条 对于已披露的担保事项，当出现下列情况时，公司相关职能部
门应当及时通知公司董事会办公室履行信息披露义务：
（一）被担保单位于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保单位出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形的。
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（三）存在监管部门要求披露的其他情形的。
第七章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十三条 本办法解释权属公司董事会。
第三十四条 本办法经公司股东会通过后实施，修改时亦同。
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议案三
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》以及中国证监会的有关规定，经公司董事会提名
委员会推荐，董事会提名陈孝先生为公司董事。任期与第十届董事会期限一致。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：陈孝先生简历
物产中大集团股份有限公司董事会
物产中大集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
附件：
陈孝先生简历
陈孝，男，汉族，1978 年 1 月出生，2006 年 7 月参加工作，博士研究生学历，
中共党员。曾任浙江省财政厅会计处处长、地方预算处处长、经济建设处处长，
浙江省统计局党组成员、副局长，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会副主
任、党委委员，浙江省金华市委副书记、社会工作部部长、政法委书记。2025 年
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议案四
关于 2025 年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东派发现金
红利，每股派发现金红利 0.10 元（含税），合计分配现金红利 517,117,989 元（含
税）。
? 本次中期利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体
日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
根据公司 2025 年三季度财务报告（未经审计），2025 年前三季度公司合并报
表 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 3,051,425,031.05 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
与股东积极分享经营发展成果，本次中期利润分配方案如下：
金分红比例约为公司 2025 年前三季度归属于上市公司股东的净利润的 16.95%。
分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以及未来发展状况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司
正常经营和长期发展。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
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授权委托书
物产中大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 12 月 26
日召开的贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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