苏州上声电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会薪酬
与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相
关法律、法规及规范性文件和《苏州上声电子股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《苏州上声电子股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”或“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如
下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划确定的拟激励对象具备《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司的外部董事、独立董事，也
不包括单独或合计持股 5%以上的股东及其配偶、父母、子女。本次
激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考
核委员会将于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。
三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次
激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四、公司不存在为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得
有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助，损害公司利益的情形。
五、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利
于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。
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