股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年十二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
韩江龙 成兴明 陶 军
杨 林 赵建坤 杨倩倩
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
韩江龙 成兴明 董东峰
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
第四节 法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 29
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行情况报告书、 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
本发行情况报告 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
书、本报告书 特定对象发行股票发行情况报告书》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《认购邀请书》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票认购邀请书》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《申购报价单》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票申购报价单》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《发行方案》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票发行方案》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《缴款通知书》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票缴款通知书》
华海诚科、本公
司、公司、上市公 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
司
以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
本次交易、本次重
指 辉贸易有限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威电子有限公
组、本次收购
司 70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华
指 衡所华威电子有限公司
威
标的资产、交易标
指 衡所华威电子有限公司 70%股权
的
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书 指
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本次发行、募集配 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
套资金、配套融资 的行为
中信建投证券、独
立财务顾问（联席 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商）
光大证券 指 光大证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
审计机构、中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、验资机构
法律顾问、世纪同
指 江苏世纪同仁律师事务所
仁、发行见证律师
评估机构、天源评
指 天源资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
（1）2024 年 11 月 24 日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议
本次交易方案。
（2）本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。
（3）2025 年 3 月 11 日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过本次交易正式方案。
（4）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（5）交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议书》及其补充协议。
（6）2025 年 3 月 28 日，本次交易经上市公司 2025 年第二次临时股东会审
议通过。
（7）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会
第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）其他相关程序
（1）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金事项于 2025 年 9 月 1 日经上海证券交易所并购重
组审核委员会 2025 年第 14 次会议审核通过。
（2）2025 年 9 月 19 日，中国证监会印发《关于同意江苏华海诚科新材料
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可【2025】2106 号），同意本次交易注册。
截至本报告书出具日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施
的法定条件。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 12 月 5 日向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》。
截至 2025 年 12 月 9 日 17 时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通
知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获
配投资者缴纳的认购金额 799,999,920.84 元。2025 年 12 月 10 日，中汇会计师
出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800 号），确认本次发行的认购资
金到位。
本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 12 月 10 日，本次
发 行 募 集 配 套 资 金 总 额 人 民 币 799,999,920.84 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
本”人民币 9,618,852.00 元，计入“资本公积”人民币 772,086,875.76 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届
满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，
本次向特定对象发行股票发行不超过 10,028,832 股（含本数）。本次发行股票
数量最终为 9,618,852 股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证
监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本
次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 12 月
日）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除
权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 79.77 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时
间 优 先 原 则 协 商 确 定 本 次 发 行 价 格 为 83.17 元 / 股 ， 与 发 行 底 价 的 比 率 为
不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行
相应调整）。
（四）募集资金和发行费用
经中汇会计师审验，本次发行的募集资金总额为 79,999.99 万元，扣除发行
费用人民币 18,294,193.08 元后，募集资金净额为 781,705,727.76 元，未超过公
司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超
过《发行方案》中规定的本次募集资金上限 80,000.00 万元（含本数）。
（五）发行对象
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 15 家，最终
具体配售结果如下：
本次发行对象最终确定为 15 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规
定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订
了认购协议。本次发行配售结果如下：
序 获配股数
认购对象名称 获配金额（元）
号 （股）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私
募证券投资基金
武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1
号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募
证券投资基金
合计 9,618,852 799,999,920.84
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定
对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不
得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
在本次发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于 2025 年 12 月 1
日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购
附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 11 月 10 日发行人前 20 名股
东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 4 个）、基金公司 28 家、证券
公司 27 家、保险公司 12 家和其他投资者 20 家。剔除重复计算部分，本次发行
实际向 87 家投资者发送认购邀请书。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和联席主承销商共收到 14 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资
者的具体情况如下：
序号 投资者名称
经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律
法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，符合向上
交所报备的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品
不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供
财务资助或者其他补偿，不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情
形。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 12
月 4 日上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间
内，联席主承销商共收到 19 个认购对象提交的申购相关文件。
经发行人、联席主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认除 5 名认购
对象为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按
《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。
有效时间内全部申购报价情况如下：
是否按时、 是否为
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 足额缴纳保 有效申
（元/股） （万元）
证金 购
江苏连云港新材料产业专项母基金 89.88 3,000.00 是 是
（有限合伙） 84.68 3,000.00 是 是
是否按时、 是否为
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 足额缴纳保 有效申
（元/股） （万元）
证金 购
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长 83.17 2,500.00 是 是
颈鹿 6 号私募证券投资基金 79.77 2,600.00 是 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
盐智选 23 号私募证券投资基金
武汉文发熠晟私募基金管理有限公
司-文发长江 1 号私募证券投资基金
新余高新区易股鼎源企业咨询中心
（有限合伙）
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报
价单》时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 83.17 元/股，本次发行
数量为 9,618,852 股，募集资金总额为 799,999,920.84 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23
号私募证券投资基金
武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长
江 1 号私募证券投资基金
江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合
伙）
新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合
伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号
私募证券投资基金
合计 9,618,852 799,999,920.84
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股数 2,561,019 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 中汇人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 3,320,000 万人民币
注册地址 北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室
办公地址 北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室
法定代表人 任小兵
许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获配股数 1,082,120 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 60,060 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数 985,932 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 914300005676619268
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 97,882.2971 万人民币
注册地址 湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
办公地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场写字楼 28 楼
法定代表人 任颜
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上
业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围
融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
获配股数 858,482 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 郑成武
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数 781,531 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 国泰海通证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 1,762,892.5829 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址 上海市静安区南京西路 768 号
法定代表人 朱健
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数 456,895 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
姓名 徐岱群
国籍 中国
住所 广东省
获配股数 420,824 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 武汉文发熠晟私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420111MABNFY1Q18
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万人民币
湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号
注册地址
商业 1 单元 2 层（1）商号-217
办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦 31 楼
法定代表人 雷泽
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数 396,777 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320706MAEC2DTJX1
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100,000 万人民币
注册地址 江苏省连云港市海州经济开发区香海湖路 22 号昊海大厦 617
办公地址 江苏省连云港市海州经济开发区香海湖路 22 号昊海大厦 617
执行事务合伙人 连云港战新私募基金管理有限公司（委派代表 彭中杰）
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围 可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
获配股数 360,706 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 江西金投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91361200MABQ0PNJ02
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万人民币
江西省赣江新区直管区新祺周星海湖北路 666 号星海豪庭 3#楼一
注册地址
单元 101-6 室
办公地址 江西省南昌市红谷滩区雅苑路 196 号金控大厦 18 楼
法定代表人 余恺
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
获配股数 360,706 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360504MAE6YWWW6E
企业类型 有限合伙企业
注册资本 20,000 万人民币
注册地址 江西省新余市高新开发区渝东大道 2318 号民营科技园 1 栋 205 室
办公地址 北京市西城区恒华国际商务中心 A 座 502 室
执行事务合伙人 广东易股智能投顾网络科技有限公司（委派代表：侯健文）
一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广，科技中介服务，企业管理，财务咨询，市场营销
策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
获配股数 360,706 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 760,584.5511 万人民币
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
办公地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 48 楼
法定代表人 林传辉
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货
公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
获配股数 355,897 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
姓名 党培娟
国籍 中国
住所 北京市
获配股数 300,589 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 其他非公开募集证券投资基金
注册资本 23,800 万人民币
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
办公地址 北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 10 层
法定代表人 邹迎光
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数 300,589 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
企业名称 青岛鹿秀投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370202MA3CM213X4
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 山东省青岛市市南区香港中路 50 号 3 层 301F
办公地址 北京市西城区白纸坊东街经济日报社 A 座综合楼 702
法定代表人 么博
【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金
融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
获配股数 36,079 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
根据上述最终获配对象提供的申购材料时作出的承诺，本次获配对象中不
包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本
发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应
的决策程序，并进行充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属
于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私
募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产
品参与认购，产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
党培娟、徐岱群、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、
新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）以自有资金参与本次发行认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协
会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）、江西金投私募基金管理
有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、湖
南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金、武汉文发熠
晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金属于私募基金，已经
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基
金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
以其管理的公募基金和资产管理计划参与本次认购，相关资产管理计划已根据
相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了备案；公募基金不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备
案的范围，无需履行相关登记备案程序。
综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投
资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 23 号私募证券投资基金
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文
发长江 1 号私募证券投资基金
江苏连云港新材料产业专项母基金（有限
合伙）
新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限
合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6
号私募证券投资基金
经核查，最终获配的所有投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次
发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对
本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行见证律师核查：
本次发行的 15 名认购对象均承诺：本次参与发行的资金来源合法合规；不
存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及上交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
法定代表人：刘成
主要经办人员：王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士
涛、王一飞、周浩博、汪程聪
联系电话：010-56051602
传真：010-65186399
（二）联席主承销商：光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：刘秋明
联系电话：021-22169999
传真：021-62151789
主要经办人员：谈钟灵
（三）法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所
注册地址：南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层
办公地址：南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层
负责人：许成宝
经办律师：徐荣荣、齐凯兵、吴亚星
联系电话：025-86633108
传真：025-83329335
（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
办公地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
负责人：高峰
经办注册会计师：周磊、费洁、李成锐、桂玉玲
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
（五）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
办公地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
负责人：高峰
经办注册会计师：周磊、费洁、李成锐、桂玉玲
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2025 年 11 月 28 日，公司前十大股东及其持股情况如下
表：
持股数量 持股比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
连云港德裕丰投
限合伙）
天水华天科技股
份有限公司
绍兴署辉贸易有
限公司
上海衡所半导体
材料有限公司
合计 43,082,076 49.86 - 32,933,545
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 有限售条件股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
连云港德裕丰投
限合伙）
持股数量 持股比例 有限售条件股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
天水华天科技股
份有限公司
绍兴署辉贸易有
限公司
财通基金管理有
限公司
上海衡所半导体
材料有限公司
合计 44,568,095 46.42 - 35,494,564
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份
登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、董事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高
级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加 9,618,852 股有限
售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前
后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
发行数量
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股 33,939,923.00 39.28% 9,618,852.00 43,558,775.00 45.37%
无限售条件股 52,455,548.00 60.72% - 52,455,548.00 54.63%
合计 86,395,471.00 100.00% 9,618,852.00 96,014,323.00 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和
补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保
持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业
务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实
质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合
理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行
而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义
务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保
证不损害中小股东利益。
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定
价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公
司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要
求。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原
则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合
向特定对象发行股票的有关规定。”
第四节 法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，本次发行的法律顾问认为：
“1. 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了全部必要的批准及授
权，相关批准与授权合法有效；
行股票的有关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；
购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定
以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格；本次认购对象不存
在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。”
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查，确认
本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：____________ ____________ ____________
董书源 周建朋 代士涛
____________
王一飞
财务顾问主办人签名：______________ ______________
王家海 宣 言
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签名：______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师（签名）：
______________ ______________ ______________
徐荣荣 齐凯兵 吴亚星
律师事务所负责人：______________
许成宝
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
周磊 费洁
______________ ______________
李成锐 桂玉玲
会计师事务所负责人： ______________
高峰
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
周磊 费洁
______________ ______________
李成锐 桂玉玲
会计师事务所负责人： ______________
高峰
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书；
（二）中信建投证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报
告；
（三）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书；
（四）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、上
市公司备考报告；
（五）天源资产评估有限公司出具的资产评估报告；
（六）中国证监会同意注册批复文件；
（七）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
（八）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律
意见书；
（九）会计师事务所出具的验资报告；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
存放公司：江苏华海诚科新材料股份有限公司
联系地址：连云港市经济技术开发区东方大道 66 号
电话：0518-81066978
传真：0518-82366016
联系人：钱云
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书》之盖章页）
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
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