天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善天津国安盟固利新材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和
国公司法》和《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 本工作细则对公司总裁和其他高级管理人员的职责权限、工作分工、
主要管理职能与事项做出规定。
第三条 公司的经营管理实行总裁负责制。总裁对董事会负责根据《公司章
程》、本细则的规定及董事会的授权主持公司日常经营管理工作，组织实施公
司董事会决议，并接受董事会的监督和指导；副总裁、新材料首席技术官、新
产品首席技术官、财务总监等其他高级管理人员协助总裁工作。
第四条 公司依法设置总裁1名，新材料首席技术官1名、新产品首席技术官
总裁、副总裁、其他高级管理人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
第五条 公司总裁以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公司高级
管理人员的正常选聘程序。
副总裁及其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签
字同意后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承
担赔偿责任。
第二章 总裁及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第六条 公司总裁的任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经
营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）精力充沛，有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务
的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证
券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满的；
（八）法律法规、《公司章程》或深圳证券交易所规定的其他内容。
第八条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚无明确结论意见的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）法律、法规或《公司章程》、董事会认定的其他情况。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。
第十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；高级管理人必须在公司领薪，不
得由控股股东代发薪水。
第十一条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序、办
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第十二条 公司总裁由董事会聘任。总裁每届任期为三年，可连聘连任。
第十三条 公司副总裁、新材料首席技术官、新产品首席技术官、财务总监
的聘任或解聘，由总裁提名，董事会以审议决定。
第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第十五条 未经公司股东会或董事会授权或批准，总裁及其他高级管理人员
不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）私自与公司订立合同（劳动合同除外）或者进行交易；
（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信
息；
（八）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十）侵占公司财产；
（十一）利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权
第十六条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、新材料首席技术官、新产品
首席技术官、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保
证决策的科学性和稳健性。
第十七条 总裁不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和
董事会决议。
第十八条 总裁列席董事会会议；股东会要求高级管理人员列席会议的，高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第十九条 总裁可根据分工原则，授权副总裁、新材料首席技术官、新产品
首席技术官、财务总监代为行使上述职权，副总裁、新材料首席技术官、新产
品首席技术官、财务总监在总裁领导下进行工作，并按各自的分工对总裁负责。
第二十条 副总裁主要职权：
（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总裁；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；
（八）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权；
（九）完成总裁交办的其他工作。
第二十一条 新材料首席技术官职权：
（一）主管公司新材料开发全流程工作，并对总裁负责；
（二）开展新材料的市场和需求调研，组织新材料产品和技术路线研判，
牵头制定新材料开发中长期发展规划；
（三）主导前瞻材料的调研、可行性分析、产品与技术开发，实现产业化
落地及量产；
（四）组织新材料研发中心技术会议，对重点新材料关键阶段技术方案进
行评审与决策，并于会后将会议结果报总裁；
（五）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提
出建议；
（六）按照总裁决定的分工，主管新材料研发的部门或工作，并承担相应
责任；
（七）完成总裁交办的其他工作。
第二十二条 新产品首席技术官职权：
（一）主管公司新产品开发全流程工作，并对总裁负责；
（二）持续调研行业市场动态、产品技术发展趋势及行业技术管理现状，
牵头制定新产品开发中长期技术发展规划；
（三）组织新产品研发中心技术会议，对重点新产品关键阶段技术方案进
行评审与决策，并于会后将会议结果报总裁；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提
出建议；
（五）按照总裁决定的分工，主管新产品研发的部门或工作，并承担相应
责任；
（六）完成总裁交办的其他工作。
第二十三条 财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总裁负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总
裁批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并
保证其真实性；
（四）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并
负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总裁交办的其他工作。
第二十四条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来
情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常
变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十五条 公司高级管理人员员应当严格执行股东会决议、董事会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司下列情形之一时，应当及时
向总裁或董事会报告，提请总裁或董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利
益的事项。
第二十七条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存
在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定
期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公
司应当予以披露。
第四章 总裁工作报告
第二十八条 总裁应在审议年度报告的董事会上向董事会以书面形式报告年
度工作。董事会认为有必要时，总裁应在接到通知的5个工作日内按照董事会的
要求报告工作。
总裁除向董事会提交定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生时及时向
董事会报告。
第五章 总裁工作机构及工作程序
第二十九条 公司实行总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，讨论
有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、提交会议审议的事项，
是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总裁履行职权的主
要形式。
第三十条 总裁办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（包括收购、出售资产）计划方案，
借款和担保方案；
（三）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融
资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订具体规章；
（九）决定涉及多个副总裁分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构总监的述职报告；
（十一）总裁认为需要研究解决的其他重要事项。
第三十一条 总裁办公会议分定期会议和临时会议，总裁是总裁办公会议的
召集人和主持人。总裁因故不能主持会议时，应根据会议内容指定1名副总裁或
其他高级管理人员主持会议。
第三十二条 总裁办公会议定期会议可每月召开1次。
总裁办公会议定期会议参加人员为公司总裁、副总裁、新材料首席技术官、
新产品首席技术官、财务总监等高级管理人员。总裁认为必要时，可指定部门
总监或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第三十三条 总裁有权根据公司经营的需要，不定期召集总裁办公临时会议。
有下列情形之一的，总裁应在2个工作日内召开临时总裁办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁、新材料首席技术官、新产品首席技术官、财务总监提议并
获得总裁认可时；
（三）公司相关部门负责人提议并获得总裁认可时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第三十四条 总裁决定召开总裁办公会议，由总裁负责通知。
第三十五条 总裁办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第三十六条 下列人员应当出席总裁办公会议：
（一）总裁；
（二）副总裁；
（三）新材料首席技术官；
（四）新产品首席技术官；
（五）财务总监；
（六）总裁同意的其他有关人员。
第三十七条 公司董事可视情况列席总裁办公会议。
第三十八条 总裁办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的总
监列席总裁办公会议。
第三十九条 总裁办公会议对所议事项应作出决定。总裁办公会应对所议事
项进行充分讨论，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情
况报告总裁，由总裁作出决定。
第四十条 总裁办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
（一）会议召集人；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第四十一条 会议记录由公司保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密
等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于10年。
第四十二条 总裁办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本
情况及形成的决定。会议纪要由总裁审定、签发，应在会议结束之日起5个工作
日内分送公司董事、总裁以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送
范围由总裁决定。
第四十三条 总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责领导、组织
实施。
第六章 总裁及其他高级管理人员的考核及问责
第四十四条 对总裁及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情
况，另行制订。
第四十五条 公司总裁违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会
应责成其予以改正；给公司造成损失的，总裁应当予以赔偿；情节严重的，董
事会应当罢免总裁的职务。
总裁在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成
公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十六条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职
责的，总裁应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重
的，总裁应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总裁应当提请董
事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十七条 总裁在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有法定
资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总裁进行离任审计，并
形成专项报告后提交公司董事会。
第七章 附 则
第四十八条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第四十九条 本细则由公司董事会制定、修改并负责解释。
第五十条 本细则自董事会审议批准之日起执行。
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