天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《公司法》等国家有关法律、
法规及公司章程，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资是指公司及其控股子公司根据国家法律法规、
《公司章程》及本办法的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利
或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、债权
投资、产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。
重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大
固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家法律法规规定及产业政策，
符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括
各种股票、债券、基金、委托理财等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。
第五条 本制度适用于公司及公司所属控股子公司的对外投资行为。公司对
外投资原则上由公司集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需
事先经公司批准后方可进行。
第二章 投资决策和管理机构
第六条 公司股东会、董事会和总裁是公司对外投资的决策机构，根据本制
度的相关规定，不同规模的对外投资事项由上述机构分别根据各自权限进行最终
决策。
董事会办公室是公司投资归口管理部门（以下简称为“公司投资管理部门”），
公司所有投资活动由董事会办公室归口管理。
第七条 公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第八条 公司总裁认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理
指定的权益性投资项目。
第九条 以下范围内的对外投资事项，由公司董事会审议批准，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）法律法规、部门规章或《公司章程》规定的其他需经董事会审议的对
外投资。
第十条 以下范围内的对外投资事项，由董事会审议通过后提交公司股东会
审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）法律法规、部门规章或《公司章程》规定的其他需经股东会审议的对
外投资。
第十一条 本制度第九条和第十条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司在十二个月内发生的对外投资标的相同或相关的，应当按照累计计算的
标准适用前述规定，相关对外投资已按照规定通过审议并披露的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
对于应提交股东会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，公司应当
披露最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于前款规定披露审计报
告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 本制度第九条和第十条规定以外的其他对外投资事项，由公司总
裁决定。
第十三条 公司对外投资设立子公司，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用本制度的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本制度的规定。
对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的
相关财务指标本制度的规定。
第十四条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。
第十五条 公司经过慎重考虑以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应当
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十七条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状
况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资
金，避免或者减少公司损失。
第十八条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元人
民币的，在投资之前应当经董事会审议；公司证券投资总额占其最近一期经审计
净资产 50%以上且超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议
的，应当提交股东会审议。
第三章 投资计划
第十九条 公司经营计划应包括投资计划，投资计划由公司投资管理部门组
织编制并由财务部门负责汇总。
第二十条 投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投
资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第二十一条 投资计划按《公司章程》以及股东会、董事会确定的审批程序
进行审批，并随公司经营计划下达相关单位执行。
第二十二条 公司财务部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司投资
计划实施情况和资金安排情况及时调整公司投资计划，报公司董事会或股东会批
准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第二十三条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略，公司投资管
理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。项目预选建
议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第二十四条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选
建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司立项。
第二十五条 经公司同意立项后，投资管理部门可成立项目小组，负责对该
项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第五章 投资决策程序
第二十六条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资
决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根
据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，
投资方式、规模和期限，经营方向等；
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、
法定办公地址、经济业绩与财务状况；
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、
产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测；
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途
以及生产规划；
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材
料的供应来源、数量、单价以及储运方式；
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资
环境与费用预算；
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式
及费用估算；
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算；
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费
用估算；
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、
主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算；
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估
算；
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度；
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成
本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算；
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、
财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析；
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及
其对策。
第二十七条 项目可行性研究报告经分管部门领导审核并明确签署意见后，
报公司总裁或董事会审核。根据公司规定应提交股东会审议的必须提请股东会审
议批准后方可实施。
第二十八条 公司不得以生产经营资金、银行贷款资金、发行股票或债券募
集资金进行如下投资行为：
（一）委托理财或托管经营；
（二）直接和间接向证券、期货等资本市场投资。
第六章 投资的实施
第二十九条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资
管理部门实施。
第三十条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项
目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第三十一条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，
项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第三十二条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇
到的相关财务问题，由公司财务部门统筹解决。
第七章 投资企业的管理
第三十三条 公司对外投资企业管理包括对控股子公司和参股公司的管理。
第三十四条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经
营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有 50%
以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
第三十五条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决
策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第三十六条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董
事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，
并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务负责人（由母公司委派）按照母公司财务管理制度规定进
行。控股子公司其他高级管理人员（除财务负责人外）由总裁提名，控股子公司
董事会任免。
第三十七条 控股子公司的机构设置与人员编制方案由控股子公司经营班子
在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司
董事会批准后执行。
第三十八条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控
股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总裁批
准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理
应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第三十九条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划
执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股
子公司董事会表决通过后形成决议并实施。
第四十条 控股子公司应当依据公司制度制定符合实际运作需要的管理细则，
由控股子公司董事会批准后实施。
第四十一条 如发现控股子公司有违反制度的行为，公司可以通过口头或书
面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报
告派出董事，并报公司总裁备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出
必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董
事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第四十二条 控股子公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及控股子公
司的章程或合同进行。
第四十三条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规
定，由公司投资但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业
法人资格的公司。
第四十四条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通
过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第四十五条 派出董事应当遵守公司相关制度，并促使参股公司向公司各职
能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第四十六条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的
章程或合同进行。
第八章 附 则
第四十七条 本制度修订权属公司股东会，并授权董事会负责解释。
第四十八条 本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。
第四十九条 本制度经公司股东会批准之日起施行，修改时亦同。
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