天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用资金专项制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用天津国安盟固利新材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占
用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第
以及《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他
关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对
外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第四条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
节的关联交易产生的资金占用；
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方
使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出。
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 法律、法规、规范性文件或者中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）认定的其他方式。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本
章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》
和公司关联交易管理制度的规定进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第十条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤
勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大
股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任
组长，成员由相关董事、总裁、财务负责人、各子公司法定代表人和财务部门负
责人、内部审计部门负责人组成。
第十三条 公司董事会、股东会严格按照《公司章程》及法律法规规定的权限
和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整
改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用
资金的情况发生。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控
股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向股东会报告，并对控股股东及
关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/3 以上
董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关
联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，审计委员会、单独或合
计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东根据《公司章程》规定提请召开临
时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司
控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决
权股份总数之内。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东会予以罢免。
第十七条 公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司或其他股东造成损失的，公司除对
相关的责任人给予处分外，有权追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
第二十一条 本制度由本公司股东会审议通过后实施。
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