拉芳家化股份有限公司
会议资料
拉芳家化股份有限公司
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
序号 议案名称
拉芳家化股份有限公司
一、会议召开时间：
现场会议时间：2025年12月26日（星期五）14:00
网络投票时间：2025年12月26日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
序号 议案名称
议案 1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
议案 2 关于修订《股东会议事规则》的议案
议案 3 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案 4 关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案 5 关于修订《关联方资金往来管理办法》的议案
议案 6 关于修订《关联交易决策制度》的议案
议案 7 关于修订《对外投资决策制度》的议案
议案 8 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
会议记录上签名；
拉芳家化股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不
得提出与本次股东大会议案无关的问题。
对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指
定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
持人或相关负责人有权拒绝回答。
一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或
委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时
在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票
和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案一:
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新《公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟取消监事会并对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容如下：
事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
鉴于本次修订所涉及的条目众多，如因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进
行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的作相应调整，在不涉及其他实
质性修订的前提下，不再逐项列示。本次修订后的新章程，详见 2025 年 12 月 11 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。具体章程修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的
的股份有限公司。 股份有限公司。
公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设 公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设立，并
立，并在汕头市工商行政管理局（以下简称“汕头工 在汕头市市场监督管理局（以下简称“汕头市监局”）注
商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
码为 91440500734127713X。 91440500734127713X。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事，是公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：生产：洗发
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产洗发 护发用品、美容护肤化妆品、家庭清洁用品及其他日用
护发用品；美容护肤化妆品；家庭清洁用品及其他 化学产品、消毒产品、工业防护用品（涉及行业许可管
日用化学产品；消毒产品；工业防护用品（涉及行 理的，按国家有关规定办理）。
（另一经营住所：汕头潮
业许可管理的，按国家有关规定办理）。 南产业园区纺织北一路 1 号）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 22,520.458 万股，公司的 第二十条 公司已发行股份数为 22,520.458 万股，公司
股等其他种类股票。 等其他种类股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
采用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
起 1 年内不得转让。
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、财务会计报告； 合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
额参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
议的股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他权利。 权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关资料的，
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
人民法院撤销。 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司
律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失， 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造
公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益 成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
给公司造成损失的，依照法律、行政法规或者国务 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
（简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
院提起诉讼。 诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 务。
他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 利、履行义务，维护公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
营稳定。
第四十四条 公司控股股东及实际控制人转让其所持有
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
职权：
决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（三）审议批准董事会的报告；
董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）对发行公司债券作出决议；
案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司形式作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
审议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的 过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任 额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
何担保； 任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
的 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限
公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批 及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的责任追究
权限及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的 机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相
关规定执行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定
规定人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他情形。 情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
补充通知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
决，该股东代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内 （七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。
容。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载所
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的 有提案的内容。
记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事发表
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当
意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记
不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
载独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
得变更。
日下午 3:00。
股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
有效身份证件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或名称，持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内 应加盖法人单位印章；
容。 （六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
当及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，上市公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
的，应当依法承担赔偿责任。
证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人
充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
表决。
程的规定，应当实行累积投票制。
股东会就选举两名以上非独立董事或两名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事、监事提名的方式和程序如下：
和基本情况。
（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有
董事提名的方式和程序如下：
公司表决权股份总数 3%以上的股东提出董事候选
（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司
人名单，以提案方式提请股东大会表决；
表决权股份总数 1%以上的股东提出董事候选人名单，
（二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持有
以提案方式提请股东会表决；
公司表决权股份总数 3%以上的股东提出监事候选
（二）代表职工的董事由公司职工代表大会、职工大会
人名单，以提案方式提请股东大会表决；
或其他民主形式选举产生。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他民主形式选举产生。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
未逾 5 年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 列为失信被执行人；
未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
不得侵占公司的财产； 开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者接受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
其他个人名义开立账户存储； 定，经股东会或董事会决议通过，不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 本公司订立合同或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
为他人提供担保； 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 忠实义务。
其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
程，对公司负有下列勤勉义务： 的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
执照规定的业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券 认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
事可以直接申请披露； 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
日内披露有关情况。 事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后
效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十一条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
担任上市公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司章 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本章程规
程规定的独立性； 定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
良记录； 录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当依 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依
下列程序进行： 下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选人，并经股东大会选举决定。 选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客 明。
观独立判断的关系发表声明。 （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届 可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
的，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
务。独立董事出现不符合《上市公司独立董事管理办法》
情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 第六条规定的独立性要求或第七条第一项规定的情形，
述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
独立董事任期届满前不得无故被免职。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 职务。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关
事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
事填补其缺额后生效。 披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条 独立董事享有与其他董事同等的
第一百二十条 独立董事享有与其他董事同等的知情
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董
事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
应当及时披露相关情况。
公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 10 年。
第一百一十五条 公司应当给予独立董事适当的津 第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，
审议通过。 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
益。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百二十五条 董事会由 7 至 11 名董事组成，其中独
董事 3 人。设董事长 1 人，可以根据需要设副董事 立董事不少于董事人数的三分之一。设董事长 1 人，可
长 1 人。 以根据需要设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十
项规定情形收购本公司股份的事项； 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购本公司股份的事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （八）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
惩事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十一）制订公司的基本管理制度； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十一）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
的工作；
事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、购买或 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、购买或者
者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出 根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资产、对
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）
、提 外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授
可协议、开展银行相关授信业务等交易行为（交易 信业务等交易行为（交易事项还应包括上交所股票上市
事项还应包括上海证券交易所股票上市规则所规定 规则所规定的其他交易）的审议批准权限：
的其他交易）的审议批准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一
总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公 期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中， 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由
计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
请股东大会以特别决议审议通过； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 股东会审议；
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
对金额超过 5,000 万元，还应提交股东大会审议； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
还应提交股东大会审议； 以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易 500 万元的，还应提交股东会审议；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股
议； 东会审议。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 仅达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东会审
的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 低于 0.05 元人民币的，该交易可由董事会决定，不必
的，还应提交股东大会审议。 提交股东会审议。董事会有权审批本章程第四十六条规
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。上述事
交易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交 项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年度每 公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，则向证券交 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当
易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，不必提 以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个
交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准
条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事 的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本
项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从 围。
其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规
十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本 定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累
条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程 计计算范围。
序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
相关的累计计算范围。 使。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董
事会行使。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副
事的过半数选举产生。
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
董事会会议。 事会会议。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
事项提交股东大会审议。
会审议。
第一百三十六条 公司董事会设立审计委员会、战略 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 董事组成，其中独立董事成员两名，委员中至少有一名
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 独立董事为专业会计人士。
意后，提交董事会审议： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
内部控制评价报告； 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
务所； 部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 所；
会计估计变更或者重大会计差错更正； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
程规定的其他事项。 估计变更或者重大会计差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 定的其他事项。
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
席方可举行。 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委
员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
董事的情形、也适用于高级管理人员。
管理制度的规定，也适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时
用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
决议，并向董事会报告工作；
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
责人；
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞
公司之间的劳务合同规定。| 之间的劳动合同规定。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报 月内向广东证监局和上交所报送年度财务会计报告，在
向广东证监局和上交所报送半年度财务会计报告， 局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广东证监
个月内向广东证监局和上交所报送季度财务会计报 局和上交所报送季度财务会计报告。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 的除外。
比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
规定分配的利润退还公司。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
少于转增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
内完成股利（或股份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公 应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际
司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 经营情况以及公司的远期战略发展目标。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发 配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件
展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 下，公司将优先采取现金方式分配股利。在公司实施现
（三）股利分配的条件及比例 金分红政策时，公司应当保持现金分红政策的一致性、
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金 合理性和稳定性，在符合利润分配条件下增加现金分红
实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公 频次。
司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利 （三）股利分配的条件及比例
形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施
下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满 现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股
足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分 利不少于当年实现的可分配利润的 15%。在保证公司股
配方式。 本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于
（四）现金股利分配的比例和期间间隔 合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 件下实施股票股利分配方式。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 （四）现金股利分配的比例和期间间隔
安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
的程序，提出差异化的现金分红政策： 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 出差异化的现金分红政策：
所占比例最低应达到 80%； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 低应达到 80%；
所占比例最低应达到 40%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 低应达到 40%；
所占比例最低应达到 20%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
可以按照前项规定处理。 低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过 按照前项规定处理。
公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一 最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 元。
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现
（五）决策程序和机制 金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充 求状况提议公司进行中期现金分红。
分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过 （五）决策程序和机制
后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分
的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交
公司审议利润分配方案时，应依法为股东提供网络 股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
投票等表决方式。 分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 方案时，应依法为股东提供网络投票等表决方式。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案 小股东关心的问题。
的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董
留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的
项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
后提交股东大会审议，并依法予以披露。 董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东会审议，
（六）公司利润分配政策的变更 并依法予以披露。
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 （六）公司利润分配政策的变更
化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提 等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公 实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审
司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该依法 议通过，独立董事、审计委员会应该对公司年度股利分
采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条 配方案发表意见，股东会应该依法采用网络投票等方式
件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案
东所持表决权的 2/3 以上通过。 应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议 公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批准
批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定 的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
减该股东所分配的现金红利， （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
以偿还其占用的资金。 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 2．分红标准和比例是否明确和清晰；
求； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职
事会负责并报告工作。 人向董事会负责并报告工作。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
计师事务所。 所。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中
日内在《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》、 国证券报》
、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及上交所网站（ www.sse.com.cn）或者国家企业信用
（ www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书 信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券 内在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证
时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 券日报》及上交所网站（ www.sse.com.cn）或者国家
（ www.sse.com.cn）上公告。 企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站
易所网站（ www.sse.com.cn）上公告。债权人自接 （ www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系统
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低
限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
《上海证 知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 交 所 网 站
所网站（ www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自 （ www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系统
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
清算义务。 算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
会的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
司行为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
受国家控股而具有关联关系。 联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，公司董事会提请股东会授权董事会及
其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管
理部门核准通过的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案二:
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安
排”以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，公司将《股东大会议事规则》全文“股东大会”调整为“股东会”，调整股
东会提案权的相关规定等表述；仅将股东大会修改为股东会、因新增或者减少条款导致原序
号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调
整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。并将《股东大会议事规则》更名为
《股东会议事规则》，详见 2025 年 12 月 11 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体
修订对照情况如下：
序
修订前 修订后
号
第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》 第三条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》
和公司章程规定行使下列职权： 和公司章程规定行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）修改公司章程；
形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 （五）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。
事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
应当列席会议。 东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
监事共同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会 主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
继续开会。 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第三十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
表决权等股东权利。 提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依法依
文件，公司应当予以配合。 规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 合。
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不
最低持股比例限制。 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征
集人设置条件。
第三十五条 股东会就选举两名以上非独立董事或
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
两名以上独立董事进行表决时，根据本章程的规定，
根据公司章程的规定，实行累积投票制。
应当实行累积投票制。
前款内所称的累积投票制是指股东会选举董事时，
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
决结果应计为“弃权”。
果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
与监事代表共同负责计票、监票。 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网 第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一 络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
规的无效。
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
销。 履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
除上述条款修订外，《股东会议事规则》的其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案三:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有
效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》进行修订，仅将
股东大会修改为股东会、因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对
部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提
下，不再逐项列示。最新的修订文件详见 2025 年 12 月 11 日上海证券交易所网站，具体修订
对比如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的
的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保 运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公
证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国 司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、
公司法》
（以下简称“《公司法》”） 、
《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理准则》、《上
（以下简称“《证券法》”） 、
《上市公司治 （以下简称“《上市规则》”）、
海证券交易所股票上市规则》
理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
“《上市规则》”）和《拉芳家化股份有限公司章程》 范运作》和《拉芳家化股份有限公司章程》
（以下简称“公
（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并 司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际
结合本公司的实际情况，制定本规则。 情况，制定本规则。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人， 第四条 董事会由 7 至 11 名董事组成，其中独立董事不
并设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长 1 人。 少于董事人数的三分之一，并设董事长 1 人，可以根据
需要设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
产生。
第六条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司章程第二
分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司章程第 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购本公司股份的事项；
情形收购本公司股份的事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 交易等事项；
关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员在任职期间出现公司章程第九十九条第
（十一）制订公司的基本管理制度； （一）项至第（五）项所列情形且未提出辞职的，董事
（十二）制订公司章程的修改方案； 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
（十三）管理公司信息披露事项； 除其职务；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十）制定公司的基本管理制度；
计师事务所； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十二）管理公司信息披露事项；
工作； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 事务所；
的其他职权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资 第七条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下列交易事 根据谨慎授权原则，授予董事会对于下列交易事项（交
项（交易事项如上海证券交易所股票上市规则所定义） 易事项如《上市规则》所定义）的审议批准权限：
的审议批准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一
资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最 期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资
估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
决议审议通过； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 应提交股东会审议；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易标
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
东大会审议； 上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的； 会审议。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应 达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东会审议
提交股东大会审议。 的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交 于 0.05 元人民币的，该交易可由董事会决定，不必提交
易达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东大 股东会审议。董事会有权审批公司章程第四十六条规定
会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。上述事项
绝对值低于 0.05 元人民币的，则向证券交易所申请豁 涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
免后，该交易可由董事会决定，不必提交股东大会审 司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
议。董事会有权审批公司章程第四十一条规定的应由 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当
股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉 以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准
司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已 照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规
经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。 计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条
的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第九条 董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公 第八条 董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当披 董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当按照
露征集文件。 公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
损失的，应当依法承担赔偿责任。 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
职责，提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。 各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，可以
各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，可 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员
足委员人数。 各专门委员会的主要职责：
各专门委员会的主要职责： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 重大投资决策进行研究并提出建议。
和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
审议： 制评价报告；
控制评价报告； 3.聘任或者解聘公司财务负责人；
计变更或者重大会计差错更正； 其他事项。
的其他事项。 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委
举行。 员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 员会成员应当在会议记录上签名。
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
议： 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的其他事项。 其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
采纳的具体理由，并进行披露。 具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬；
对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 者审计委员会 ，可以提议召开董事会临时会议。董事长
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方
式和通知时限。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
会议召开 2 日以前。董事会临时会议的会议通知发出 召开 2 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
的认可并做好相应记录。 做好相应记录。
除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的
的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按 临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章
本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独 。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为
进展的信息和数据）
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名 资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项， 向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 应当予以采纳。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 第十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
上的投票权。········ 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。········
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
当建议股东大会予以撤换。 书面说明并对外披露，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
审议。 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案四：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，有效控制募集资金
使用风险，最大限度地保障投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，
公司需要对《募集资金管理制度》进行相应修订, 最新的修订文件详见 2025 年 12 月 11 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案五:
关于修订《关联方资金往来管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司监管指引第 8
《中华人民共和国证券法》、
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，公司
需要对《关联方资金往来管理办法》进行相应修订，最新的修订文件详见 2025 年 12 月 11 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案六：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，充分保障广大投资者特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司
法》
、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，公司拟对《关联交易决策制度》进行相应的修订, 最新的修订文件详见 2025 年 12 月 11
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案七:
关于修订《对外投资决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强对公司对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外
投资安全，提高对外投资效益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司需要对《对
外投资决策制度》进行相应修订，最新的修订文件详见 2025 年 12 月 11 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案八:
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员
的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，
提升公司的经营管理效益，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康持续
发展。根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司拟制定《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，详见 2025 年 12 月 11 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
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